公司公告☆ ◇301339 通行宝 更新日期：2026-01-11◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-12-30 18:30 │通行宝（301339）：关于控股子公司进行股份制改制的公告 │
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│2025-12-30 18:30 │通行宝（301339）：第三届董事会第二次会议决议公告 │
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│2025-12-24 18:06 │通行宝（301339）：关于控股子公司签订日常经营合同暨关联交易的公告 │
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│2025-12-19 18:12 │通行宝（301339）：2025年第三次临时股东会的法律意见书 │
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│2025-12-19 18:12 │通行宝（301339）：2025年第三次临时股东会决议公告 │
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│2025-12-19 18:12 │通行宝（301339）：第三届董事会第一次会议决议公告 │
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│2025-12-19 18:12 │通行宝（301339）：关于董事会完成换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告 │
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│2025-12-03 18:19 │通行宝（301339）：定期报告工作制度（2025年12月） │
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│2025-12-03 18:19 │通行宝（301339）：信息披露管理制度（2025年12月） │
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│2025-12-03 18:19 │通行宝（301339）：董事会秘书工作细则（2025年12月） │
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2025-12-30 18:30│通行宝（301339）：关于控股子公司进行股份制改制的公告
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江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月30日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关
于感动科技整体变更为股份有限公司的议案》，同意公司控股子公司南京感动科技有限公司（以下简称“感动科技”）进行股份制改
制并整体变更为股份有限公司。现将有关情况公告如下：
一、概述
感动科技成立于2005年11月，核心业务为智慧交通领域的软件开发、系统集成及智能设备研发，系国家级专精特新重点“小巨人
”企业、国家高新技术企业。感动科技以“赋能智慧交通数字化转型”为核心定位，专注于交通智能体开发、云指挥调度平台建设及
智慧路网系统集成，为客户提供从“技术研发-软件输出-场景落地”的全链条服务。
为进一步完善公司治理结构，提升规范运作水平，感动科技将进行股份制改制并整体变更为股份有限公司。本次控股子公司股份
制改制事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。本事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
二、感动科技基本情况
（一）基本信息
公司名称：南京感动科技有限公司
统一社会信用代码：9132010478066582XA
注册地址：南京市秦淮区菱角市66号39栋102室
法定代表人：王明文
注册资本：3,000万元
成立日期：2005年11月23日
经营范围：公路工程、交通工程、通信工程、机电设备安装工程、电子与智能化工程、网络工程、安防工程施工、技术咨询、技
术服务；计算机系统集成；计算机数据处理；计算机设备生产（限分支机构）、加工（限分支机构）；计算机软硬件技术开发、技术
服务、技术转让、技术咨询及销售；计算机网络工程设计；计算机外部设备、办公设备、化工产品、建筑材料、电子元器件、五金交
电销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：计算机软硬件及外围设备制造（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）股权结构
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（％）
1 江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司 1,530.00 51.00
2 葛小川 484.80 16.16
3 吴畏 262.50 8.75
4 顾斌 237.30 7.91
5 南京感创企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 264.90 8.83
6 南京感想管理咨询合伙企业（有限合伙） 220.50 7.35
合计 3,000.00 100.00
（三）财务状况
截至2025年8月31日，感动科技资产总额为31,455.40万元，负债总额为20,247.89万元，净资产额为11,207.51万元。
三、股份制改制的主要内容
（一）本次股份制改制的基准日
本次股份制改制的基准日为2025年8月31日。
（二）出资方式和设立方式
本次股份制改制以感动科技经审计的净资产值为基础折股整体变更设立股份有限公司，即以感动科技经审计的净资产按一定比例
折算为股本投入股份有限公司，超出部分计入股份有限公司的资本公积。
本次股份制改制后，感动科技股权结构保持不变，股东出资方式将变更为“净资产折股”。
（三）股份公司名称、资产与债权债务的处置
本次股份制改制后的名称为“南京感动科技股份有限公司”（暂定名，最终名称以市场监督管理部门核准为准）。本次股份制改
制，感动科技的全部资产、债权、债务、业务等均由变更后的股份有限公司承继，不涉及资产与债权债务的处置问题；亦不涉及员工
安置，不影响公司现有员工的劳动关系/聘用关系及薪酬水平。
（四）净资产的审计评估情况
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《感动科技2025年8月31日资产负债表审计报告书》（中兴华审字（2025）第
023457 号），截至股改基准日2025年8月31日，感动科技的净资产为11,207.51万元。
根据北方亚事资产评估有限责任公司出具的《南京感动科技有限公司拟股份制改制涉及的该公司净资产价值资产评估报告》（北
方亚事评报字[2025]第01-1241号），在评估基准日2025年8月31日，采用资产基础法进行了评估，感动科技的净资产账面价值11,207
.51万元，评估值14,403.69万元，评估增值3,196.18万元，增值率28.52%。
（五）净资产的折股情况
截至股改基准日，感动科技注册资本为3,000万元，经审计账面净资产为11,207.51万元，本次股份制改制，以感动科技截至股改
基准日经审计的账面净资产值按照1:0.2677的比例折股整体变更为股份公司股本3,000万股，每股股份面值人民币1元，股份公司注册
资本为3,000万元，净资产超过股份公司注册资本的部分计入感动科技资本公积。
整体变更为股份有限公司后的股权结构如下：
序号 股东名称 股份数（万股） 持股比例（％）
1 江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司 1,530.00 51.00
2 葛小川 484.80 16.16
3 吴畏 262.50 8.75
4 顾斌 237.30 7.91
5 南京感创企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 264.90 8.83
6 南京感想管理咨询合伙企业（有限合伙） 220.50 7.35
合计 3,000.00 100.00
四、股份制改制的目的及对公司的影响
感动科技依托深厚技术积累，其核心产品技术优势显著，可提供国内领先的智慧交通解决方案，在智慧交通细分领域形成较强的
市场竞争优势。本次股份制改制有利于感动科技进一步促进内部治理规范化，有助于其提升市场品牌影响力，增强核心竞争力，符合
感动科技未来发展战略。
本次股份制改制不涉及公司合并报表范围变动，不会对公司的持续经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股东合法权益的情
形。本次股份制改制完成后，公司仍为感动科技的控股股东，持股比例不变。
五、备查文件
1、公司第三届董事会第二次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-30/88a98d05-8721-4d13-9b2e-9e14768c589a.PDF
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2025-12-30 18:30│通行宝（301339）：第三届董事会第二次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议通知已于2025年12月26日以邮件方式向全
体董事发出，并于2025年12月30日以现场及通讯会议的形式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议由董事长王
明文先生主持，公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章
程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，充分讨论，会议审议并通过了如下议案：
（一）审议通过《关于感动科技整体变更为股份有限公司的议案》
经全体董事审议，同意控股子公司南京感动科技有限公司进行股份制改制，由有限责任公司整体变更为股份有限公司。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
该议案已经公司董事会战略委员会审议通过。
（二）审议通过《关于公司2026年度大额采购计划的议案》
根据公司2026年度经营管理的需要，制定了公司2026年大额采购计划，预计年度采购金额为24,740万元。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第二次会议决议；
2、公司董事会战略委员会决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-30/64b79102-8a5a-4da6-941d-03cb96875ac3.PDF
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2025-12-24 18:06│通行宝（301339）：关于控股子公司签订日常经营合同暨关联交易的公告
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一、关联交易概述
1、近日，江苏高速公路联网营运管理有限公司（以下简称“江苏高网”）以询比采购的方式，确定了江苏高网 2025年高速云扩
容项目的成交人为江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司南京感动科技有限公司（以下简称“感动
科技”）。依据上述中标结果，双方签署了《江苏高网 2025年高速云扩容项目合同》（以下简称“本合同”），本合同金额为 4,31
6.60万元人民币，为公司日常经营性合同。
2、感动科技为公司控股子公司，江苏高网持有公司 20.77%的股份，属于与公司受江苏交通控股有限公司同一控制下的关联方，
且江苏高网总经理张西亚先生兼任公司董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
3、公司于 2025年 3月 26日召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议，并于 2025年 5月 15日召开了 20
24年度股东大会，审议通过了《关于公司 2025年度日常关联交易预计的议案》。该议案已经公司独立董事专门会议审议。本项目属
于日常关联交易预计金额范围内。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准
。
二、关联方基本情况
1、企业名称：江苏高速公路联网营运管理有限公司
2、法定代表人：王颖健
3、注册资本：14,440万元
4、成立时间：2005年 2月 6日
5、注册地址：南京市马群新街 189号
6、经营范围：江苏高速公路联网营运管理与技术研究及服务，通信、监控、收费及相关系统的维护及技术咨询，江苏省联网高
速公路通行费审核结算、电子收费服务，江苏省联网高速公路公共信息的收集和发布工作，江苏省高速公路收费系统使用的电子标签
及 IC卡销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、历史沿革及主要财务数据：江苏高网成立于 2005年，主要负责江苏省联网高速公路的通行费审核结算、公共信息收集发布、
监控调度指挥，以及收费、通信、监控系统的研发与维护等。2024年度实现营业收入 16,913.01万元，净利润 4,885.91万元。截至
2024年 12月 31日，江苏高网资产总额 177,833.23万元，净资产 79,363.77万元。
8、控股股东：江苏交通控股有限公司
9、关联关系：感动科技为公司控股子公司，江苏高网持有公司 20.77%的股份，属于与公司受江苏交通控股有限公司同一控制下
的关联方，且江苏高网总经理张西亚先生兼任公司董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联
交易。
10、经查询中国执行信息公开网，江苏高网不属于失信被执行人，资信情况良好，不存在履约能力、信用状况及支付能力等方面
的风险。
三、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易价格经过公开的询比采购方式确定，感动科技与关联方江苏高网形成的关联交易属于正常的商业行为，定价按照市场公
允价格，也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形。
四、合同的主要内容
（一）合同签订方
本合同为两方合同，其中：
甲方：江苏高速公路联网营运管理有限公司
乙方：南京感动科技有限公司
（二）工程概况
1、工程名称：江苏高网 2025年高速云扩容项目
2、工程地点：江苏南京
3、工程内容包括但不限于：在前期设计文件的基础上，结合现场调研情况，制定项目实施计划，并进一步细化项目实施方案，
形成联合设计文件；现场工勘；硬件设备上架、安装及调试（含线缆铺设、接线等）；软件授权；软件安装部署及测试；云平台整体
联调测试，供业务系统使用。
4、工程期限：拟定 10个月，计划为 2025年 12月至 2026年 9月。
（三）验收标准和方法
当乙方完成合同内容之后，按照采购文件要求，双方共同组织，采用召开专家验收会的方式进行验收。
（四）各方义务
本合同条款中对甲方、乙方的义务进行了明确的规定。
（五）合同价格
根据工程量清单所列的预计数量和单价或总额价估算的本合同暂定总价为人民币 43,166,000元，本项目按清单计量，按实结算
。最终结算总价以甲方审计机构或甲方委托的审计单位审定或审核确认的金额为准。
（六）工程款的结算方式
1、在合同签订后 15个工作日内，乙方向甲方提供合同总金额 5%的履约保函，乙方应确保履约担保直至项目通过验收之日止持
续有效；
2、合同签订生效后，甲方将向乙方支付合同价款（不含暂列金额）的 40%；
3、联合设计通过专家审查，硬件设备到场后，甲方将向乙方支付至合同价款（不含暂列金额）的 60%；
4、试运行、验收合格，并经审计单位审计确认后，甲方向乙方支付至经审计的合同价的 97%；
5、剩余尾款在全部缺陷责任期期满后一次性支付。
（七）合同的生效条件及履行期限
本合同经双方法定代表人或授权人签字并加盖公章后生效，至全部工程完工后经验收合格以及缺陷责任期满由甲方认可并支付完
本工程全部合同款后失效。
（八）违约责任
合同条款中相关违约责任做出明确的约定。
（九）争议解决方式
双方对本合同产生争议的，由双方本着互利互惠的原则友好协商解决，协商解决不成的，向甲方所在地人民法院提起诉讼。
五、交易目的和对公司的影响
1、本合同为日常关联交易，属于公司日常经营业务，合同的履行预计将对公司经营业绩产生积极影响。公司将根据项目实施进
度及合同规定，按照会计准则及公司会计政策要求在相应的会计期间确认收入，具体影响金额以相关年度经审计的财务报告为准。
2、合同的履行对公司业务独立性无重大不利影响，公司主要业务不会因履行合同而对合同对手方形成依赖，不存在损害公司和
全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响。
3、本合同是公司在交通基础设施数字化转型领域的又一实践，有利于持续发挥智慧交通行业经验与数字产品技术优势，积极提
升市场份额，对公司未来的经营业绩和战略发展产生积极影响。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2025 年至今，公司及子公司与该关联人（包含受同一主
体控制或相互存在控制关系的其他关联人）实际已发生各类关联交易金额约为 46,752.04 万元（不含本次交易）。
七、风险提示
本合同已对工程范围、合同价格、合同价款、工程款的结算方式、各方义务、违约责任、争议解决方式等做出明确规定，但在实
际履行过程中如遇到不可预计或不可抗力等因素的影响，可能存在无法如期或全面履行合同的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、《江苏高网 2025年高速云扩容项目合同》；
2、第二届董事会第十五次会议决议；
3、第二届监事会第十二次会议决议；
4、第二届董事会独立董事专门会议第五次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-24/e3d050a5-1053-4925-8564-3e236d128249.PDF
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2025-12-19 18:12│通行宝（301339）：2025年第三次临时股东会的法律意见书
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江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性文件以及《江苏通行
宝智慧交通科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所受公司董事会的委托，指派本律师出席公司 2025
年第三次临时股东会，并就本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等
事项出具法律意见。
为出具本法律意见书，本律师对本次股东会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核
查和验证。
本律师同意将本法律意见书随公司本次股东会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下
：
一、关于本次股东会的召集、召开程序和召集人资格
1．本次股东会由董事会召集。2025 年 12 月 3 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，决定于 2025年 12月 19日召开 202
5年第三次临时股东会。2025年 12月 4日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了该次董事会决议和《关于召开
2025年第三次临时股东会的通知》（以下简称“会议通知”）。
上述会议通知中载明了本次股东会的召开时间、地点、会议召集人、股权登记日、股东与会方式等事项。经查，公司在本次股东
会召开十五日前刊登了会议通知。
2．公司本次股东会现场会议于 2025年 12月 19日 15:00在江苏省南京市建邺区江东中路 399 号紫金金融中心 A2 幢 29 楼公
司会议室如期召开，会议由董事长王明文先生主持，会议召开的时间、地点符合本次会议通知的要求。
3．本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议召开时间为 2025年 12 月 19日 15:00，网络投票时间为
2025年 12 月 19日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间：2025 年 12 月 19 日9:15-9:25，9:30-11:30
和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间：2025年 12月 19日 9:15-15:00。
经查验公司有关召开本次股东会的会议文件和信息披露资料，本律师认为：公司在法定期限内公告了本次股东会的时间、地点、
会议内容、出席对象、出席会议登记手续等相关事项，本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东会规则》
和《公司章程》的规定。本次股东会由公司董事会召集，本次股东会召集人资格合法、有效。
二、关于本次股东会出席人员的资格
经本律师查验，出席本次股东会现场会议的股东及委托代理人和通过网络投票的股东共计 44人，所持有表决权股份数共计 411,
557,192股，占公司有表决权股份总额的 70.9174%。其中：
1．出席本次股东会现场会议的股东及委托代理人共计 2人，所持有表决权股份数共计 401,739,131股，占公司有表决权股份总
额的 69.2256%。
2．通过网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司按照深圳证券交易所有关规定进行了身份认证。根据深圳证券信息有限公司
提供的网络投票表决结果，参加本次股东会网络投票的股东共计 42人，所持有表决权股份数共计 9,818,061股，占公司有表决权股
份总额的 1.6918%。
经查验出席本次股东会现场与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托书，本律师认为：出席本次股东会的股东（或代理人）均
有合法有效的资格，可以参加本次股东会，并行使表决权。
三、关于本次股东会的表决程序及表决结果
公司出席本次股东会的股东及委托代理人，以记名投票的表决方式就提交本次股东会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决
，具体表决结果如下：
1. 《关于公司董事会换届选举第三届董事会非独立董事的议案》
以下关于非独立董事选举的议案采取累积投票制表决，各候选人所获得的有效投票情况如下：
1.01 选举王明文先生为公司第三届董事会非独立董事
表决结果：同意 411,239,241股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 99.9227％，王明文先生当选；
其中，中小股东表决情况：同意 9,500,110股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 96.7616%。
1.02 选举周宏先生为公司第三届董事会非独立董事
表决结果：同意 411,235,737股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 99.9219％，周宏先生当选；
其中，中小股东表决情况：同意 9,496,606股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 96.7259%。
1.03 选举江涛先生为公司第三届董事会非独立董事
表决结果：同意 411,236,740股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 99.9221％，江涛先生当选；
其中，中小股东表决情况：同意 9,497,609股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 96.7361%。
1.04 选举张西亚先生为公司第三届董事会非独立董事
表决结果：同意 411,236,245股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 99.9220％，张西亚先生当选；
其中，中小股东表决情况
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