公司公告☆ ◇301357 北方长龙 更新日期：2025-06-26◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-06-19 18:54 │北方长龙（301357）：股票交易异常波动公告 │
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│2025-06-10 00:00 │北方长龙（301357）：关于公司向银行申请并购贷款的公告 │
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│2025-06-10 00:00 │北方长龙（301357）：关于筹划发行股份购买资产事项的一般风险提示暨公司股票复牌的提示性公告 │
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│2025-06-10 00:00 │北方长龙（301357）：关于现金收购河南众晟复合材料有限公司30%股权并对其增资的公告 │
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│2025-06-10 00:00 │北方长龙（301357）：第二届监事会第十一次会议决议公告 │
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│2025-06-10 00:00 │北方长龙（301357）：北方长龙发行股份购买资产预案（摘要） │
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│2025-06-10 00:00 │北方长龙（301357）：第二届董事会第十二次会议决议公告 │
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│2025-06-10 00:00 │北方长龙（301357）：董事会关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的说明 │
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│2025-06-10 00:00 │北方长龙（301357）：董事会关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的说明│
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│2025-06-10 00:00 │北方长龙（301357）：董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 │
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2025-06-19 18:54│北方长龙（301357）：股票交易异常波动公告
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重要提示：
1、北方长龙新材料技术股份有限公司（以下简称“公司”）（证券代码：301357，证券简称：北方长龙）股票价格近期涨幅较
大，自 2025 年 6 月 17 日至6 月 19 日收盘价格涨幅偏离值累计超过 30%。公司特别提醒投资者，注意二级市场交易风险。
2、经公司自查并书面询证公司控股股东陈跃先生，截至本公告披露日，除近期已严格按照中国证监会、深圳证券交易所相关规
定披露的筹划发行股份购买资产事项、正在实施的现金收购河南众晟复合材料有限公司30%股权并对其增资事项外，不存在应披露而
未披露的重大事项、重大信息或处于筹划阶段的重大事项。
一、股票交易异常波动的具体情况
北方长龙新材料技术股份有限公司（以下简称“公司”）的股票（证券简称：北方长龙，证券代码：301357）连续三个交易日（
2025 年 6 月 17 日、2025 年 6月 18 日、2025 年 6 月 19 日）日收盘价格涨幅偏离值累计超过 30%，根据《深圳证券交易所交
易规则》等相关规定，属于股票交易异常波动的情形。公司郑重提醒广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，谨慎投资。
二、公司关注及核实情况的说明
针对公司股票异常波动的情况，公司董事会通过电话及现场询问等方式对公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管
理人员就相关事项进行了核实，现将有关情况说明如下：
（一）公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
（二）公司正在筹划发行股份购买资产事项。经申请，公司于 2025 年 5 月26 日发布了《关于筹划发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金的停牌公告》（公告编号：2025-035），公司股票于 2025 年 5 月 26 日开市起停牌。在股票停牌期间，公司每
五个交易日发布一次停牌进展公告，于 2025 年 5 月 30 日发布了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的停牌
进展公告》（公告编号：2025-036）。
2025 年 6 月 9 日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于<北方长龙新材料技术股份有限公司发行股份购买资产预
案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。具体内容详见公司于 2025 年 6 月 10 日在巨潮资讯网披露的相关公告。公司同时
披露了《关于筹划发行股份购买资产事项的一般风险提示暨公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：2025-053），经向深圳证券交
易所申请，公司股票于 2025 年 6 月 10 日上午开市起复牌。
关于本次发行股份购买资产事项，公司已严格按照中国证监会、深圳证券交易所相关规定，履行信息披露义务，不存在应披露而
未披露情形。
本次发行股份购买资产事项相关的审计、评估工作尚未完成，且本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，本次交易能否通过上
述审批及取得审批的时间均存在不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
（三）公司正在实施现金收购河南众晟复合材料有限公司（以下简称“标的公司”）30%股权并对其增资事项。
2025 年 6 月 9 日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于现金收购河南众晟复合材料有限公司 30%股权并对其增
资的议案》。同日，公司与索近善（标的公司控股股东、实际控制人）及标的公司分别签署了《关于河南众晟复合材料有限公司之股
权转让协议》《关于河南众晟复合材料有限公司之增资协议》及《业绩承诺及补偿协议》，公司拟使用 10,197.86 万元（暂定价）
自有资金及并购贷款通过受让股权及增资方式共计取得河南众晟 51%股权，其中受让股权的交易对价 4,200.00 万元（暂定价），增
资的交易对价 5,997.86 万元（暂定价）。
关于本次现金收购标的公司 30%股权并对其增资事项，公司已严格按照中国证监会、深圳证券交易所相关规定，履行信息披露义
务，不存在应披露而未披露情形。上述交易尚未最终完成，相关风险事项详见《关于现金收购河南众晟复合材料有限公司 30%股权并
对其增资的公告》（公告编号：2025-039），敬请投资者注意投资风险。
（四）除上述事项外，公司、控股股东和实际控制人不存在关于公司的应披露而未披露的重大事项或处于筹划阶段的重大事项。
（五）公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。
（六）除上述正在筹划的发行股份购买资产事项、正在实施的现金收购标的公司 30%股权并对其增资事项外，公司目前的经营情
况及内外部经营环境未发生重大变化。
（七）股票异常波动期间，不存在控股股东、实际控制人买卖公司股票的行为。
（八）不存在违反公平信息披露规定的情形。
三、是否存在应披露而未披露信息的说明
公司董事会确认，截至本公告日，除前述正在筹划的发行股份购买资产事项及正在实施的现金收购标的公司 30%股权并对其增资
事项外，公司目前没有任何根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹
划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉公司有根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、
对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、风险提示
1、经自查，本公司不存在违反信息公平披露情形。
2、公司最近一年及一期经营业绩情况：2024 年度，公司实现营业收入10,773.91 万元，较上年同期下降 20.13%；实现归属于
上市公司股东的净利润-1,089.00 万元，较上年同期下降 194.36%。2025 年第一季度，公司实现营业收入2,056.90 万元，较上年同
期下降 16.86%；实现归属于上市公司股东的净利润-507.04 万元，较上年同期下降 244.16%。具体情况详见公司于 2025 年 4 月 2
9 日在指定信息披露媒体披露的《2024 年年度报告》（公告编号：2025-013）、《2025年第一季度报告》（公告编号：2025-015）
。
3、公司于 2025 年 6 月 10 日披露的《北方长龙新材料技术股份有限公司发行股份购买资产预案》中，对本次交易存在的风险
因素进行了详细说明，敬请广大投资者仔细阅读并注意风险。同时，公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求
履行信息披露义务。
4、公司于 2025 年 6 月 10 日披露的《关于现金收购河南众晟复合材料有限公司 30%股权并对其增资的公告》中，对相关交易
存在的风险因素进行了详细说明，敬请广大投资者仔细阅读并注意风险。同时，公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的
规定和要求履行信息披露义务。
5、本公司郑重提醒广大投资者：《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网为公司选定的
信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。
6、公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投资，
注意风险。
五、备查文件
公司向控股股东及实际控制人的核实函及回函。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-19/d6fac500-7482-4a88-ab87-aa7519b0e88b.PDF
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2025-06-10 00:00│北方长龙（301357）：关于公司向银行申请并购贷款的公告
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北方长龙新材料技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 6 月 9日召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会
第十一次会议，审议通过《关于公司向银行申请并购贷款的议案》，现将相关事项公告如下：
一、并购贷款的基本情况
北方长龙新材料技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 6 月 9日召开了第二届董事会第十二次会议、第二届监事
会第十一次会议，审议通过《关于现金收购河南众晟复合材料有限公司 30%股权并对其增资的议案》。公司拟使用自有资金及并购贷
款通过受让股权及增资方式共计取得河南众晟复合材料有限公司（以下简称“标的公司”）51%的股权。
结合公司当前经营实际情况及资金使用安排，为优化融资结构、提高资金使用效率，公司拟向银行申请并购贷款不超过 10,000.
00 万元用以支付上述现金收购标的公司股权的部分交易款项，具体以相关方与银行签署的相关协议约定为准。
公司授权公司董事长陈跃先生全权办理并购贷款及相关事项申请事宜并签署相关合同及文件。
本次申请并购贷款事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据相关法律法规
及《公司章程》等有关规定，该事项属于董事会审批决策权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、对公司的影响
公司本次申请并购贷款是基于公司实际经营情况的需求，有利于优化公司融资结构，符合公司的发展利益。目前公司经营状况良
好，具备较好的偿债能力，本次申请并购贷款事项不会给公司带来重大财务风险，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情
形，本次申请并购贷款不会对公司的生产经营产生重大影响。
三、备查文件
1、第二届董事会第十二次会议决议；
2、第二届监事会第十一次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-10/d9753525-6811-4fe4-b686-c332ff1da6b4.PDF
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2025-06-10 00:00│北方长龙（301357）：关于筹划发行股份购买资产事项的一般风险提示暨公司股票复牌的提示性公告
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特别提示：
北方长龙新材料技术股份有限公司（证券简称：北方长龙，证券代码：301357）将于 2025 年 6 月 10 日（星期二）开市起复
牌。
一、公司股票停牌情况
北方长龙新材料技术股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划发行股份购买资产事项（以下简称“本次交易”）。因有关事
项尚存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司证券交易造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司
证券（证券品种：A 股股票，证券简称：北方长龙，证券代码：301357）自 2025 年 5 月 26 日开市时起开始停牌。具体内容详见
2025 年5 月 26 日公司在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）披露的《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金的停牌公告》（公告编号：2025-035）。2025 年 5 月 30 日，鉴于公司正会同交易各方及主要中介机构就本次交易全面开展交易
方案协商、尽职调查等相关工作，本次交易的相关事项尚存在不确定性，为维护投资者利益，避免公司股价异常波动，根据深圳证券
交易所的相关规定，公司股票继续停牌。具体内容详见 2025 年 5 月 30 日公司在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）披露
的《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的停牌进展公告》（公告编号：2025-036）。
二、公司本次交易进展及股票复牌安排
公司于 2025 年 6 月 9 日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于现金收购河南众晟
复合材料有限公司 30%股权并对其增资的议案》《关于<北方长龙新材料技术股份有限公司发行股份购买资产预案>及其摘要的议案》
及相关议案，具体内容详见同日公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的相
关公告。根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：北方长龙，股票代码：301357）将于 2025 年 6 月
10 日（星期二）开市起复牌。鉴于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，公司第二届董事会第十二次会议决定暂不召集公司股
东大会审议本次交易相关事项。待与本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并
依照法定程序召集公司股东大会审议。
三、风险提示
1、根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组》的规定，如本次交易可能涉嫌内幕交易被中国证监会
立案调查或者被司法机关立案侦查，则本次交易存在被暂停、被终止的风险。
2、本次交易尚需公司董事会再次审议及公司股东大会审议通过，并经深圳证券交易所审核同意及中国证监会注册后方可正式实
施，本次交易能否取得上述批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间都存在不确定性。
公司将于股票复牌后继续推进本次交易的相关工作，并严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，有关信息均以公
司在指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-10/e58151b1-dd6d-4332-acd1-37c3d1c13933.PDF
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2025-06-10 00:00│北方长龙（301357）：关于现金收购河南众晟复合材料有限公司30%股权并对其增资的公告
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北方长龙（301357）：关于现金收购河南众晟复合材料有限公司30%股权并对其增资的公告。公告详情请查看附件
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2025-06-10 00:00│北方长龙（301357）：第二届监事会第十一次会议决议公告
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北方长龙（301357）：第二届监事会第十一次会议决议公告。公告详情请查看附件
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2025-06-10 00:00│北方长龙（301357）：北方长龙发行股份购买资产预案（摘要）
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北方长龙（301357）：北方长龙发行股份购买资产预案（摘要）。公告详情请查看附件
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2025-06-10 00:00│北方长龙（301357）：第二届董事会第十二次会议决议公告
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北方长龙（301357）：第二届董事会第十二次会议决议公告。公告详情请查看附件
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2025-06-10 00:00│北方长龙（301357）：董事会关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的说明
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北方长龙新材料技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份方式购买河南众晟复合材料有限公司 9%股权（以下简称
“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的
，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。
中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所
有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
2024 年 9 月，公司以自有资金 475 万元认购西安东锐航空科技有限公司 19%股权。上述交易与本次交易不具备相关性，无需
纳入本次交易的累计计算范围。
2025 年 6 月 9 日，公司拟使用现金以受让股权及增资方式共计取得河南众晟复合材料有限公司 51%的股权，交易对价合计暂
定 10,197.86 万元。该项现金收购交易标的资产与本次交易标的资产属于同一资产，公司已在计算本次交易是否构成重大资产重组
时，将该项现金收购交易的相关数额一并纳入累计计算。
除上述情况外，截至本说明出具日，公司在本次交易前十二个月内不存在其他与本次交易同一交易方发生购买、出售其所有或者
控制的资产情况，亦未发生其他购买、出售与本次交易标的属于相同或者相近业务范围或者其他可能被认定为同一或相关资产的情况
。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-10/341b025a-8e21-478d-a8b9-815059a2e214.PDF
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2025-06-10 00:00│北方长龙（301357）：董事会关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的说明
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北方长龙新材料技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份方式购买河南众晟复合材料有限公司 9%股权（以下简称
“本次交易”）。
公司董事会经审慎判断，认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的以下情
形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重大
不利影响尚未消除；
3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、公司或者现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立
案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
综上，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-10/de14b215-e7e5-4b78-a236-34ff115c924e.PDF
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2025-06-10 00:00│北方长龙（301357）：董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明
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北方长龙新材料技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份方式购买河南众晟复合材料有限公司 9%股权（以下简称
“本次交易”）。
公司对本次交易事宜采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，对本次交易进展和内部信息等进行有效保密，
以保护全体股东的利益，具体情况如下：
1、公司严格控制内幕信息知情人范围，参与方案筹划人员限制在公司少数核心管理层，与本次交易相关的会议除参会人员外禁
止其他人员进入会场；同时，公司对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息的泄露。
2、公司严格按照深圳证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表和交易进程备忘录，并及时报送深圳证券交易所。
3、为避免因信息泄露导致股票价格异动，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2025 年 5 月 26 日开市起停牌，并于当
日公告了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的停牌公告》。
4、在公司召开与本次交易相关的董事会会议过程中，相关的保密信息仅限于公司的董事、监事、高级管理人员及其他核心经办
人员知悉。公司的董事、监事、高级管理人员及其他核心经办人员严格履行了保密义务，没有泄露保密信息。
5、公司与各交易相关方沟通时，均告知交易相关方对本次信息严格保密，不得告知其他人员本次交易相关信息，不得利用交易
筹划信息买卖公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果。
6、公司严格按照《上市公司监管指引第 5 号——内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，与相关主体及时签订了保密协议
。
综上，公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定
了相关敏感信息的知悉范围，并与相关方签订了相关保密协议，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-10/3dbda6ab-4859-47a2-926e-464d66dd571f.PDF
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2025-06-10 00:00│北方长龙（301357）：：董事会关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资
│产重组相...
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北方长龙新材料技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份方式购买河南众晟复合材料有限公司 9%股权（以下简称
“本次交易”）。
根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条的规定，公司董事会就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产
重组情形说明如下：
公司董事会经审慎判断，本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六
条规定的相关主体（即本次交易相关主体），不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近 36 个
月内不存在因与任何上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
的情形。
综上，公司董事会认为，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-10/ad08d588-0a91-4100-8ad4-6f73a664dbc5.PDF
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2025-06-10 00:00│北方长龙（301357）：董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、重组上市及关联交易的说明
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北方长龙新材料技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份方式购买河南众晟复合材料有限公司 9%股权（以下简称
“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定
，公司董事会就本次交易是否构成重大资产重组、重组上市及关联交易进行了审慎判断，具体如下：
一、本次交易预计不构成重大资产重组
截至本说明签署日，本次交易涉及标的资产的审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易定价尚未确定，预计本次交易
未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定
，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。本次交易涉及发行股份购买资产，需要经深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督
管理委员会注册后方可实施。
二、本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司的实际控制人为陈跃先生。最近 36 个月，公司实际控制人未发生变更。本次交易完成后，公司的实际控制人
仍为陈跃先生。本次交易不会导致公司控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
三、本次交易预计不构成关联交易
本次交易前，交易对方与公司及其关联方之间不存在关联关系。经初步测算，本次交易完成后，交易对方持有公司股份比例预计
不超过公司总股本的 5%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易预计不构
成关联交
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