公司公告☆ ◇301357 北方长龙 更新日期：2026-04-24◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2026-04-23 21:11 │北方长龙（301357）：2025年年度报告摘要 │
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│2026-04-23 21:11 │北方长龙（301357）：2025年年度报告 │
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│2026-04-23 21:10 │北方长龙（301357）：本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的核查意见 │
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│2026-04-23 21:10 │北方长龙（301357）：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及不适用第四十三条、│
│ │第四十四条规定的核查意见 │
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│2026-04-23 21:10 │北方长龙（301357）：本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险│
│ │防控的意见》... │
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│2026-04-23 21:10 │北方长龙（301357）：本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的 │
│ │监管要求》第... │
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│2026-04-23 21:10 │北方长龙（301357）：本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措施之专项核查意见 │
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│2026-04-23 21:10 │北方长龙（301357）：长江证券承销保荐有限公司作为北方长龙独立财务顾问在充分尽职调查和内部核查│
│ │的基础上出具的承诺函 │
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│2026-04-23 21:10 │北方长龙（301357）：重大资产购买的法律意见书 │
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│2026-04-23 21:10 │北方长龙（301357）：本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号 ——上市公司重大资产重组相│
│ │关股票异常... │
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2026-04-23 21:11│北方长龙（301357）：2025年年度报告摘要
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北方长龙（301357）：2025年年度报告摘要。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-24/5c976867-c575-4c87-8791-b20173c0065a.PDF
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2026-04-23 21:11│北方长龙（301357）：2025年年度报告
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北方长龙（301357）：2025年年度报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-24/ffffb2f8-6e60-453f-83d3-5ba6b2a571e2.PDF
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2026-04-23 21:10│北方长龙（301357）：本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的核查意见
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长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”“本独立财务顾问”）接受北方长龙新材料技术股份有限公司（以下简称“
上市公司”）委托，担任其通过支付现金的方式购买沈阳顺义科技股份有限公司（以下简称“顺义科技”）51.00%股份（以下简称“
本次交易”）的独立财务顾问。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，
以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中
国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。“交易标的资产属于同一交易方所
有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
长江保荐就本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况进行核查并发表如下核查意见：
上市公司在本次交易前十二个月内不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的与本次交易相关的重大购买、出售资产的交
易行为，不存在需纳入本次交易累计计算范围的情况。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-24/38f93a65-3a9e-47fd-99b1-61c571fa7ba8.PDF
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2026-04-23 21:10│北方长龙（301357）：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及不适用第四十三条、第四
│十四条规定的核查意见
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长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”“本独立财务顾问”）接受北方长龙新材料技术股份有限公司（以下简称“
上市公司”）委托，担任其通过支付现金的方式购买沈阳顺义科技股份有限公司 51.00%股份（以下简称“本次交易”）的独立财务
顾问。
长江保荐对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）第十一条及是否适用第四十三
条、第四十四条规定的情况核查如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次交易完成后，公司将继续存续，仍然符合股票上市条件，因此本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易标的资产的交易价格将以资产评估机构出具的评估结果为基础并经各方协商后确定，资产定价公允，不存在损害上
市公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易涉及的标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到满足的情形下，本次交易资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于
上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定
本次交易系以现金方式购买资产，不涉及股份发行和同时募集配套资金的情况，不适用《重组管理办法》第四十三条、四十四条
的规定。
综上，长江保荐认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，且不适用《重组管理办法》第四十三条及第四十四条的
规定。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-24/09015f7e-6c38-48b1-8e50-5353423f5201.PDF
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2026-04-23 21:10│北方长龙（301357）：本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控
│的意见》...
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长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”“本独立财务顾问”）接受北方长龙新材料技术股份有限公司（以下简称“
上市公司”）委托，担任其通过支付现金的方式购买沈阳顺义科技股份有限公司（以下简称“顺义科技”）51.00%股份（以下简称“
本次交易”）的独立财务顾问。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，长江保荐就本次交易是否符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等
廉洁从业风险防控的意见》相关规定进行核查并发表如下核查意见：
为确保本次交易顺利进行，并保障公司及股东利益，上市公司聘请如下中介机构为本次交易提供服务：
1、聘请长江证券承销保荐有限公司作为本次交易的独立财务顾问；
2、聘请北京大成律师事务所作为本次交易的法律顾问；
3、聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构；
4、聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的备考财务报告审阅机构；
5、聘请江苏天健华辰资产评估有限公司作为本次交易的评估机构；
6、聘请立信德豪税务师事务所（北京）有限公司作为本次交易的税务服务机构，出具税务复核管理建议书。
7、聘请北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司提供软件及数据核对、申报文件制作、底稿电子化
等制作服务。
除上述聘请行为外，本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。上市公司聘请上述第三方机构的行为合
法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-24/18c8b095-88ee-4c71-a506-d25f16c1c2d5.PDF
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2026-04-23 21:10│北方长龙（301357）：本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管
│要求》第...
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筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的核查意
见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”“本独立财务顾问”）接受北方长龙新材料技术股份有限公司（以下简称“
上市公司”）委托，担任其通过支付现金的方式购买沈阳顺义科技股份有限公司（以下简称“顺义科技”“标的公司”）51.00%股份
（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。
根据《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的要求，长江保荐就相关事项核查如下：
1、本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，公司已在《北方长龙新材料技
术股份有限公司重大现金购买报告书（草案）》中详细披露了本次交易已经履行及尚需履行的审批程序，并对可能无法获得批准的风
险作出了特别提示。本次交易符合《上市公司监管指引第9 号》第四条第（一）项的规定；
2、各交易对方合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在被限制或禁止转让的情形，标的公司不存在出资不实或者影响其
合法存续的情况。本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条第（二）项的规定；
3、本次交易完成后，顺义科技将成为上市公司的控股子公司，上市公司将合法拥有标的资产的完整权利，能实际控制标的公司
生产经营。本次交易不会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。本次交易符合《上市公司监管指引第 9
号》第四条第（三）项的规定；
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，不会对公司独立性造成重
大不利影响，不会新增显失公平的关联交易或重大不利影响的同业竞争。本次交易符合《上市公司监管指引第9 号》第四条第（四）
项的规定。
综上，本独立财务顾问认为：认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求
》第四条的规定。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-24/da3eab48-9e42-4710-9528-703f0cbe3329.PDF
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2026-04-23 21:10│北方长龙（301357）：本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措施之专项核查意见
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长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”“本独立财务顾问”）接受北方长龙新材料技术股份有限公司（以下简称“
上市公司”“北方长龙”）委托，担任其通过支付现金的方式购买沈阳顺义科技股份有限公司（以下简称“标的公司”“顺义科技”
）51.00%股份（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于
进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关规定，长江保荐就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相
关承诺的核查情况说明如下：
一、本次交易对当期每股收益的影响
根据上市公司 2025年审计报告（众环审字【2026】0800032号）及中审众环会计师（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（
众环阅字【2026】0800001号），本次交易完成前后公司每股收益的变化情况如下：
项目 2025 年度
交易前 交易后（备考） 变动率
归属于上市公司股东的 2,887.37 4,970.15 72.13%
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.30 0.52 73.33%
注：变动率=（交易后数据-交易前数据）/交易前数据
根据公司 2025年度财务数据以及备考财务数据，本次交易将增厚公司每股收益、未摊薄即期回报。
二、本次交易摊薄即期回报的应对措施
为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，公司已制定了填补摊薄即期回报的措施，具体如
下：
（一）有效整合标的公司，充分发挥协同效应
上市公司与标的公司同属军事装备产业链阵营，但卡位不同关键环节，形成“硬件结构支撑”与“软件智能管控”的互补格局。
作为军用车辆非金属复材配套装备企业，北方长龙的主营产品聚焦军用车辆车身、舱室、机柜等高性能复合材料部件，凭借轻量化、
高强度、阻燃、抗冲击等技术优势，为装甲战斗、指挥通信等各类军用车辆的人机环系统筑牢结构根基；而顺义科技作为重点支持的
国家专精特新重点“小巨人”企业，标的公司产品及服务覆盖装备的武器、推进、指控通信、电气、综合电子、防护等系统的全生命
周期监测与故障预警，涵盖军工装备电子、电气、机械、液压、通信等多个技术领域。标的公司主要产品按照产品功能及应用场景划
分为智能检测设备、健康管理系统、维修保障设备及服务和模拟仿真系统四个类别，系保障军用车辆高效可靠运行的“神经系统”，
本次收购有助于打通“车身硬件”与“智能大脑”的产业链壁垒，推动上市公司从军用非金属复合材料供应商向军用智能装备领域拓
展，协同创新、提升上市公司综合竞争力。
本次交易后：1、标的公司具有良好盈利能力及经营前景，有利于增厚上市公司收入和利润，提升上市公司持续盈利能力；2、标
的公司主营业务将充实上市公司军事装备业务版图，充分发挥双方在战略、客户、产品、新兴业务拓展、研发、营销及管理等多方面
的协同效应、实现互利共赢；3、将有助于上市公司提升关键技术能力，增强竞争力。
（二）不断完善上市公司治理，为公司发展提供制度保障
本次交易前，上市公司已经按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规
范性文件的规定，设置了股东会、董事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。上
市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司治理准则》等法律
法规及《公司章程》的要求规范运作，进一步完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。
（三）进一步加强经营管理，提高经营效率
本次交易完成后，上市公司将加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。公司将全面优
化管理流程，降低公司运营成本，更好地维护公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。
（四）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
上市公司始终严格执行《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范
性文件的规定，并遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策。本次交易完成后，上市公司将在保证可持续发展的前提下对股东回报
进行合理规划，切实保障上市公司股东及投资者的利益。
（五）相关责任主体对本次交易摊薄即期回报采取填补措施作出承诺
为防范公司即期回报被摊薄的风险，公司控股股东、实际控制人及公司全体董事、高级管理人员已出具关于摊薄即期回报采取填
补措施的承诺。
三、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）控股股东、实际控制人出具的承诺
公司控股股东、实际控制人关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
“一、本人承诺依照相关法律、法规及《北方长龙新材料技术股份有限公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预公司的
经营管理活动，不侵占公司的利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。
二、自本承诺出具之日至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施
及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足证券监管机构的相关要求时，本人将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺
。
三、本人承诺严格履行上述承诺事项，如果本人违反上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应赔偿责任
。”
（二）董事、高级管理人员出具的承诺
公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
“一、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
二、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
三、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
四、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
五、本人将尽责促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
六、如公司后续拟实施股权激励计划，本人将在自身职责和权限范围内促使拟公布的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。
七、自本承诺出具之日至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施
及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足证券监管机构的相关要求时，本人将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺
。
八、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实执行。如果本人违反上述承诺，给公司或者投资者造
成损失的，本人愿意依法承担相应赔偿责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：根据上市公司《备考审阅报告》，本次交易预计不会存在导致上市公司即期回报被摊薄的情况。
但本次交易实施完毕后，若上市公司发展战略目标未达预期，亦或是标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公司的即期回报
指标仍存在被摊薄的风险。上市公司已拟定填补回报的措施，上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已出具相关承诺
，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进
一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关法律法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-24/1efe2ade-0d41-41f5-8c45-72fa1a38dd1c.PDF
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2026-04-23 21:10│北方长龙（301357）：长江证券承销保荐有限公司作为北方长龙独立财务顾问在充分尽职调查和内部核查的基
│础上出具的承诺函
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长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”“本独立财务顾问”）接受北方长龙新材料技术股份有限公司（以下简称“
上市公司”）委托，担任其通过支付现金的方式购买沈阳顺义科技股份有限公司（以下简称“顺义科技”）51.00%股份（以下简称“
本次交易”）的独立财务顾问。
长江保荐作为上市公司本次交易的独立财务顾问，诚实守信、勤勉尽责，严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规
定及要求，认真履行了尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行了审慎核查，并出具了独立财务顾问核查意见，本独立
财务顾问保证所出具的专业意见的真实性、准确性和完整性。本独立财务顾问在充分尽职调查和内部审核的基础上作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存
在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司披露的本次交易相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所
披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问就本次交易出具的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次交易独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部
隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-24/d389724a-beb2-49e3-9e30-55f361d20fd0.PDF
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2026-04-23 21:10│北方长龙（301357）：重大资产购买的法律意见书
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北方长龙（301357）：重大资产购买的法律意见书。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-24/763421a0-db60-4c80-bbb2-e01433c3f008.PDF
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2026-04-23 21:10│北方长龙（301357）：本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号 ——上市公司重大资产重组相关股
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——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产
重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资
产重组情形的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”“本独立财务顾问”）接受北方长龙新材料技术股份有限公司（以下简称“
上市公司”）委托，担任其通过支付现金的方式购买沈阳顺义科技股份有限公司（以下简称“顺义科技”）51.00%股份（以下简称“
本次交易”）的独立财务顾问。
长江保荐就本次交易相关主体是否存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形进行
核查并发表如下核查意见：
截至本核查意见出具日，本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》第三十条规定情形，即不存在因涉嫌与本次重大
资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；亦不存在最近 36个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《
深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-24/567b1a62-28aa-4200-861a-f5b92b118d06.PDF
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2026-04-23 21:10│北方长龙（301357）：本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市的核查意见
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长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”“本独立财务顾问”）接受北方长龙新材料技术股份有限公司（以下简称“
上市公司”）委托，担任其通过支付现金的方式购买沈阳顺义科技股份有限公司（以下简称“顺义科技”）51.00%股份（以下简称“
本次交易”）的独立财务顾问。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，长江保荐就本次交易是否构成重大资产重组、是否构成重组上市进行核查并发表如下
核查意见：
一、本次交易构成重大资产重组
北方长龙新材料技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过支付现金方式购买沈阳顺义科技股份有限公司（以下简称“顺义
科技”）51.00%股份（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将持有顺义科技 51.00%股份，顺义科技成为公司的控股子
公司。根据公司及顺义科技经审计的 2025年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务数据对比如下：
单位：
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