公司公告☆ ◇301371 敷尔佳 更新日期：2024-05-04◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-26 00:00│敷尔佳（301371）：2023年度监事会工作报告
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哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等
相关要求，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、勤勉尽责，依法独立行使职权，对公司依法运作、合规经营情况、财务状况、募
集资金使用以及公司信息披露情况进行了有效监督，较好地保障了股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。现将监事会在 2
023年度的主要工作报告如下：
一、2023年度监事会会议情况
2023 年度公司共召开监事会会议 8 次。公司历次监事会在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定。具体情况如下：
序 会议名称 会议时间 审议事项
号
1 第一届监事 2023.2.7 1、《关于公司 2022年度发行上市有关财务报告的议
会第十五次 案》
会议
2 第一届监事 2023.3.25 1、《关于公司截至 2022年 12月 31日最近三年发行
会第十六次 上市有关财务报告的议案》
会议
3 第一届监事 2023.4.28 1、《关于公司 2022年度监事会工作报告的议案》
会第十七次 2、《关于公司 2022年度财务决算报告的议案》
会议 3、《关于公司 2023年度财务预算报告的议案》
4、《关于公司 2022年度利润分配的议案》
5、《关于公司 2023年度监事薪酬（津贴）实施方案
的议案》
6、《关于公司续聘会计师事务所的议案》
7、《关于公司 2023年第一季度发行上市有关财务报
告的议案》
4 第一届监事 2023.8.29 1、《关于 2023 年半年度报告及其摘要的议案》
会第十八次
会议
5 第一届监事 2023.9.27 1、《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》
会第十九次 2、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已
会议 支付发行费用的自筹资金的议案》
6 第一届监事 2023.10.20 1、《关于公司 2023年第三季度报告的议案》
会第二十次
会议
7 第一届监事 2023.12.11 1、《关于变更会计师事务所的议案》
会第二十一
次会议
8 第一届监事 2023.12.21 1、《关于部分募投项目增加实施主体和实施地点的
会第二十二 议案》
次会议
二、报告期内监事会对公司相关事项的审核意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》等有关规定，认真履行职责，积极参加股东大会，对公司 2023 年运作
情况进行监督，认为公司严格按照《公司法》《公司章程》等相关法律、法规的有关规定规范运作，重大事项决策依据充分，决策程
序合法有效；结合实际情况不断健全完善内部控制制度；三会运作规范、决策合理、程序合法，公司董事会和管理层严格按照《公司
法》《公司章程》等有关法规制度进行规范运作，股东大会有关决议内容合法有效，经营决策科学合理，建立了较为完善的内部控制
流程，工作认真负责，未发现有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
（二）公司财务情况
报告期内，公司监事会对公司财务状况、财务管理和经营成果等进行了有效的监督、检查和审核，认为财务报告真实、客观地反
映公司的财务状况和经营成果，财务体系运行规范、财务状况良好。
（三）公司募集资金使用情况
报告期内，监事会对公司募集资金的使用和管理进行了有效监督，监事会认为公司募集资金严格按照相关法律法规和《募集资金
管理制度》的有关规定管理和使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在擅自挪用或违规使用募集资金的情
况。
（四）公司信息披露情况
监事会对公司 2023 年度信息披露情况进行监督和核查，认为公司能够严格按照《上市公司信息披露管理办法》以及公司相关信
息披露管理制度等相关要求开展信息披露工作，真实、准确、完整、及时、公平地履行了信息披露义务，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，信息披露情况符合相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
（五）公司关联交易情况
报告期内，公司无重大关联交易行为发生。
（六）对公司内部控制评价报告的审核意见
监事会对公司 2023 年度的内部控制评价报告进行了审核，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效地执行，公
司内部控制体系能够适应公司管理的要求和公司发展需要。公司《2023 年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内
部控制体系建设、运行及监督情况。
（七）内幕信息知情人管理制度实施情况
经监事会核查，2023 年度，公司按照《内幕信息知情人登记备案制度》，严格执行和实施内幕信息知情人登记管理。报告期内
，未发现内幕信息泄露，内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。
三、2024年工作计划
2024 年，公司监事会将继续严格遵照《公司法》《证券法》《公司章程》及有关法律法规的规定，围绕公司战略布局，认真履
行监事会的各项职责。加强对董事会的依法运作、董事高管履职情况、财务情况等进行检查监督，严格监督公司重大决策情况，切实
维护和保障公司及全体股东利益。同时，监事会全体成员将继续加强自身学习，不断提高业务素质和监督水平，促进公司规范运作、
健康发展。
哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司监事会
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2024-04-26 00:00│敷尔佳（301371）：关于董事会换届选举的公告
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哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开第一届董事会第三十次会议，审议通过《关于公司
董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议
案》，同意提名张立国先生、梁延飞先生、邓百娇女士为公司第二届董事会非独立董事候选人，同意提名王孝先先生、姚淑英女士为
公司第二届董事会独立董事候选人。上述候选人简历详见附件。
公司独立董事候选人王孝先先生已取得独立董事资格证书，姚淑英女士尚未取得独立董事资格证书，已承诺参加最近一次独立董
事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审查无异议后方
可和公司非独立董事候选人议案一并提交股东大会审议。
公司董事会提名委员会对上述董事候选人的任职资格进行了审查，认为上述第二届董事会董事候选人符合相关法律法规规定的董
事任职资格。
根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定，上述第二届董事会董事候选人选举的相关议案尚需提交公司2023年年
度股东大会审议，并采用累积投票制对候选人进行逐项表决，任期自股东大会通过之日起三年。
公司第一届董事会非独立董事赵庆福先生在公司新一届董事会产生后，不再担任公司非独立董事职务或其他职务。公司第一届董
事会非独立董事孙娜女士在公司新一届董事会产生后，不再担任公司非独立董事职务，将仍在公司担任其他职务。公司第一届董事会
独立董事宋恩喆先生在新一届董事会产生后，不再担任公司独立董事职务或其他职务。
为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，公司第一届董事会仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
《公司章程》的规定，忠实勤勉地履行董事义务与职责。公司董事会对第一届董事会各位董事在任职期间的勤勉工作及对公司发展所
作出的贡献表示衷心感谢！
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-25/8eb707e3-08a9-4dd3-af20-6f567326643f.PDF
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2024-04-26 00:00│敷尔佳（301371）：2023年度募集资金存放与使用情况鉴证报告
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敷尔佳（301371）：2023年度募集资金存放与使用情况鉴证报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-26/47f04ce8-7ab0-4d81-bc0c-83f114faac46.PDF
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2024-04-26 00:00│敷尔佳（301371）：关于选举第二届监事会职工代表监事的公告
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敷尔佳（301371）：关于选举第二届监事会职工代表监事的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-25/1404eb27-e370-41fa-9393-8b8a8b7b2bc4.PDF
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2024-04-26 00:00│敷尔佳（301371）：中信证券关于敷尔佳使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意
│见
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中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司（以下简称“敷尔佳”、“
公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定履行持续督导职责，对公司及全资子公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集
资金等额置换的事项进行了专项核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1157
号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 4,008.00 万股,发行价格为 55.68 元，募集资
金总额 2,231,654,400.00 元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为 2,071,764,561.42 元。大华会计师事务所（特殊普通合伙
）对上述募集资金到位情况进行了审验，并于 2023 年 7 月 26 日出具了《验资报告》（大华验字[2023]000373 号）。公司依照相
关规定对募集资金进行了专户存储管理，并已签署《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据《哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露，本次公司首次公开发行股票募集资
金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
序 募集资金投资项目 项目投资额 本次募集资 环评批复文 备案文号
号 金投入金额 件
1 生产基地建设项目 65,550.89 65,450.00 哈新审环审 2105-230109-
表[2021]13 04-01-869709
2 研发及质量检测中 5,698.53 5,691.00 号 2105-230109-
心建设项目 04-01-432330
3 品牌营销推广项目 88,552.61 88,520.00 2105-230109-
04-01-264137
4 补充流动资金 30,000.00 30,000.00 - -
合计 189,802.03 189,661.00 - -
三、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的原因
公司品牌营销推广项目支出涉及天猫平台相关宣传推广费及平台服务费等。因淘宝网企业店铺入驻须基于企业营业执照信息通过
支付宝实名认证，店铺相关资金流水均通过支付宝收支，营销推广相关支出由募集资金专户直接支付募投项目涉及的上述费用的可操
作性较差。
故为提高运营管理效率，公司计划在品牌营销推广项目实施期间，根据实际需要并履行相关审批程序后，预先使用企业支付宝自
有资金支付品牌营销推广项目部分款项，其后在募集资金使用计划内，定期以募集资金等额置换，即从募集资金专户划转等额资金至
公司支付宝绑定存款账户，该部分等额置换资金视同品牌营销推广项目使用资金。
四、使用自有资金支付募投项目相关款项并以募集资金等额置换的具体操作流程
为保证募集资金使用规范，公司拟使用自有资金支付品牌营销推广项目部分款项并以募集资金等额置换，具体操作流程如下：
1、公司财务部门根据品牌营销推广项目的实施情况，按月度编制天猫平台宣传推广费用明细，并形成以自有资金支付品牌营销
推广项目款项的明细表，由电商部门相关负责人确认，并经财务负责人复核；
2、财务部门根据授权审批后的费用明细，将以自有资金支付的品牌营销推广项目款项定期从募集资金专户等额划转至公司支付
宝绑定存款账户；
3、公司建立自有资金等额置换募集资金款项的台账，台账逐笔记载募集资金专户转入自有资金账户交易的时间、金额、账户等
，确保募集资金仅用于相应品牌营销推广项目；
4、保荐人和保荐代表人对公司使用自有资金支付品牌营销推广项目部分款项并以募集资金等额置换的情况进行持续监督，有权
定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式行使监管权，公司及募集资金存放银行应当配合保荐人的核查与问询。
五、对公司日常经营的影响
公司根据募投项目实施的具体情况，使用自有资金支付募投项目相关款项，并在募集资金使用计划内，定期以募集资金等额置换
，有利于提高公司运营管理效率、提高募集资金使用效率，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向
的情形，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、审议程序及专项意见
（一）审议情况
2024 年 4 月 24 日，公司第一届董事会第三十次会议和第一届监事会第二十三次会议，审议通过《关于使用自有资金支付募投
项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，同意预先使用企业支付宝自有资金支付品牌营销推广项目部分款项，其后在募集资金
使用计划内，定期以募集资金等额置换，即从募集资金专户划转等额资金至公司支付宝绑定存款账户，该部分等额置换资金视同品牌
营销推广项目使用资金。该事项无需提交公司股东大会审议。
（二）监事会专项意见
公司监事会认为：公司使用自有资金支付品牌营销推广项目部分款项并以募集资金等额置换，将有利于加快公司运营管理效率，
保障募投项目的顺利推进，提高募集资金使用效率，符合公司和股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定。因此，监事会同意
公司使用自有资金支付品牌营销推广项目部分款项并以募集资金等额置换的事项。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司使用自有资金支付品牌营销推广项目部分款项并以募集资金等额置换的事项已经公司董事会、监事会
审议通过，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定。该事项不涉及品牌营销推广项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变
更，不存在变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。保荐人对公司本次使用自有资金方式支付品牌营销推广项目所需资金
并以募集资金等额置换的事项无异议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-26/335784ee-aa35-4f19-ade6-6e3605342984.PDF
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2024-04-26 00:00│敷尔佳（301371）：2023年年度审计报告
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敷尔佳（301371）：2023年年度审计报告。公告详情请查看附件。
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2024-04-26 00:00│敷尔佳（301371）：中信证券关于敷尔佳2023年度内部控制自我评价报告的核查报告
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敷尔佳（301371）：中信证券关于敷尔佳2023年度内部控制自我评价报告的核查报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-26/f682092f-dc49-4744-9654-fc087a404afd.PDF
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2024-04-26 00:00│敷尔佳（301371）：2023年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明
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一、 控股股东及其他关联方资金占用情况的专项 1-2
说明
二、 哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司 2023 年度非 1
经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇
总表
北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）
北京市西城区阜成门外大街 31 号五层 519A [100071]
电话：86 (10) 6827 8880 传真：86 (10) 6823 8100控 股 股 东 及 其 他 关 联 方
资 金 占 用 情 况 的 专 项 说 明
北京大华核字[2024]001100025 号哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，依据《中国注册会计师执业准则》审计了哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司（以下简称敷尔佳）2023 年度财务报
表，包括 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2023 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及
母公司股东权益变动表以及财务报表附注，并于 2024 年 4 月 24 日签发了北京大华审字[2024]001100044 号无保留意见的审计报
告。
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 8 号
——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》(证监会公告[2022]26 号)和深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司
自律监管指南第1 号——业务办理》的规定，就敷尔佳编制的 2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表（以下简
称汇总表）出具专项说
明。
如实编制和对外披露该汇总表，并确保其真实性、合法性及完整性是敷尔佳管理层的责任。我们对汇总表所载资料与我们审计敷
尔佳2023 年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面未发现不一致。除了对敷
尔佳实施2023 年度财务报表审计中所执行的对关联方交易有关的审计程序外，我们未对汇总表所载资料执行额外的审计程序。为了
更好地理解敷尔佳 2023 年度控股股东及其他关联方资金占用的情况，后附的汇总表应当与已审财务报表一并阅读。
本专项说明是我们根据中国证监会及其派出机构和深圳证券交易所的要求出具的，不得用作其他用途。由于使用不当所造成的后
果，与执行本业务的注册会计师和会计师事务所无关。
附件：哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司 2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
北京大华国际会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
李政德
中国·北京 中国注册会计师：
张璐云
二〇二四年四月二十四日
2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
编制单位：哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司 单位：万元
非经营 资金占用方名 占用方与 上市公 2023年 2023年 2023年 2023年 2023年期末 占用形 占用性
性 称 上市公司 司核算 期初占 度占用 度占用 度偿还 占用资金余 成原因 质
资金占 的关联关 的会计 用资金 累计发 资金的 累计发 额
用 系 科目 余额 生金额 利息 生金额
（不含 （如有
利息） ）
控股股 非经营
东、实 性占用
际控制
人及其
附属企 非经营
业 性占用
小计 — — — —
前控股 非经营
股东、 性占用
实际控
制人及
其附属 非经营
企业 性占用
小计 — — — —
其他关 非经营
联方及 性占用
其附属 非经营
企业 性占用
小计 — — —
总计 — — — —
其他关 资金往来方名 往来方与 上市公 2023年 2023年 2023年 2023年 2023年期末 往来形 往来性
联 称 上市公司 司核算 期初往 度往来 度往来 度偿还 往来资金余 成原因 质（经
资金往 的关联关 的会计 来资金 累计发 资金的 累计发 额 营
来 系 科目 余额 生金额 利息 生金额 性往来
（不含 （如有 、非经
利息） ） 营
性往来
）
控股股
东、实
际控制
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