公司公告☆ ◇301373 凌玮科技 更新日期：2024-11-21◇ 通达信沪深京F10
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2024-11-12 17:04│凌玮科技（301373）：广东信达律师事务所关于凌玮科技2024年度第二次临时股东大会的法律意见书
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凌玮科技（301373）：广东信达律师事务所关于凌玮科技2024年度第二次临时股东大会的法律意见书。公告详情请查看附件。
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2024-11-12 17:04│凌玮科技（301373）：2024年度第二次临时股东大会决议公告
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特别提示：
1、本次股东大会不存在否决议案的情形。
2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会决议的情形。
一、会议召开和出席情况
（一）会议的召开情况
1、会议召开时间：
（1）现场会议时间：2024年 11月 12 日（星期二）15:00。
（2）网络投票时间：2024 年 11月 12 日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2024 年 11 月 12 日
的交易时间，即 9:15-9:25，9:30-11:30和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2024年 11
月 12日 9:15-15:00。
2、会议召开地点：广州市番禺区番禺大道北 555 号番禺节能科技园内天安科技交流中心 702 公司总部大会议室。
3、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。
4、召集人：公司董事会。
5、会议主持人：董事长胡颖妮女士主持。
6、本次会议的召集、召开与表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。
（二）会议的出席情况
1、出席会议股东的总体情况
参加公司本次股东大会现场投票和网络投票的股东及股东代表共 126人，代表股份 71,848,665 股，占公司股份总数的 66.2370
％。
（1）现场会议的出席情况
通过现场投票的股东及股东代理人共计 9 人，代表股份 71,359,650 股，占上市公司有表决权股份总数的 65.7862％。
（2）网络投票的情况
通过网络投票的股东共计 117人，代表股份 489,015股，占上市公司有表决权股份总数的 0.4508％。
2、中小股东出席情况
通过现场和网络投票的中小股东及股东代理人共计 120 人，代表股份3,834,672股，占上市公司有表决权股份总数的 3.5352％
。其中：通过现场投票的股东及股东代理人共计 3人，代表股份 3,345,657 股，占上市公司有表决权股份总数的 3.0843％。通过网
络投票的中小股东共计 117人,代表股份 489,015股，占上市公司有表决权股份总数的 0.4508％。
3、出席会议的其他人员：公司董事、监事、高级管理人员以及广东信达律师事务所见证律师。
二、议案审议和表决情况
本次会议采用现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决，会议审议表决结果如下：
（一）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。
总表决情况：同意 71,595,665股，占出席会议所有股东所持股份的99.6479％；反对 225,600 股，占出席会议所有股东所持股
份的 0.3140％；弃权27,400 股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0381％。
中小股东总表决情况：同意 3,581,672 股，占出席会议的中小股东所持股份的 93.4023％；反对 225,600股，占出席会议的中
小股东所持股份的 5.8832％；弃权 27,400股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.7145％。
（二）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的议案》。
总表决情况：同意 71,589,653股，占出席会议所有股东所持股份的99.6395％；反对 231,612 股，占出席会议所有股东所持股
份的 0.3224％；弃权27,400 股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0381％。
中小股东总表决情况：同意 3,575,660 股，占出席会议的中小股东所持股份的 93.2455％；反对 231,612股，占出席会议的中
小股东所持股份的 6.0399％；弃权 27,400股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.7145％。
（三）审议通过《关于聘任 2024 年度内部控制审计机构的议案》。
总表决情况：同意 71,777,957股，占出席会议所有股东所持股份的99.9016％；反对 42,200 股，占出席会议所有股东所持股份
的 0.0587％；弃权28,508 股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0397％。
中小股东总表决情况：同意 3,763,964 股，占出席会议的中小股东所持股份的 98.1561％；反对 42,200股，占出席会议的中小
股东所持股份的 1.1005％；弃权 28,508股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.7434％。
三、律师见证情况
1、律师事务所名称：广东信达律师事务所
2、律师姓名：覃正伟、刘品
3、结论意见：
本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》
的规定，出席会议人员及召集人资格合法有效，本次股东大会的表决程序合法，表决结果合法有效。
四、备查文件
1、经与会董事签字确认并加盖董事会印章的《广州凌玮科技股份有限公司2024年度第二次临时股东大会决议》。
2、广东信达律师事务所出具的《关于广州凌玮科技股份有限公司 2024年度第二次临时股东大会的法律意见书》。
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2024-10-24 00:00│凌玮科技（301373）：中信证券关于凌玮科技使用自有闲置资金进行现金管理的核查意见
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凌玮科技（301373）：中信证券关于凌玮科技使用自有闲置资金进行现金管理的核查意见。公告详情请查看附件。
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2024-10-24 00:00│凌玮科技（301373）：关于使用自有闲置资金进行现金管理的公告
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重要内容提示：
1、投资种类及期限：安全性高、流动性好、风险低的具有合法经营资格的金融机构销售的理财产品或存款类产品。
2、投资金额：拟使用不超过 10 亿元（含 10 亿元）的自有闲置资金。
3、特别风险提示：公司及子公司计划购买安全性高、流动性好、风险低的具有合法经营资格的金融机构销售的理财产品或存款
类产品，且经过严格评估，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的实施，但不排除该项投资受到市场波动的影响，短期
投资的实际收益不可预期。
2024年 10 月 23 日，广州凌玮科技股份有限公司（以下简称“公司”）分别召开第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会
第二十一次会议，审议通过了《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》。为提高公司自有闲置资金的使用效率和收益，给公司
和股东谋取更好的回报，在不影响公司主营业务正常发展并确保公司经营需求的前提下，同意公司拟使用额度不超过人民币 10 亿元
（含10 亿元）的自有闲置资金进行现金管理，投资购买安全性高、流动性好、风险低的具有合法经营资格的金融机构销售的理财产
品或存款类产品。使用期限为公司股东大会审议通过之日起 12 个月内。在上述使用期限及额度范围内，资金可以循环滚动使用，且
任意时点进行现金管理的资金总金额不超过 10亿元（含 10亿元）。本事项尚需提交公司股东大会审议，现将具体情况公告如下。
一、使用自有闲置资金进行现金管理的情况
（一）现金管理目的：为提高公司自有闲置资金的使用效率和收益，给公司和股东谋取更好的回报，在不影响公司主营业务的正
常发展并确保公司经营需求的前提下，使用自有闲置资金进行现金管理。
（二）资金来源：此次投资资金为公司闲置自有资金。目前公司资金相对充裕，在保证公司日常经营所需流动资金的前提下，预
计阶段性闲置资金较多，资金来源合法合规。
（三）现金管理投资的产品品种：公司及子公司将按照相关规定严格控制风险，投资品种为安全性高、流动性好、风险低的具有
合法经营资格的金融机构销售的理财产品或存款类产品。
（四）投资额度及期限：拟使用不超过 10 亿元（含 10 亿元）的自有闲置资金进行现金管理，使用期限自股东大会审议通过之
日起 12 个月内。前述现金管理额度由公司及其子公司共享，在上述使用期限及额度范围内，资金可以循环滚动使用，且任意时点进
行现金管理的资金总金额不超过 10 亿元（含 10亿元）。
（五）实施方式：在上述额度及决议有效期内，授权公司管理层行使投资决策权、签署相关文件及办理相关具体事宜，包括但不
限于明确现金管理金额、选择投资产品品种、确定投资产品期限、签署合同及协议等，具体由公司财务部负责组织实施，该授权自股
东大会审议通过之日起 12 个月内。
（六）现金管理收益的分配：公司使用自有闲置资金进行现金管理所获得的收益归公司所有。
（七）公司与销售理财产品或存款类产品的金融机构不得存在关联关系。
（八）信息披露：公司将按照相关规范性文件要求及时履行信息披露义务。
二、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险：公司及子公司计划购买安全性高、流动性好、风险低的具有合法经营资格的金融机构销售的理财产品或存款类
产品，且经过严格评估，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的实施，但不排除该项投资受到市场波动的影响，短期投
资的实际收益不可预期。
（二）风险控制措施：针对上述投资风险，公司拟采取如下控制措施：
1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择选择信誉好、规模大、资金运作能力强的单位及其发行的安全性高、流动性好、风险低
的理财产品或存款类产品，不得用于证券投资等高风险投资，确保不影响自有闲置资金投资项目的正常进行；
2、公司财务部相关人员将密切跟踪理财产品进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应保全措施，控制投资风险；
3、公司内部审计部负责对投资产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期对所有投资产品项目进行全面检查；
4、公司独立董事、监事会亦有权对资金使用情况进行监督、检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
三、本次现金管理对公司的影响
（一）公司及子公司基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，使用自有闲置资金进行现金管理，运用闲置自有资
金购买安全性高、流动性好、风险低的具有合法经营资格的金融机构销售的理财产品或存款类产品，是在不影响主营业务的正常开展
，并有效控制风险的前提下开展，不会影响公司正常生产经营。
（二）公司通过进行适度的现金管理，可以有效提高资金使用效率，获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公
司和股东带来更多的投资回报。
（三）公司拟采用的会计政策及核算原则:公司根据《企业会计准则第 22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 37 号-
金融工具列报》等相关规定，对投资理财产品或存款类产品业务进行相应的核算。
四、履行的审议程序和相关意见
（一）独立董事审议情况
公司于 2024 年 10 月 23 日召开第三届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过了《关于使用自有闲置资金进行现金管理
的议案》，经审查，公司独立董事认为：在确保不影响公司主营业务正常开展的前提下，公司及子公司拟使用不超过 10亿元（含 10
亿元）的自有闲置资进行现金管理，投资购买安全性高、流动性好、风险低的具有合法经营资格的金融机构销售的理财产品或存款
类产品。有利于提高公司资金的使用效率，增加资金收益，为公司及股东获取更多投资回报。公司已制定了风险控制措施，同时该事
项的决策程序符合相关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，同意公司及子公司使用不超过 1
0亿元（含 10 亿元）的自有闲置资金进行现金管理，并同意将本事项提交董事会和股东大会审议。
（二）董事会审议情况
公司于 2024年 10 月 23日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》，同
意公司及子公司在不影响主营业务正常开展，并有效控制风险的前提下，使用不超过 10 亿元（含 10 亿元）的自有闲置资进行现金
管理，投资购买安全性高、流动性好、风险低的具有合法经营资格的金融机构销售的理财产品或存款类产品。使用期限自股东大会审
议通过之日起 12 个月内。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用，并且授权公司管理层行使投资决策权、签署相关文件及办理
相关具体事宜，包括但不限于明确现金管理金额、选择投资产品品种、确定投资产品期限、签署合同及协议等，具体由公司财务部负
责组织实施。本事项尚需经股东大会审议通过后方可实施。
（三）监事会审议情况
公司于 2024年 10 月 23日召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》。经
核查，监事会认为：在确保不影响公司主营业务正常开展的前提下，公司及子公司拟使用不超过 10亿元（含10 亿元）的自有闲置资
进行现金管理，投资购买安全性高、流动性好、风险低的具有合法经营资格的金融机构销售的理财产品或存款类产品，有利于提高资
金使用效率，增加资金收益，不存在损害公司和股东利益的情形。公司对该事项的决策程序符合相关法律法规、规范性文件的规定，
并且已采取了相关风险控制措施，以保证资金安全。因此，同意本次使用自有闲置资金进行现金管理。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司目前经营状况良好，公司使用自有闲置资金进行现金管理，有利于合理利用闲置自有资金，提高公
司资金使用效率，增加公司资金收益，符合公司和全体股东的利益。公司关于使用自有闲置资金进行现金管理的事项已经公司第三届
董事会第二十四次会议及第三届监事会第二十一次会议审议通过，独立董事发表了同意的意见，该事项尚需提交股东大会审议通过；
相关程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定
。综上，保荐机构对公司使用自有闲置资金进行现金管理的事项无异议。
五、备查文件
1、第三届董事会第二十四次会议决议；
2、第三届监事会第二十一次会议决议；
3、第三届董事会独立董事专门会议第二次会议决议；
4、中信证券股份有限公司关于广州凌玮科技股份有限公司使用自有闲置资金进行现金管理的核查意见。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-23/08a311c2-316a-4016-afb2-7ba72a3a91c1.PDF
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2024-10-24 00:00│凌玮科技（301373）：第三届监事会第二十一次会议决议公告
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凌玮科技（301373）：第三届监事会第二十一次会议决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-23/651f0974-d733-4229-bceb-7f0b89dbc37c.PDF
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2024-10-24 00:00│凌玮科技（301373）：关于聘任2024年度内部控制审计机构的公告
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2024 年 10 月 23 日，广州凌玮科技股份有限公司（以下简称 “公司”）分别召开第三届董事会第二十四次会议及第三届监事
会第二十一次会议，审议通过了《关于聘任 2024 年度内部控制审计机构的议案》，根据《关于强化上市公司及拟上市企业内部控制
建设推进内部控制评价和审计的通知》（财会〔2023〕30 号）等相关规定，公司拟聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下
简称“容诚会计师事务所”）为公司 2024 年度内部控制审计机构。本事项尚需提交公司股东大会审议通过，现将有关事宜公告如下
：
一、拟聘任 2024 年度内部控制审计机构的情况说明
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具备上市公司内部控制审计业务相关资格的专业审计机构，具有内部控制审计业务的
丰富经验和职业素质。在为公司提供财务审计服务的工作中，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关法律、法规和政策的
要求，遵照独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责、细致严谨，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营
成果。
基于上述原因，公司拟聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度内部控制审计机构。公司董事会提请公司股东
大会授权公司管理层根据公司2024 年度具体的内部控制审计要求和审计范围与容诚会计师事务所协商确定相关的审计费用。
二、拟聘任 2024 年度内部控制审计机构的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于 1988 年 8月，2013
年 12 月 10 日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地
址为北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦901-22 至 901-26，首席合伙人肖厚发。
2、人员信息
截至 2023 年 12 月 31 日，容诚会计师事务所共有合伙人 179 人，共有注册会计师 1,395 人，其中 745 人签署过证券服务
业务审计报告。
3、业务规模
容诚会计师事务所经审计的 2023 年度收入总额为 287,224.60 万元，其中审计业务收入 274,873.42 万元，证券期货业务收入
149,856.80 万元。
容诚会计师事务所共承担 394 家上市公司 2023 年年报审计业务，审计收费总额 48,840.19 万元，客户主要集中在制造业（包
括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造
业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，
水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，批发和零售业等多个行业。容诚会计师事务所对公司所在的相同行业上市公
司审计客户家数为 282 家。
4、投资者保护能力
容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于 2亿元，职业保险购买符合相关规定。
近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：
2023 年 9月 21 日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案[(202
1)京 74民初 111 号]作出判决，判决华普天健会计师事务所（北京）有限公司和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）共同就 2011
年 3月 17 日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在 1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健会计师
事务所（北京）有限公司及容诚会计师事务所收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。
5、诚信记录
容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 15次、自律监管措施 5 次、自律处分
1次。
从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚 0次，3 名从业人员受到行政处罚各 1 次，64 名从业人员受到监督管理措施 22次、
自律监管措施 5 次、纪律处分1次、自律处分 1次。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人：陈链武，2014 年成为中国注册会计师，2006 年开始从事上市公司审计业务，2019 年开始在容诚会计师事务所执
业，2024 年开始为公司提供审计服务；近三年签署过迪生力、伊戈尔、新宏泽等多家上市公司审计报告。
项目签字注册会计师：杨帆，2022 年成为中国注册会计师，2023 年开始从事上市公司审计业务，2020 年开始在容诚会计师事
务所执业，2020 年开始为公司提供审计服务；近三年签署过凌玮科技上市公司审计报告。
项目质量复核人：陶亮，2010 年成为中国注册会计师，2008 年开始从事上市公司审计工作，2019 年开始在容诚会计师事务所
执业；近三年复核过多家上市公司审计报告。
2、上述相关人员的诚信记录情况
项目合伙人陈链武、签字注册会计师杨帆、项目质量复核人陶亮近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措
施和自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和业务复杂程度等多方面因素，并根据公司内部控制审计需配备的审计人员
情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。
公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据公司 2024 年度具体的内部控制审计要求和审计范围与容诚会计师事务所协商
确定相关的审计费用。
三、拟聘任 2024 年度内部控制审计机构履行的程序
（一）审计委员会审议情况
2024 年 10 月 23 日，公司召开第二届审计委员会第十七次会议审议通过了《关于聘任 2024 年度内部控制审计机构的议案》
，公司董事会审计委员会对容诚会计师事务所的资质进行了审查，认为其备执行证券、期货业务资格，具备为上市公司提供内部控制
审计服务的经验和能力，能够满足公司内部控制审计工作要求，具有良好的职业操守和执业水平，具备投资者保护能力。容诚会计师
事务所与公司股东以及公司关联人无关联关系，不存在可能影响独立性的情形。董事会审计委员会同意聘任容诚会计师事务所为公司
2024 年度内部控制审计机构，并同意将本事项提交董事会审议。
（二）独立董事审议情况
2024 年 10 月 23 日，公司召开第三届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过了《关于聘任 2024 年度内部控制审计机
构的议案》，经审查，公司独立董事认为：容诚会计师事务所具有证券、期货业务从业资格，具备足够的独立性、专业胜任能力和投
资者保护能力，以往担任公司财务审计机构期间，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，为公司提供了高质量的审计服
务，出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。因此，同意聘任其为公司 2024 年度内部控制审计机构，并同
意将本事项提交董事会和股东大会审议。
（三）董事会审议情况
2024 年 10 月 23 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于聘任 2024 年度内部控制审计机构的议案》，
同意聘任容诚会计师事务所为公司2024 年度内部控制审计机构，聘期一年，公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据公司
2024 年度具体的内部控制审计要求和审计范围与容诚会计师事务所协商确定相关的审计费用。
（四）监事会审议情况
2024年10月23日，公司召开第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于聘任2024年度内部控制审计机构的议案》，经审查，
监事会认为：本次聘任容诚会计师事务所为公司2024年度内部控制审计机构，符合《公司法》《证券法》《国有企业、上市公司选聘
会计师事务所管理办法》《公司章程》等的相关规定，相关审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东
利益的情形。因此，同意聘任容诚会计师事务所为公司2024年度内部控制审计机构。
（五）生效日期
本次聘任2024年度内部控制审计机构事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
四、备查文件
1、第三届董事会第二十四次会议决议；
2、第三届监事会第二十一次会议决议；
3、第二届审计委员会第十七次会议决议；
4、第三届董事会独立董事专门会议第二次会议决议；
5、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的
签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式等备查文件。
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2024-10-24 00:00│凌玮科技（301373）：第三届董事会第二十四次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
广州凌玮科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议通知已于 2024 年 10 月 21 日以电子邮件、微
信通知等方式发出，并于 2024年 10 月 23 日在公司总部大会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长胡颖妮女士召集和
主持，应到董事 7人，实到董事 7人，公司监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》《证券
法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分合议并表决，形成如下决议：
（一）会议以 7票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《2024年第
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