公司公告☆ ◇301378 通达海 更新日期：2024-05-04◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-22 17:58│通达海（301378）：第二届监事会第九次会议决议公告
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一、监事会会议召开情况
南京通达海科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议于 2024 年 4 月 22 日在公司会议室以通讯方式
召开。本次会议为监事会临时会议，由监事会主席辛成海先生召集和主持，会议通知于 2024 年 4 月 18 日通过书面和邮件方式发
出。本次会议应出席会议监事 3 名，实际出席监事 3 名，公司董事会秘书及证券事务部相关人员列席了会议。会议的召集、召开和
表决符合《公司法》和《公司章程》等的规定。
二、监事会会议审议情况
与会监事认真审核、审议了议案，以投票表决方式通过了以下决议：
（一）审核通过《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件未成就并作废部分限制性股票的议
案》
监事会认为：根据公司《2023 年限制性股票激励计划》等有关规定，鉴于公司 2023 年限制性股票激励计划中 1 名激励对象因
个人原因离职,不再具备激励对象资格；同时鉴于公司 2023 年度业绩未达到 2023 年限制性股票激励计划第一个归属期公司层面的
业绩考核要求，归属条件未成就，同意公司对前述共计 171 名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票 52.89 万股进行作废处理。
公司董事会根据公司 2023 年第三次临时股东大会的授权以及公司《2023 年限制性股票激励计划》等有关规定审议该事项的程序以
及做出的决议内容符合法律法规、《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023 年限制性股票激励计划》的有关规定，关联董事回
避了审议和表决，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个归属期归属条件未成就并作废部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-027）。
表决情况：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。
三、备查文件
1. 公司第二届监事会第九次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-22/8c40aefa-291a-43f5-b23c-efbd2c1e4295.PDF
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2024-04-22 17:58│通达海（301378）：第二届董事会第十一次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
南京通达海科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议于 2024 年 4 月 22 日在公司会议室以通讯方
式召开。本次会议为董事会临时会议，由郑建国董事长召集和主持。会议通知于 2023 年 4 月 18 日通过书面和邮件方式发出。本
次会议应出席会议董事 7 名，实际出席董事 7 名。公司监事列席了会议。会议的召集、召开和表决符合《公司法》和《公司章程》
等的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事认真讨论、审议，并以投票表决的方式通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件未成就并作废部分限制性股票的议
案》
根据公司 2023 年第三次临时股东大会的授权以及公司《2023 年限制性股票激励计划》等有关规定，鉴于公司 2023 年限制性
股票激励计划中 1 名激励对象因个人原因离职,不再具备激励对象资格；同时鉴于公司 2023 年度业绩未达到 2023年限制性股票激
励计划第一个归属期公司层面的业绩考核要求，归属条件未成就，同意对前述共计 171 名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
52.89 万股进行作废处理。
公司聘请的江苏世纪同仁律师事务所对相关事项出具了法律意见书。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个归属期归属条件未成就并作废部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-027）。
公司董事徐东惠、童俊、曹伟为本议案关联董事，已回避表决；其他非关联董事参与本议案的表决。
表决情况：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
三、 备查文件
1．公司第二届董事会第十一次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-22/ee517c1d-7507-4e03-a2ee-435b0e6be6a4.PDF
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2024-04-22 17:58│通达海（301378）：关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件未成就并作废部
│分限制性股票的公告
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通达海（301378）：关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件未成就并作废部分限制性股票的公
告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-22/7c06d004-7e2b-43cf-9ec3-7fad01a0370d.PDF
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2024-04-22 17:58│通达海（301378）：关于通达海2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件未成就之法律
│意见书
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通达海（301378）：关于通达海2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件未成就并作废部分限制性股票之
法律意见书
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-22/91782255-744e-4c09-9617-1d48218b24f9.PDF
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2024-04-22 00:00│通达海（301378）：关于使用闲置自有资金进行投资理财的公告
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南京通达海科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 18 日召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第八
次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行投资理财的公告》，拟在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，使用最
高不超过人民币 50,000 万元自有资金购买信用度高的银行等金融机构提供的安全性高、流动性好、单项产品投资期限最长不超过 1
2 个月的理财产品,资金额度在有效期内可滚动使用。期限自股东大会审议通过之日起至下一次审议相同事项的股东大会召开前有效
。本议案尚需提交股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、使用闲置自有资金进行投资理财的基本情况
1. 投资目的
在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，合理利用暂时闲置自有资金购买理财产品，提高公司资金使用效率，增加资
金收益，为公司和股东谋取更好的投资回报。
2. 投资金额
公司拟使用闲置自有资金不超过人民币 50,000 万元，在上述投资额度内，资金可以滚动使用。
3. 投资品种
为控制风险，公司投资的理财产品种类为信用度高的银行等金融机构提供的安全性高、流动性好、单项产品投资期限最长不超过
12 个月的理财产品。
4. 实施方式
在额度范围内，授权公司管理层行使投资决策权，签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格的理财产品发行主体作为受托方
、确定理财金额及购买期间、选择理财产品品种、签署相关合同及协议等。
5. 投资期限
自股东大会审议通过之日起至下一次审议相同事项的股东大会召开前有效。
6. 资金来源
公司闲置自有资金。
二、投资风险分析及风控措施
（一）投资风险分析
1．虽然投资产品均经过严格的评估，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该项投资受到宏观市场波动的影响；
2．公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期；
3．相关工作人员的操作和监控风险。
（二）风险控制措施
1．公司将严格遵守审慎投资原则，选择信誉良好、风控措施严密、有能力保障资金安全的金融机构所发行的理财投资产品，在
安全可控的范围内提高收益。
2．公司财务部将设专人及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素、出
现异常情况时，应及时通报公司内审人员、公司董事会，并采取相应的保全措施，最大限度地控制投资风险、保证资金的安全。
3．公司购买理财产品情况由公司内审人员进行日常监督，定期对投资产品进行全面检查，根据谨慎性原则，合理预计各项投资
可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进
行审计。
三、投资对公司的影响
公司本次拟使用不超过人民币 50,000 万元的闲置自有资金购买理财产品，是在确保公司正常经营活动资金需求的前提下实施的
，不会影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的理财产品投资，可以提高公司资金的使用效率，更好地实现公司资金的保值增
值，获得一定的投资效益，符合上市公司和全体股东利益。
四、相关审议程序
（一）董事会审议情况
2024 年 4 月 18 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行投资理财的议案》，同意在不影响
公司正常经营，并有效控制风险的前提下，公司可以使用额度不超过人民币 50,000 万元的闲置自有资金进行投资理财，同意将以上
事项提交公司股东大会审议。
（二）监事会审议情况
2024 年 4 月 18 日，公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行投资理财的议案》，监事会认为：
公司使用闲置自有资金进行投资理财可以提高资金的使用效率，有利于增加公司资金收益，符合公司和股东的利益，该事项决策和审
议程序合法、合规。监事会同意在不影响公司正常经营，并有效控制风险的前提下，公司可以使用额度不超过人民币 50,000 万元闲
置自有资金进行投资理财。同意将以上事项提交公司股东大会审议。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次使用部分闲置自有资金进行投资理财事项已经公司董事会、监事会审议通过，还应当提交股东
大会审查；公司通过投资安全性高、流动性好的理财产品，可以提高资金使用效率，不影响公司正常经营资金需求和资金安全，符合
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等相关规定及公司自有资金管理制度。保荐机构对公司本次使用部分闲置自有资
金进行投资理财事项无异议。
五、备查文件
1．公司第二届董事会第十次会议决议；
2．公司第二届监事会第八次会议决议；
3．海通证券股份有限公司关于南京通达海股份有限公司使用闲置自有资金进行投资理财的核查意见。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-22/c6da1302-dd59-4898-9093-349b52f33d6b.PDF
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2024-04-22 00:00│通达海（301378）：关于公司2024年度日常性关联交易预计的公告
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通达海（301378）：关于公司2024年度日常性关联交易预计的公告。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-19/1169029a-4394-4070-8776-7105ccf9ecfa.PDF
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2024-04-22 00:00│通达海（301378）：2023年年度报告摘要
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通达海（301378）：2023年年度报告摘要。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-19/f879253d-94dd-4996-8c42-ce330082af3c.PDF
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2024-04-22 00:00│通达海（301378）：2023年年度报告
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通达海（301378）：2023年年度报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-22/0d687125-474c-45c1-aced-b9993513a86d.PDF
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2024-04-22 00:00│通达海（301378）：董事会决议公告
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通达海（301378）：董事会决议公告。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-22/6b5d1580-fb40-4890-837d-990593c6a290.PDF
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2024-04-22 00:00│通达海（301378）：关于利润分配方案的公告
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南京通达海科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 18 日召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八
次会议，分别审议通过了《公司利润分配方案》，本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、利润分配方案基本情况
（一）2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润 54,499,211.42 元，母
公司实现净利润 47,624,684.93 元；截至 2023年 12月 31日，合并报表累计未分配利润为 237,330,507.81 元，母公司累计未分配
利润 231,027,301.88 元。
根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关法律法规
、规范性文件、公司制度的规定，按照公司现金分红政策和股东回报规划，结合公司未来投资计划、长远发展及股东利益，公司拟定
了 2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案，具体如下：
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 5.00 元(含税)，共分配利润 34,500
,000.00元（含税），剩余母公司未分配利润 196,527,301.88 元结转下一年度。同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 4股，合
计转增 27,600,000股，转增后公司总股本为 96,600,000 股；本年度不送股。
若本次利润分配及资本公积金转增股本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司的股本发生变动的，则以实施分配方
案时股权登记日的总股本为基数，公司将按照“现金分红总额、资本公积金转增股本总额固定不变”的原则，对分配、转增比例进行
调整。
（二）2024年度中期分红条件及上限
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——
创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《关于加强上市公司监管的意见（试行）》《公司章程》等规范性文件、自律规则、
规定和制度的要求，为了提高投资者回报水平，公司拟以最近一期经审计未分配利润为基准，结合公司未来投资计划、资金需求、当
期业绩等因素，确定 2024年半年度分红条件、上限等如下：
1. 分红条件
2024年半年度归属于母公司普通股股东的净利润（未审数）与母公司最近一期经审计未分配利润之和不低于人民币 1 亿元。
2. 分红上限
分红金额不超过 2,000万元，且符合董事会审议 2024年中期分红具体方案时监管部门对于上市公司中期现金分红上限的相关规
定。
在满足上述中期利润分红及分红上限条件下，由公司董事会根据本次股东大会的决议，制定并实施 2024年度中期现金分红具体
方案。
二、利润分配方案的合法性、合规性
本方案符合《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号一创业板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，符合《关于加强上市公司监管的意见（试行）》的要求，符合公司现金分
红政策和股东回报规划，由公司董事会在综合考虑股本现状、盈利能力、财务状况、未来发展前景、未来投资计划和投资者合理投资
回报等因素提出，有利于全体股东共享公司经营成果和公司长远发展。实施本方案不会造成公司流动资金短缺或其他不利影响；以资
本公积金转增股本，有利于优化公司股本结构，增强公司股票流动性，不存在转增金额超过报告期末资本公积金中股本溢价余额的情
形。综上所述，本方案具备合法性、合规性及合理性。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会审议情况
2024 年 4 月 18 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《利润分配方案》，董事会认为：公司 2023 年度利润分配方案
在综合考虑了股本现状、盈利能力、财务状况、未来发展前景、未来投资计划等因素，兼顾了股东的即期利益和长远利益，与公司经
营业绩及未来发展相匹配，符合《公司法》《关于进一步落实公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》等规定，符合公司在招
股说明书中的利润分配政策、股东回报及做出的相关承诺，具备合法性、合规性。
公司确定的 2024 年度中期分红条件及上限，符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》《关于加强上市公司监管的意见（
试行）》以及《公司章程》的规定，兼顾了公司经营情况、财务状况、未来资金需求以及投资者合理回报要求，符合公司在招股说明
书中的利润分配政策、股东回报及做出的相关承诺，合法、合规、合理。
因此，董事会同意公司 2023 年度利润分配方案，同意公司 2024 年度中期分红条件及上限，并同意将该议案提交公司 2023 年
年度股东大会审议。
（二）监事会审议情况
2024 年 4 月 18 日，公司第二届监事会第八次会议审议通过了《利润方案》，监事会认为 2023 年度利润分配方案符合公司当
前的实际情况和全体股东的长远利益，有利于公司的持续稳定健康发展；董事会制订和审议 2023 年度利润分配方案的程序符合《公
司法》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号一创业
板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，符合公司现金分红政策和股东回报规划，不存在损害公司股东尤其是中小股东利
益的情形。
董事会制订和审议公司 2024 年度中期分红条件及上限的程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，方案内容符合《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作（2023 年 12 月修订）》《关于加强上市公司监管的意见（试行）》的规定，符合公司现金分红政策和股东回报规划，兼
顾了公司实际经营情况、财务状况、未来投资计划以及合理回报投资者要求，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
四、其他说明
1. 本次利润分配方案披露前，公司严格按照法律、法规、规范性文件及公司制度的有关规定，严格控制内幕信息知情人范围，
对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，同时对内幕信息知情人及时备案，防止内幕信息的泄露。
2. 本次利润分配方案需经公司股东大会审议通过后实施，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1．第二届董事会第十次会议决议；
2．第二届监事会第八次会议决议；
3．第二届董事会审计委员会 2024 年第二次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-19/b269f2c0-4425-486f-a268-13ec6823bae3.PDF
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2024-04-22 00:00│通达海（301378）：关于拟续聘2024年度会计师事务所的公告
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特别提示：
1．公司 2023 年度审计报告的审计意见为标准无保留意见；
2．本次聘任不涉及变更会计师事务所；
3．公司审计委员会、独立董事、董事会对本次拟续聘会计师事务所不存在异议；
4．续聘会计师事务所符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2
023〕4 号）的规定。
南京通达海科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十次会议于 2024 年 4 月 18 日召开，会议审议通过了《关
于续聘 2024 年度审计机构的议案》，现将具体情况公告如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）为公司 2024 年度财务报表及内部控制审计机构。天健是
公司首次公开发行股票时聘请的审计机构，自聘请天健为本公司审计机构以来，其工作勤勉尽责，遵循独立、公允、客观的执业准则
进行了独立审计，较好地完成了公司各项审计工作。审计人员具有上市公司年审必需的专业知识和相关的职业证书，能够胜任审计工
作。
（一）基本信息
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011年 7月 18日 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128 号
首席合伙人 王国海 上年末合伙人数量 238人
上年末执业人 注册会计师 2,272人
员数量 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 836人
2023年（经审 业务收入总额 34.83亿元
计）业务收入 审计业务收入 30.99亿元
证券业务收入 18.40亿元
2023 年上市公 客户家数 675家
司（含 A、B 审计收费总额 6.63亿元
股）审计情况 涉及主要行业 制造业，信息传输、软件和信息技术服务
业，批发和零售业，电力、热力、燃气及水
生产和供应业，水利、环境和公共设施管理
业，租赁和商务服务业，科学研究和技术服
务业，金融业，房地产业，交通运输、仓储
和邮政业，采矿业，文化、体育和娱乐业，
建筑业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮
业，卫生和社会工作，综合等
本公司同行业上市公司审计客户家数 52
（二）投资者保护能力
2023 年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金 1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过 1 亿
元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健近三年未因
执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。
（三）诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12月 31 日）因执业行为受到行政处罚 1 次、监
督管理措施 14 次、自律监管措施 6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚 3 人次、监督管理
措施 35 人次、自律监管措施 13 人次、纪律处分 3 人次，未受到刑事处罚，共涉及 50人。
二、项目信息
（一）基本信息
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