公司公告☆ ◇301383 天键股份 更新日期：2026-01-07◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2026-01-06 17:22 │天键股份（301383）：2025年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见│
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│2025-12-30 18:20 │天键股份（301383）：国联民生证券承销保荐有限公司关于天键股份2025年度持续督导培训情况报告 │
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│2025-12-26 22:19 │天键股份（301383）：第三届董事会第一次会议决议公告 │
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│2025-12-26 22:19 │天键股份（301383）：关于选举第三届董事会职工代表董事的公告 │
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│2025-12-26 22:19 │天键股份（301383）：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告 │
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│2025-12-26 22:19 │天键股份（301383）：关于董事会换届完成、聘任高级管理人员及证券事务代表的公告 │
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│2025-12-26 22:19 │天键股份（301383）：关于召开2026年第一次临时股东会的通知 │
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│2025-12-26 22:19 │天键股份（301383）：《董事会提名委员会工作细则》（2025年12月） │
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│2025-12-26 22:19 │天键股份（301383）：使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见 │
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│2025-12-26 22:19 │天键股份（301383）：《董事、高级管理人员薪酬管理制度》（2025年12月） │
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2026-01-06 17:22│天键股份（301383）：2025年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见
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天键电声股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 12 月 25 日召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司<20
25年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》
”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号
——业务办理》（以下简称“《监管指南第 1号》”）和《公司章程》等相关规定，公司对 2025年限制性股票激励计划（以下简称
“本次激励计划”）本次拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公司董事会薪酬与考核委员会结合公示情况对激励对
象人员名单进行了核查，相关情况如下：
一、公示情况及核查方式
1、公司对激励对象名单的公示情况
公司于 2025 年 12 月 26 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn)上发布了《2025年限制性
股票激励计划（草案）》及其摘要、《2025 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》及《2025年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》等公告，并于 2025年 12 月 27日在公司 OA系统公示了《关于公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分激
励对象名单的公示》，将公司本次拟授予激励对象名单予以公示，公示时间为 2025年 12月 27日至 2026年 1月 5日，公示期不少于
10天。在公示期限内，凡对公示的激励对象或对其信息有异议者，可及时向公司董事会薪酬与考核委员会或董秘办反映。
截至公示期满，董事会薪酬与考核委员会及董秘办均未接到任何对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。
2、关于公司董事会薪酬与考核委员会对拟激励对象的核查方式
公司董事会薪酬与考核委员会核查了本次拟激励对象的名单、人员身份证件信息、与公司（含子公司，下同）签订的劳动合同或
聘用合同、拟激励对象在公司担任的职务等内容。
二、董事会薪酬与考核委员会核查意见
根据《管理办法》《监管指南第 1号》《公司章程》《2025 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，针对本次拟激励对
象名单及职务的公示情况，结合董事会薪酬与考核委员会的审核结果，董事会薪酬与考核委员会发表审核意见如下：
1、列入公司本次激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和其他规范性文件及《公
司章程》规定的任职资格。
2、本次拟激励对象不存在不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、列入本次激励计划首次授予激励对象名单的人员符合《管理办法》《上市规则》等文件规定的激励对象条件，符合本激励计
划规定的激励对象条件。
4、本激励计划的激励对象不包括独立董事。首次拟授予对象不包括单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际
控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。
综上，公司董事会薪酬与考核委员会认为，列入本次激励计划首次授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的
条件，其作为公司本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-01-06/9d31c084-90fa-4267-a830-24f7171bce54.PDF
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2025-12-30 18:20│天键股份（301383）：国联民生证券承销保荐有限公司关于天键股份2025年度持续督导培训情况报告
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国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生承销保荐”）作为天键电声股份有限公司（以下简称“天键股份”、“公
司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等法律法规要求，对天键股份有关人员进行了持续督导专门培
训，本次培训采取现场培训方式，并对相关人员派发了培训资料和法规汇编，督促其认真学习培训内容。本次持续督导培训情况如下
：
一、培训的基本情况
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》的要求，国联民生承销保荐作为天键股份首次公开发行股
票并在创业板上市的保荐机构，于 2025 年 12 月 25 日对天键股份的董事、高级管理人员及信息披露相关人员进行了现场培训。
培训中，国联民生承销保荐主要围绕新修订的《上市公司治理准则》，结合最新的监管动态，对《上市公司治理准则》中核心修
订的条款从责任导向、激励约束并重、透明度提升、可持续发展、制度协同等维度进行了重点讲解。此外，国联民生承销保荐分发法
规汇编供天键股份董事、高级管理人员及信息披露相关人员日常学习和查询之用。
二、培训效果
本次培训和分发法规汇编得到了天键股份的积极配合。通过本次培训和法规汇编的分发，天键股份相关人员除通过本次培训加深
了对《上市公司治理准则》中核心修订条款的理解和认识外，也可以通过日常学习法规汇编完善更新法规知识体系，进而提高公司整
体治理水平、规范运作水平以及信息披露质量。本次培训达到了预期目标，取得了较好的效果。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-30/66ecf78e-2025-4db1-9ff0-6a6e97414da4.PDF
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2025-12-26 22:19│天键股份（301383）：第三届董事会第一次会议决议公告
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天键股份（301383）：第三届董事会第一次会议决议公告。公告详情请查看附件。
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2025-12-26 22:19│天键股份（301383）：关于选举第三届董事会职工代表董事的公告
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天键电声股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 12月 9日召开第二届董事会第二十六次会议第二届监事会第二十三次会
议，于 2025年 12月 25 日召开 2025年第三次临时股东大会，审议通过了《关于取消监事会及修订<公司章程>并办理工商变更登记
的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业
板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及公司新修订的《公司章程》有关规定，董事会由九名董事组成，其中独立董事三名
，职工代表董事一名。职工代表董事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，产生后直接进入董事会，无需提交
股东会审议。
公司于 2025年 12月 25 日召开职工代表大会，经职工代表审议表决，同意选举张弢先生担任公司第三届董事会职工代表董事（
简历附后），任期自本次职工代表大会选举通过之日起至第三届董事会届满之日止，与公司 2025 年第三次临时股东大会选举产生的
8名董事共同组成公司第三届董事会。
张弢先生符合《公司法》《公司章程》规定的关于董事任职的资格和条件。本次选举完成后，公司第三届董事会中兼任公司高级
管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一，符合相关法律法规的要求。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-26/92881888-b1d0-482a-a7e5-ef505206fdfd.PDF
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2025-12-26 22:19│天键股份（301383）：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告
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天键电声股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 12 月 25 日召开第三届董事会第一次会议，审议通过《关于使用部分
超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金 18,599.88 万元永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为 30
.00%。上述事项尚需提交公司股东会审议。
公司使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司与主营业务相关的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东
的利益。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30.00%，未违反中国证券监督管理委员
会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。现将具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意天键电声股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1005号）
同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,906万股，发行价格为46.16元/股，募集资金总
额为人民币134,140.96万元，扣除本次发行费用12,141.37万元后的募集资金净额为人民币121,999.59万元。
上述资金到位情况经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《验资报告》（天职业字[2023]16622-6号）。2023
年6月2日上述募集资金已经全部到账并存放于公司募集资金专户管理。公司及全资子公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署
了《募集资金三方（四方）监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据《天键电声股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司的募投项目及募集资金的使用计划具体如下
：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 赣州欧翔电声产品生产扩产建设项目 41,039.93 40,935.10
2 天键电声研发中心升级建设项目 7,312.54 6,271.52
3 补充流动资金项目 12,793.38 12,793.38
合计 61,145.85 60,000.00
截至2025年11月30日，公司的募投项目累计投入金额人民币50,100.48万元（未经审计），占募集资金承诺投资总额83.50%。
三、超募资金使用情况
公司本次首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币121,999.59万元，扣除募集资金投资项目资金需求后，超出部分的募集资
金61,999.59万元。
公司于2023年7月5日分别召开了第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，于2023年7月21日召开了2023年第二次临
时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金18,599.88万元永久补充
流动资金，占超募资金总额的比例为30.00%。
公司于2024年11月29日分别召开了第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十六次会议，于2024年12月31日召开了2024年第
三次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金18,599.88万元永
久补充流动资金，占超募资金总额的比例为30.00%。
截至本公告披露之日，公司已累计实际使用超募资金37,199.76万元，剩余可使用超募资金余额为24,799.83万元。
四、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划及必要性
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效
率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司募集资金监管规则》及《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，公司拟使用部分超募资金18,599.88万元永久补充流动资
金，用于公司与主营业务相关的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。
公司超募资金总额为61,999.59万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为18,599.88万元，占超募资金总额的比例为30.00%。
公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30.00%，未违反中国证券监督管理委员会、深圳
证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
五、相关承诺
公司承诺每12个月内累计使用超募资金用于补充流动资金的金额将不超过超募资金总额的30.00%；本次使用超募资金永久补充流
动资金不会影响公司募集资金投资计划正常进行；在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供
财务资助。
六、履行的审议程序及意见
公司于2025年12月25日分别召开了第三届董事会审计委员会第一次会议和第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于使用部分
超募资金永久补充流动资金的议案》。公司审计委员会对上述事项发表了同意意见，上述事项尚需提交公司股东会审议。
公司审计委员会认为，本次使用部分超募资金永久性补充流动资金事项符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——
创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》《公司章程》等相关规定，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不
存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，审计委员会同意公司使用部分超募资金永久补充流动资金事项，并将此项议案提
交公司董事会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金已经公司审计委员会和董事会审议通过，尚需提交公司股
东会审议，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，不存在损害投资者利益的情况，有利于提高募集资
金使用效率，降低财务成本，不会影响募集资金投资项目的正常进行，符合全体股东的利益。
综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项无异议。相关议案尚需公司股东会审议通过。
八、备查文件
1、第三届董事会第一次会议决议；
2、第三届董事会审计委员会第一次会议决议；
3、国联民生证券承销保荐有限公司关于天键电声股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-26/88b46f4d-dda3-4584-b073-3b14a9c3c02c.PDF
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2025-12-26 22:19│天键股份（301383）：关于董事会换届完成、聘任高级管理人员及证券事务代表的公告
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天键电声股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《
公司章程》的有关规定，于 2025年 12月 25日召开 2025年第三次临时股东大会、2025 年第二次职工代表大会，选举产生新一届董
事会成员。同日，公司召开第三届董事会第一次会议，选举产生了董事长、副董事长、专门委员会委员，并聘任第三届董事会高级管
理人员、证券事务代表。现将相关情况公告如下：
一、董事会换届选举情况
（一）董事选举情况
2025年 12月 25日，公司召开 2025年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），选举冯砚儒先生、陈伟忠先生、冯
雨舟女士、刘光懿先生、梁婷女士担任公司第三届董事会非独立董事；选举周谊女士、付超先生、曲雯毓女士担任公司第三届董事会
独立董事。同日，公司召开 2025 年第二次职工代表大会，选举张弢先生担任公司第三届董事会职工代表董事。本次股东大会选举出
的五名非独立董事和三名独立董事与职工代表大会选举出来的一名职工代表董事共同组成公司第三届董事会，任期自本次股东大会审
议通过之日起三年。上述人员的简历详见附件。
公司第三届董事会成员中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，独立董事
的人数未低于公司董事总数的三分之一，符合相关法规及《公司章程》的规定。独立董事的任职资格已经深圳证券交易所审核无异议
。
（二）董事长、副董事长及董事会专门委员会选举情况
2025 年 12 月 25 日，公司召开第三届董事会第一次会议，全体董事一致同意选举冯砚儒先生担任公司第三届董事会董事长，
选举陈伟忠先生担任公司第三届董事会副董事长，并选举了董事会专门委员会的成员及主任委员，具体如下：
1、战略委员会：冯砚儒先生（主任委员）、陈伟忠先生、曲雯毓女士；
2、审计委员会：周谊女士（主任委员）、付超先生、冯雨舟女士；
3、提名委员会：周谊女士（主任委员）、冯雨舟女士、曲雯毓女士；
4、薪酬与考核委员会：周谊女士（主任委员）、冯砚儒先生、付超先生。其中，提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会
中独立董事均占半数以上，并由独立董事担任主任委员（召集人），且审计委员会召集人周谊女士为会计专业人士。公司董事长、副
董事长、第三届董事会专门委员会委员任期与本届董事会成员的任期相同。
二、高级管理人员及证券事务代表聘任情况
2025 年 12 月 25 日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任其他公司高
级管理人员的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》，同意聘任冯砚儒先生为公司总经理，聘任刘光懿先生为公司副总经理兼
董事会秘书，聘任张继昌先生、张庆勋先生、关彬先生为公司副总经理，聘任梁婷女士为公司财务总监，聘任苏锦辉先生为公司证券
事务代表，任期与本届董事会任期相同。上述人员的简历详见附件。
上述高级管理人员的任职资格已经公司董事会提名委员会审查通过，聘任财务总监的相关议案已经公司董事会审计委员会审议通
过。上述人员中的高级管理人员均符合法律、法规所规定的上市公司高级管理人员任职资格，不存在《公司法》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形，未受到中国
证监会和证券交易所的处罚、惩戒或公开谴责，不属于失信被执行人，符合《公司法》《公司章程》等规定的任职资格。
公司董事会秘书和证券事务代表已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书，具备履行职责所必需的工作经验和专业知识，其任
职符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定。
公司董事会秘书、证券事务代表联系方式：
联系人：刘光懿、苏锦辉
联系电话：0797-6381999
传真：0797-6213336
邮箱：ir@minamiacoustics.com
联系地址：广东省中山市火炬开发区茂南路 13号
三、公司部分董事、高级管理人员任期届满离任情况
（一）董事任期届满离任情况
本次换届完成后，张继昌先生不再担任公司非独立董事职务，继续担任副总经理的职务。张继昌先生未直接持有公司股份，通过
赣州敬业企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份 1,498,000 股，占公司总股本的 0.92%，不存在应当履行而未履行的承
诺事项。
本次换届完成后，甘耀仁先生、李天明先生、马千里先生不再担任公司独立董事职务及董事会专门委员会职务，离任后不在公司
及子公司担任任何其他职务。甘耀仁先生、李天明先生、马千里先生未直接或间接持有公司股份，不存在应当履行而未履行的承诺事
项。
（二）高级管理人员任期届满离任情况
本次换届完成后，何申艳先生不再担任公司副总经理职务，离任后在公司担任其他职务。何申艳先生未直接持有公司股份，通过
赣州敬业企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份 246,400股，占公司总股本的 0.15%，不存在应当履行而未履行的承诺事
项。
上述人员离任后将严格遵守《公司法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律法规、规范性文件及规章制度的规定。
四、备查文件
1、第三届董事会第一次会议决议；
2、第三届董事会提名委员会第一次会议决议；
3、第三届董事会审计委员会第一次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-26/a6f602eb-2c84-460f-9603-fa5c5102468f.PDF
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2025-12-26 22:19│天键股份（301383）：关于召开2026年第一次临时股东会的通知
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天键股份（301383）：关于召开2026年第一次临时股东会的通知。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-26/c15513d2-ef65-4ce2-9689-d06640ed02c7.PDF
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2025-12-26 22:19│天键股份（301383）：《董事会提名委员会工作细则》（2025年12月）
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第一条 为规范公司董事及高级管理人员的选聘，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《天
键电声股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。第
二条 提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序提出建议，对董事会
负责并报告工作。第三条 本细则所称董事是指在本公司的全体非职工代表董事；高级管理人员是指总经理、副总经理、董事会秘书
、财务总监及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事成员两名。
第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 提名委员会设主任（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作，在委员内选举，并报请董事会批准产
生。
第七条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委
员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
董事任期届满未及时改选，或者独立董事辞任导致提名委员会中独立董事委员低于规定人数，在改选出的董事就任前，原作为提
名委员会委员的董事仍应按规定履行委员职务。
第八条 董秘办负责协助提名委员会履行职责，开展工作。
第三章 职责权限
第九条 提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事及高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事及高级管理人员的人选；
（四）对董事候选人及高级管理人员人选进行审查并提出建议；
（五）在董事
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