公司公告☆ ◇301383 天键股份 更新日期：2026-11-13◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2026-11-11 18:50 │天键股份（301383）：2026年第三次临时股东会的法律意见书 │
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│2026-11-11 18:50 │天键股份（301383）：2026年第三次临时股东会决议公告 │
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│2026-11-11 18:50 │天键股份（301383）：关于回购注销部分第一类限制性股票减资暨通知债权人的公告 │
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│2026-10-25 15:40 │天键股份（301383）：使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见 │
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│2026-10-25 15:39 │天键股份（301383）：关于召开2026年第三次临时股东会的通知 │
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│2026-10-25 15:39 │天键股份（301383）：2026年三季度报告 │
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│2026-10-25 15:37 │天键股份（301383）：股权激励计划相关事项的核查意见 │
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│2026-10-25 15:37 │天键股份（301383）：关于2026年前三季度计提资产减值损失和信用减值损失的公告 │
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│2026-10-25 15:37 │天键股份（301383）：关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告 │
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│2026-10-25 15:37 │天键股份（301383）：关于续聘会计师事务所的公告 │
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2026-11-11 18:50│天键股份（301383）：2026年第三次临时股东会的法律意见书
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致：天键电声股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受天键电声股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师参加公司
2026年第三次临时股东会（以下简称“本次会议”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”
）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《天键电声股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等
规定，就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果发表法律意见。
关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明：
（1）在本法律意见书中，本所及本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序以及表决
结果等事项发表法律意见，不对本次会议的议案内容及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确性发表意见。
（2）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行
）》等规定以及本法律意见书出具日以前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。
（3）公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次会议有关的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文
件”）均真实、准确、完整，相关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（4）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件予以公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人
不得将其用作其他任何目的。
基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具法律意见如下：
一、本次会议的召集和召开程序
（一）本次会议的召集
本次会议经公司第三届董事会第六次会议决议同意召开。
根据发布于指定信息披露媒体的《天键电声股份有限公司关于召开 2026年第三次临时股东会的通知》（以下简称“《股东会通
知》”），公司董事会于本次会议召开 15日前以公告方式通知了全体股东，通知中列明了本次会议的时间、地点、提交会议审议的
事项和提案，并确定股权登记日。
（二）本次会议的召开
本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于 2026年 11月 11日（星期三）14:30在广东省中山市火炬开发区茂南路 13号一楼 101会议室召开，由公
司董事长冯砚儒先生主持。
本次会议的网络投票时间为 2026 年 11月 11日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2026年 11月
11日 9:15-9:25，9:30-11:30和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2026年11月 11日 9:15-15:
00的任意时间。
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定。
二、召集人和出席会议人员的资格
（一）本次会议的召集人
本次会议的召集人为公司董事会。
（二）出席本次会议的股东及股东代理人
出席本次会议的股东及股东代理人共计 49名，代表公司有表决权的股份共计 115,600,099股，占公司有表决权股份总数的 70.7
974%。
1．出席现场会议的股东及股东代理人
出席现场会议的股东及股东代理人共计 5名，代表公司有表决权的股份共计114,996,900股，占公司有表决权股份总数的 70.428
0%。
上述出席现场会议的人员为截至 2026年 11月 4日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东
或该等股东的代理人。
2．参加网络投票的股东
参加网络投票的股东共 44 名，代表公司有表决权的股份共计 603,199 股，占公司有表决权股份总数的 0.3694%。
上述参加网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司验证其股东身份。
3．参加本次会议的中小投资者
在本次会议中，出席现场会议或参加网络投票的中小投资者共计 45名，代表公司有表决权的股份共计 6,910,199股，占公司有
表决权股份总数的 4.2320%。
（三）出席或列席现场会议的其他人员
出席或列席现场会议的其他人员包括公司部分董事、高级管理人员以及本所律师。
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集人资格合法有效；在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定等
相关规定的前提下，本次会议的出席人员资格合法有效。
三、本次会议的表决程序和表决结果
（一）本次会议的表决程序
本次会议采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。现场会议以书面记名投票的方式对会议通知公告中所列议案进行了表决，
并由股东代表以及本所律师共同进行计票、监票。网络投票的统计结果由深圳证券信息有限公司向公司提供。现场会议的书面记名投
票及网络投票结束后，本次会议的监票人、计票人将两项结果进行了合并统计。
（二）本次会议的表决结果
本次会议的表决结果如下：
1.00 审议通过了《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金及注销相关募集资金专户的议案》
表决结果：同意 115,586,899 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9886%；反对 6,300股，占出席本次会议有效表决
权股份总数的 0.0054%；弃权 6,900股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.0060%。
其中，中小投资者表决结果：同意 6,896,999 股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.8090%；反对 6,3
00股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0912%；弃权 6,900股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权
股份总数的 0.0999%。
2.00 审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果：同意 115,586,899 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9886%；反对 6,300股，占出席本次会议有效表决
权股份总数的 0.0054%；弃权 6,900股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.0060%。
其中，中小投资者表决结果：同意 6,896,999 股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.8090%；反对 6,3
00股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0912%；弃权 6,900股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权
股份总数的 0.0999%。
3.00 审议通过了《关于回购注销部分第一类限制性股票的议案》
表决结果：同意 115,586,899 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9886%；反对 6,300股，占出席本次会议有效表决
权股份总数的 0.0054%；弃权 6,900股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.0060%。
其中，中小投资者表决结果：同意 6,896,999 股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.8090%；反对 6,3
00股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0912%；弃权 6,900股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权
股份总数的 0.0999%。
本次会议审议的议案 3.00 为特别决议事项，经出席本次会议有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过；其余议案为普通决
议事项，经出席本次会议有效表决权股份总数的过半数同意通过。
综上所述，本所律师认为，本次会议的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定，召集人和出席会议人员的资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-11-11/b24836e7-70d9-4243-8192-e2569259c163.PDF
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2026-11-11 18:50│天键股份（301383）：2026年第三次临时股东会决议公告
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特别提示：
● 本次股东会未出现否决提案的情形。
● 本次股东会未涉及变更以往股东会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
1、现场会议召开时间：2026 年 11 月 11 日 14:30
2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2026 年 11 月 11 日的9:15—9:25，9:30—11:30
，13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026 年 11 月 11 日的 9:15 至 15:00 的任意时间。
3、会议方式：本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。
4、现场会议召开地点：广东省中山市火炬开发区茂南路 13 号一楼 101 会议室。
5、会议召集人：公司第三届董事会。
6、会议主持人：公司董事长冯砚儒先生。
7、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
8、会议出席情况
（1）股东出席的总体情况
通过现场和网络投票的股东 49 人，代表股份 115,600,099 股，占公司有表决权股份总数的70.7974%。
其中：通过现场投票的股东 5 人，代表股份 114,996,900 股，占公司有表决权股份总数的70.4280%。
通过网络投票的股东 44 人，代表股份 603,199 股，占公司有表决权股份总数的 0.3694%。（2）中小股东出席的总体情况
通过现场和网络投票的中小股东 45 人，代表股份 6,910,199 股，占公司有表决权股份总数的4.2320%。
其中：通过现场投票的中小股东 1 人，代表股份 6,307,000 股，占公司有表决权股份总数的3.8626%。
通过网络投票的中小股东 44 人，代表股份 603,199 股，占公司有表决权股份总数的 0.3694%。（3）公司部分董事、高级管理
人员、公司董事会秘书及公司聘请的见证律师出席或列席了会议。二、议案审议表决情况
本次股东会提案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，表决结果如下：
提案编 提案名 表决分 同意 反对 弃权 回避 表决结
码 称 类 股数 比例 股数 比例 股数 比例 股数 果
（股） （股） （股） （股）
1.00 《关于 总表决 115,58 99.988 6,300 0.0054 6,900 0.006% 0 通过
使用剩 情况 6,899 6% %
余超募
资金永
久补充
流动资
金及注
销相关
募集资 其中， 6,896, 99.809 6,300 0.0912 6,900 0.0999 0
金专户 中小股 999 % % %
的议 东的表
案》 决情况
2.00 《关于 总表决 115,58 99.988 6,300 0.0054 6,900 0.006% 0 通过
续聘会 情况 6,899 6% %
计师事 其中， 6,896, 99.809 6,300 0.0912 6,900 0.0999 0
务所的 中小股 999 % % %
议案》 东的表
决情况
3.00 《关于 总表决 115,58 99.988 6,300 0.0054 6,900 0.006% 0 通过
回购注 情况 6,899 6% %
销部分 其中， 6,896, 99.809 6,300 0.0912 6,900 0.0999 0
999 % %
第一类 中小股 %
限制性 东的表
股票的 决情况
议案》
议案 3.00 为特别决议事项，已获得出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的 2/3 以上审议通过。
三、律师出具的法律意见
本次会议由北京市康达律师事务所卢创超律师和丁泽政律师见证并出具了《北京市康达律师事务所关于天键电声股份有限公司 2
026 年第三次临时股东会的法律意见书》。律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规
、规范性文件以及《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。
四、备查文件
1、天键电声股份有限公司 2026 年第三次临时股东会决议；
2、《北京市康达律师事务所关于天键电声股份有限公司 2026 年第三次临时股东会的法律意见书》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-11-11/9d8bb214-2343-4a86-a3b3-1eb351410776.PDF
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2026-11-11 18:50│天键股份（301383）：关于回购注销部分第一类限制性股票减资暨通知债权人的公告
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天键电声股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年 10 月 23 日召开第三届董事会第六次会议，并于 2026年 11月 11日召
开 2026年第三次临时股东会，审议通过《关于回购注销部分第一类限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》及公
司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2023年激励计划”）、《2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简
称“2025年激励计划”）等相关规定，公司将回购注销 2023年激励计划第一类限制性股票 0.42万股，回购注销 2025年激励计划第
一类限制性股票 4.00万股。具体内容详见公司于 2026年 10月 26日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销部
分第一类限制性股票的公告》（公告编号：2026-058）。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由 163,283,000股减少至 163,238,800股（最终以本次回购注销事项完成后中国证券登记
结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准），公司注册资本亦随之发生变动，将由人民币 163,283,000元变更为 163,238,800
元。
公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，公司特此通知
债权人，债权人均有权于本公告披露之日起 45日内向本公司申报债权，并可根据合法债权文件及凭证要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
公司债权人如要求公司清偿债务或者提供相应担保，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面
要求，并随附有关证明文件。债权人未在规定期限内行使上述权利的，公司本次回购注销部分限制性股票将按法定程序继续实施。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-11-11/d7837d81-7adc-4f8c-8521-bda95855aa2b.PDF
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2026-10-25 15:40│天键股份（301383）：使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见
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天键股份（301383）：使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-10-26/27851bfc-da8e-4d36-93b3-183c4ea93d63.PDF
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2026-10-25 15:39│天键股份（301383）：关于召开2026年第三次临时股东会的通知
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一、召开会议的基本情况
1、股东会届次：2026 年第三次临时股东会
2、股东会的召集人：董事会
3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
4、会议时间：
（1）现场会议时间：2026 年 11 月 11 日 14:30
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2026年 11 月 11 日 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2026 年 11 月 11 日 9:15 至 15:00 的任意时间。
5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。
6、会议的股权登记日：2026 年 11 月 04 日
7、出席对象：
（1）截至股权登记日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东会，
并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
（2）公司董事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师；
（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。
8、会议地点：广东省中山市火炬开发区茂南路 13 号一楼 101 会议室。
二、会议审议事项
1、本次股东会提案编码表
提案编码 提案名称 提案类型 备注
该列打勾的栏目可以
投票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 非累积投票提案 √
1.00 《关于使用剩余超募资金永久补充流动资 非累积投票提案 √
金及注销相关募集资金专户的议案》
2.00 《关于续聘会计师事务所的议案》 非累积投票提案 √
3.00 《关于回购注销部分第一类限制性股票的 非累积投票提案 √
议案》
上述议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关
公告。
议案 3.00 为特别决议事项，须经出席股东会有表决权的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过
。
本次会议审议的议案将对中小投资者单独计票，单独计票的结果将于股东会决议公告时同时公开披露。中小投资者指除公司董事
、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
三、会议登记等事项
1、登记方式：
（1）自然人股东登记：自然人股东亲自出席会议的，须持有股东证券账户卡或持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理
人出席会议的，还须持有授权委托书（附件 2）和出席人身份证；
（2）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席会议的，须持有股东证券账户卡或持股凭证，加盖公司公章的营业执照复印件
，法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，还须持有法人授权委托书（附件 2）和出席人身份证；（3
）异地股东登记：可采用书面信函、传真或扫描件邮件发送登记，不接受电话登记。股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件 3）
，以便登记确认。采用书面信函、传真或扫描件邮件发送登记的应在 2026 年 11 月 6日 17:00 前送达或发送至公司。来信请注明
“股东会”字样。
（4）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。2、登记时间
现场登记时间为 2026 年 11 月 6日 9:00-11:00,14:00-17:00。
3、登记地点
广东省中山市火炬开发区茂南路 13 号 3楼董秘办公室。
4、会议联系方式
联系人：刘光懿
联系电话：0797-6381999
传真：0797-6213336
电子邮箱：IR@minamiacoustics.com
联系地址：广东省中山市火炬开发区茂南路 13 号 3楼董秘办公室
邮政编码：528437
5、本次股东会现场会议预计半天，与会人员的食宿及交通费自理。
6、出席现场会议的股东及股东代理人，请于会议前半小时携带相关证件原件，到会场办理签到手续。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）
参加投票，网络投票的具体操作流程见附件 1。五、备查文件
第三届董事会第六次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-10-26/5a9c0201-2cfe-45d9-91c0-9931883aaab4.PDF
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2026-10-25 15:39│天键股份（301383）：2026年三季度报告
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天键股份（301383）：2026年三季度报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-10-26/17f4e073-480f-4f0c-8ae8-7a1a59b4e919.PDF
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2026-10-25 15:37│天键股份（301383）：股权激励计划相关事项的核查意见
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天键电声股份有限公司（以下简称“公司”）董事会薪酬与考核委员会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规和
规范性文件以及《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2023 年激励计划》”）、《2025 年限制性股票激励计划
（草案）（以下简称“《2025 年激励计划》”）》、《公司章程》的规定，对 2023 年激励计划及 2025 年激励计划回购注销事项
等相关事项进行审核，发表的核查意见如下：
一、对关于回购注销部分第一类限制性股票的核查意见
经审核，薪酬与考核委员会认为：本次回购注销部分第一类限制性股票相关程序符合有关法律法规及公司《2023 年激励计划》
《2025 年激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司和全体股东利益的情况，同意
公司此次回购注销部分第一类限制性股票。
天键电声股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-10-26/52c59044-af89-4a8c-ad78-970ebf1b1116.PDF
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2026-10-25 15:37│天键股份（301383）：关于2026年前三季度计提资产减值损失和信用减值损失的公告
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天键电声股份有限公司（以下简称“公司”）根据《企业会计准则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业
板上市公司规范运作》等相关规定，对公司 2026年前三季度合并财务报表范围内相关资产计提减值损失。现将有关事项公告如下：
一、本次计提资产减值损失和信用减值损失的原因
为真实反映公司财务状况和经营成果，本着谨慎性原则，依据《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号
—创业板上市公司规范运作》及公司会计政策的相关规定，公司对截至 2026年 9月 30日末应收款项、存货、其他权益工具投资、固
定资产、长期股权投资、在建工程、无形资产等资产进行了全面的清查，对各项资产减值的可能性、各类存货的可变现净值等进行了
充分的评估和分析，对可能发生减值损失的资产计提减值准备。
二、本次计提资产减值损失和信用减值损失的范围和总金额
公司对截至 2026年 9月 30日末存在可能发生减值迹象的资产进行全面清查和资产减值测试后，2026 年前三季度计提资产减值
损失和信用减值损失共计2,047.17万元。详情如下表：
单位：元
项目 2026年前三季度计提金额
1、信用减值损失 11,440,851.96
其中：应收账款坏账损失 11,195,539.47
其他应收款坏账损失 245,312.49
2、资产减值损失 9,030,811.42
其中：存货跌价损失 9,030,811.42
合计 20,471,663.38
注：上述表格计提减值损失以正数填列，转回减值损失以负数填列。
三、本次计提各项资产减值损失和信用减值损失的确认标准及计提方法
1、应收账款减值
本公司按照预期信用损失的简化模型确定应收账款的预期信用损失并进行会计处理。在资产负债表日，本公司按应收取的合同现
金流量与预期收取的现金流量之间的差额的现值计量应收账款的信用损失。当单项应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息
时，本公司根据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息，在组合基础上
估计预期信用损失，确定组合的依据如下：
组合名称 确认组合的依据
账龄组合 按账龄划分的具有类似信用风险特征的应收账款
合并范围内关联方组合 应收合并范围内子公司款项
对于划分为合并范围内关联方组合的应收账款，本公司一般不计提损失准备，但如果有确凿证据表明债务单位已撤销、破产、资
不抵债、现金流量严重不足等，本公司按照相当于该金融资产整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。除了单独评估信用
风险的应收款项外，对于划分为账龄组合的应收账款，参考历史信用损失经验，并考虑当期事项和前瞻性信息，编制应收款项账龄与
预期信用损失率对照表（如下表），以此为基础计算预期信用损失。
账龄 预期信用损失率(%)
1年以内（含 1年） 5.00
1至 2年（含 2年） 30.00
2至 3年（含 3年） 50.00
3年以上 100.00
2、其他应收款减值
本公司对其他应收款采用预期信用损失的一般模型确定其他应收款的预期信用损失并进行会计处理。在资产负债表日，本公司按
应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差额的现值计量其他应收款的信用损失。当单项其他应收款无法以合理成本评估
预期信用损失的信息时，本公司根据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻
性信息，在组合基础上估计预期信用损失，确定组合的依据如下：
组合名称 确认组合的依据
账龄组合 按账龄划分的具有类似信用风险特征的其他应收款
合并范围内关联方组合 应收合并范围内子公司款项
对于划分为合并范围内关联方组合的其他应收款，本公司一般不提损失准备，但如果有确凿证据表明债务单位已撤销、破产、资
不抵债、现金流量严重不足等，本公司按照相当于该金融资产整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。除了单独评估信用
风险的应收款项外，对于划分为账龄组合的其他应收款，参考历史信用损失经验，并考虑当期事项和前瞻性信息，编制应收款项账龄
与预期信用损失率对照表（如下表），以此为基础计算预期信用损失。
账龄 预期信用损失率(%)
1年以内（含 1年） 5.00
1至 2年（含 2年） 30.00
2至 3年（含 3年） 50.00
3年以上 100.00
3、存货
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。产
成品和用于出售的其他存货，以其估计售价减去估计的合同履约成本和相关税费后的金额，确定其可变现净值；在产品以其所生产的
产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。如果以后存货价值
又得以恢复，在已提跌价准备的范围内转回。
公司按照单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。
四、本次计提资产减值损失和信用减值损失的合理性说明
本次计提资产减值损失和信用减值损失，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合《企业会计准则》及相关规定，有助于向投资
者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，符合公司的实际情况。本次计提资产减值损失和信用减值损失能够客观公正地反映公司的
财务状况和经营成果。
五、本次计提资产减值损失和信用减值损失对公司的影响
公司本次计提各项资产减值损失和信用减值损失合计 20,471,663.38元，对报告期内利润总额影响金额为 20,471,663.38 元，
并相应减少公司报告期期末的资产净值，对公司报告期的经营现金流没有影响。本次计提资产减值损失和信用减值损失事项，真实反
映了企业财务状况，符合会计准则和相关政策要求，符合公司的实际情况，不存在损害公司及股东利益的行为。
公司本次计提各项资产减值损失和信用减值损失未经会计师事务所审计，最终数据以会计师事务所审计的财务数据为准。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-10-26/c843f93f-87c8-4d01-b0b9-bcfdf3ae0999.PDF
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2026-10-25 15:37│天键股份（301383）：关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告
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天键股份（301383）：关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-10-26/653dc22b-ca1d-494e-afbd-e8df09dd5b88.PDF
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2026-10-25 15:37│天键股份（301383）：关于续聘会计师事务所的公告
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天键股份（301383）：关于续聘会计师事务所的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-10-26/7f6c954b-5a5c-4cc3-8915-8de5e853a37a.PDF
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2026-10-25 15:37│天键股份（301383）：关于公司副总经理辞任的公告
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天键电声股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到张庆勋先生因个人原因申请辞去公司副总经理职务的辞任报告。
根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，张庆勋先生的辞任报告
自送达公司董事会之日起生效。张庆勋先生作为副总经理的原定任期至公司第三届董事会届满之日为止。张庆勋先生辞去副总经理后
不再担任公司其他职务，其辞任不会对公司的正常运作及经营管理产生影响。
截至本公告披露日，张庆勋先生通过公司股权激励计划持有未解除限售的第一类限制性股票 30,000股，占公司总股本的 0.02%
。张庆勋先生不存在应当履行而未履行的承诺事项。辞任后，张庆勋先生仍将继续遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股
份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
8 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律法规的相关规定。
公司董事会对张庆勋先生在任职副总经理期间为公司发展作出的宝贵贡献表示衷心的感谢。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-10-26/ca196452-1fb6-4c98-941d-8bcc22f2c700.PDF
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2026-10-25 15:37│天键股份（301383）：关于使用剩余超募资金永久补充流动资金及注销相关募集资金专户的公告
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天键电声股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年 10 月 23 日召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于使用剩余
超募资金永久补充流动资金及注销相关募集资金专户的议案》，同意公司使用剩余超募资金 8,056.54万元以及未置换的发行费用（
印花税）30.51万元（截至 2026年 9月 30日，含利息及理财收益，实际金额以资金转出当日专户余额为准，未超过超募资金总额的
30%）永久补充流动资金，同时注销相关募集资金专户。上述事项尚需提交公司股东会审议。
现将具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意天键电声股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1005号）
同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,906万股，发行价格为46.16元/股，募集资金总
额为人民币134,140.96万元，扣除本次发行费用12,141.37万元后的募集资金净额为人民币121,999.59万元。
上述资金到位情况经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《验资报告》（天职业字[2023]16622-6号）。2023
年6月2日上述募集资金已经全部到账并存放于公司募集资金专户管理。公司及全资子公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署
了《募集资金三方（四方）监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据《天键电声股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司的募投项目及募集资金的使用计划具体如下
：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 赣州欧翔电声产品生产扩产建设项目 41,039.93 40,935.10
2 天键电声研发中心升级建设项目 7,312.54 6,271.52
3 补充流动资金项目 12,793.38 12,793.38
合计 61,145.85 60,000.00
截至2026年9月30日，公司的募投项目累计投入金额人民币50,308.64万元（未经审计），占募集资金承诺投资总额83.85%。
三、超募资金使用情况
公司本次首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币121,999.59万元，扣除募集资金投资项目资金需求后，超出部分的募集资
金61,999.59万元。
公司于2023年7月5日分别召开了第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，于2023年7月21日召开了2023年第二次临
时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金18,599.88万元永久补充
流动资金，占超募资金总额的比例为30.00%。
公司于2024年11月29日分别召开了第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十六次会议，于2024年12月31日召开了2024年第
三次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金18,599.88万元永
久补充流动资金，占超募资金总额的比例为30.00%。
公司于2025年12月25日召开了第三届董事会第一次会议，于2026年1月12日召开了2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于
使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金18,599.88万元永久补充流动资金，占超募资金总额的比
例为30.00%。
截至本公告披露之日，公司已累计实际使用超募资金55,799.64万元，剩余可使用超募资金余额为6,199.95万元（不含利息及理
财收益）。
四、本次使用剩余超募资金永久补充流动资金的计划及必要性
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效
率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司募集资金监管规则》及《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，公司拟使用剩余超募资金8,056.54万元以及未置换的发
行费用（印花税）30.51万元（截至2026年9月30日，含利息及理财收益，实际金额以资金转出当日专户余额为准，未超过超募资金总
额的30%）永久补充流动资金，用于公司与主营业务相关的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。公司将
于前次使用部分超募资金永久补充流动资金实施完毕满12个月后再实施本次补流安排（即2027年4月17日后）。
公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30.00%，未违反中国证券监督管理委员会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
上述剩余超募资金转出后，公司将办理相关募集资金专户销户手续，公司与保荐机构、开户银行签署的相关监管协议随之终止。
五、相关承诺
公司承诺每12个月内累计使用超募资金用于补充流动资金的金额将不超过超募资金总额的30.00%；本次使用超募资金永久补充流
动资金不会影响公司募集资金投资计划正常进行；在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供
财务资助。
六、履行的审议程序及意见
公司于2026年10月23日分别召开了第三届董事会审计委员会第五次会议和第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用剩余
超募资金永久补充流动资金及注销相关募集资金专户的议案》。上述事项尚需提交公司股东会审议。
公司审计委员会认为，本次使用剩余超募资金永久性补充流动资金事项符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——
创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》《公司章程》等相关规定，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不
存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，审计委员会同意公司使用剩余超募资金永久补充流动资金事项，并将此项议案提
交公司董事会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用剩余超募资金永久补充流动资金及注销相关募集资金专户的事项已经公司审计委员会和董
事会审议通过，尚需提交公司股东会审议，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，不存在损害投资者
利益的情况，有利于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不会影响募集资金投资项目的正常进行，符合全体股东的利益。
综上，保荐机构对公司本次使用剩余超募资金永久补充流动资金及注销相关募集资金专户的事项无异议。
八、备查文件
1、第三届董事会第六次会议决议；
2、第三届董事会审计委员会第五次会议决议；
3、国联民生证券承销保荐有限公司关于天键电声股份有限公司使用剩余超募资金永久补充流动资金及注销相关募集资金专户的
核查意见。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-10-26/0d822bdc-fabc-4d06-889d-ddbab0e0677e.PDF
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2026-10-25 15:37│天键股份（301383）：2025年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书
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康达（深圳）法意字【2026】第 0042号
北京市康达（深圳）律师事务所
关于天键电声股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划回购注销
部分限制性股票的法律意见书康达（深圳）法意字【2026】第 0042号致：天键电声股份有限公司
北京市康达（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受天键电声股份有限公司（以下简称“天键股份”或“公司”）的委托
，为公司 2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《
管理办法》”）等国家有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法
律意见书》。
本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及《公司法》《证券法》《管理办法》及其他现行的法
律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于天键股份
和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。本《法律意见书》仅限于天键股份本次激励计划回购注销部分限制性股票（以下简称“本
次回购注销”）事项使用，不得用于其他用途。本所律师同意天键股份部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但天键股份作上述
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》需要查阅的文件资料，天键股份向本所作出保证：其
向本所提供的所有陈述、文件、资料及信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且相关文件及资料副本或
复印件与原件一致。
本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律
意见：
一、本次回购注销的批准与授权
（一）2025 年 12 月 25 日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议并通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）
>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理公司
2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（二）2025年 12月 27日至 2026年 1月 5日，公司对授予激励对象的名单及职位通过公司 OA系统进行了公示，在公示期内，公
司董事会薪酬与考核委员会未接到与本激励计划拟授予激励对象有关的任何异议。2026 年 1月 6日，公司董事会薪酬与考核委员会
发表了《董事会薪酬与考核委员会关于 2025年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2026 年 1月 12 日，公司召开 2026 年第一次临时股东会，审议并通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）
>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理公司
2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并于 2026 年 1月 12 日披露了《关于 2025 年限制性股票激励计划内幕信息
知情人买卖公司股票的自查报告》。
（四）2026年 1月 26日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司
董事会薪酬与考核委员会对此发表了明确同意的意见，并对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（五）2026年 4月 28日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于回购注销部分第一类限制性股票的议案》《关于
作废部分第二类限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了明确同意的意见。
（六）2026 年 10 月 23 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于回购注销部分第一类限制性股票的议案》，
公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了明确同意的意见。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司就本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法
》《管理办法》以及《天键电声股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2025年激励计划》”）的相关
规定。
二、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因、数量及价格
根据公司《2025年激励计划》的规定，激励对象离职的，激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票
不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。因公司本次激励计划首次获授第一类限制性股票的激励对象中有 2名激励对象已离职，
该激励对象已不具备激励资格，公司将对其已获授但尚未解除限售的 4.00 万股第一类限制性股票进行回购并予以注销，本次回购价
格为授予价格，即 18.00元/股。
（二）本次回购注销的资金来源
本次拟用于回购的资金总额为 72万元，资金来源为公司自有资金。
综上所述，经核查，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》《2025年激励计划》的
相关规定。
三、结论意见
综上所述，经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次激励计划的本次回购注销已经取得现阶段必要的
批准和授权，符合《公司法》《管理办法》《2025 年激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符
合《管理办法》《2025年激励计划》的相关规定。本《法律意见书》正本一式两份，具有同等法律效力。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-10-26/ae270157-a2d9-47e1-aa4e-93c890565e61.PDF
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2026-10-25 15:37│天键股份（301383）：第三届董事会第六次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
天键电声股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议于2026年 10月 16日以电子邮件方式发出通知，并于 202
6年 10月 23日在公司会议室以现场及通讯相结合方式召开。本次会议由董事长冯砚儒先生召集主持，本次会议应出席董事 9人，实
际出席董事 9人。公司董事会秘书、高级管理人员列席了本次董事会。
本次董事会出席会议董事人数符合法律法规，会议合法有效。会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》
”）等法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，充分讨论，审慎表决，会议审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于<2026 年第三季度报告>的议案》
经审议，董事会认为，公司《2026 年第三季度报告》包含的信息公允、全面、真实地反映了公司的财务状况和经营成果等事项
，所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（二）审议通过《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》
董事会同意公司（含子公司）使用不超过人民币 0.9亿元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）和不超过人民币 7.1亿元的
自有资金（含本数）进行现金管理，使用期限不超过董事会审议通过之日起 12个月，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。
董事会授权董事长行使该项投资决策权、签署相关合同文件等事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，保荐机构对该事项发表了核查意见。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（三）审议通过《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金及注销相关募集资金专户的议案》
董事会同意公司使用剩余超募资金 8,056.54万元以及未置换的发行费用（印花税）30.51万元（截至 2026年 9月 30日，含利息
及理财收益，实际金额以资金转出当日专户余额为准，未超过超募资金总额的 30%）永久补充流动资金，同时注销相关募集资金专户
。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，保荐机构对该事项发表了核查意见。
本议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（四）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
综合考虑公司业务发展和未来审计的需要，董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026年度审计机构。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（五）审议通过《关于回购注销部分第一类限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2023年激励计划》”或“2
023年激励计划”）、《2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2025年激励计划》”或“2025年激励计划”）等相关
规定，公司将回购注销 2023年激励计划第一类限制性股票 0.42万股，回购注销 2025年激励计划第一类限制性股票 4.00万股。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，律师事务所对该事项出具了法律意见书。
本议案尚需提交股东会审议，并由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（六）审议通过《关于召开 2026 年第三次临时股东会的议案》
董事会同意于 2026 年 11 月 11 日（星期三）下午 14:30 在公司会议室以现场会议结合网络投票方式召开公司 2026年第三次
临时股东会。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三、备查文件
1、第三届董事会第六次会议决议；
2、第三届董事会审计委员会第五次会议决议；
3、第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-10-26/7b6442ca-c895-4323-90d7-03a6df1981df.PDF
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2026-10-25 15:35│天键股份（301383）：2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书
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致：天键电声股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受天键电声股份有限公司（以下简称“天键股份”或“公司”）的委托，为公司
2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《
公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法
》”）等国家有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书
》。
本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及《公司法》《证券法》《管理办法》及其他现行的法
律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于天键股份
和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。本《法律意见书》仅限于天键股份本次激励计划回购注销部分限制性股票（以下简称“本
次回购注销”）事项使用，不得用于其他用途。本所律师同意天键股份部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但天键股份作上述
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》需要查阅的文件资料，天键股份向本所作出保证：其
向本所提供的所有陈述、文件、资料及信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且相关文件及资料副本或
复印件与原件一致。
本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律
意见：
一、本次回购注销的批准与授权
（一）2023年 11月 9日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议并通过《关于<天键电声股份有限公司 2023年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<天键电声股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理天键电声股份有限公司 2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意
见。
同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议并通过《关于<天键电声股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于制定<天键电声股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核查<天键电声股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（二）2023年 11月 10日至 2023年 11月 19日，公司对授予激励对象的名单及职位通过公司公告栏进行了公示，在公示期内，
公司监事会未接到与本激励计划拟授予激励对象有关的任何异议。2023年 11 月 22 日，公司监事会发表了《监事会关于 2023年限
制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2023年 11月 27日，公司召开 2023年第三次临时股东大会，审议并通过《关于<天键电声股份有限公司 2023年限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<天键电声股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理天键电声股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案，并于 2023 年 1
1月 27日披露了《关于 2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
（四）2024 年 1月 4日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整 2023年限制
性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事对此发
表了明确同意的意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（五）2024 年 10 月 25 日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于调整 2023
年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于回购注销部分第一类限制性股票的议案》《关于作废部分第二类限制性股票的议案》
《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事对此发表了明确同意的意见，公司监事会
对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（六）2025 年 5月 8日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过《关于作废部分第二
类限制性股票的议案》《关于 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》
《关于 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会
对此发表了明确同意的意见，公司监事会发表了核查意见。
（七）2026年 4月 28日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于调整 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案
》《关于回购注销部分第一类限制性股票的议案》《关于作废部分第二类限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对此发
表了明确同意的意见。
（八）2026 年 10 月 23 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于回购注销部分第一类限制性股票的议案》，
公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了明确同意的意见。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司就本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法
》《管理办法》以及《天键电声股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2023年激励计划》”）的相关
规定。
二、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因、数量及价格
根据公司《2023 年激励计划》的规定，激励对象离职的，激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股
票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。因公司本次激励计划首次获授第一类限制性股票的激励对象中有 1名激励对象已离职
，该激励对象已不具备激励资格，公司将对其已获授但尚未解除限售的 0.42 万股第一类限制性股票进行回购并予以注销，本次回购
价格为授予价格，即 14.472元/股。
（二）本次回购注销的资金来源
本次拟用于回购的资金为 60,782.40元，资金来源为公司自有资金。
综上所述，经核查，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》《2023年激励计划》的
相关规定。
三、结论意见
综上所述，经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次激励计划的本次回购注销已经取得现阶段必要的
批准和授权，符合《公司法》
《管理办法》《2023 年激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》《2023年
激励计划》的相关规定。
本《法律意见书》正本一式两份，具有同等法律效力。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-10-26/14ce70bf-e64f-400b-80a0-9bf1660c947c.PDF
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2026-10-25 15:35│天键股份（301383）：使用剩余超募资金永久补充流动资金及注销相关募集资金专户的核查意见
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国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）作为天键电声股份有限公司（以下简称“天键股份”或“公司”）首
次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上市公司监
管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规
范运作》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规的规定，对天键股份使用剩余超募资金永久补充流动资金及注销
相关募集资金专户的事项进行了核查。核查的情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意天键电声股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1005号）
同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票 2,906万股，发行价格为 46.16 元/股，募集资
金总额为人民币 134,140.96 万元，扣除本次发行费用12,141.37 万元后的募集资金净额为人民币 121,999.59 万元。上述资金到位
情况经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《验资报告》（天职业字[2023]16622-6号）。2023年 6月 2日上述募
集资金已经全部到账并存放于公司募集资金专户管理。公司及全资子公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三
方（四方）监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据《天键电声股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司的募投项目及募集资金的使用计划具体如下
：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 赣州欧翔电声产品生产扩产建设项目 41,039.93 40,935.10
2 天键电声研发中心升级建设项目 7,312.54 6,271.52
3 补充流动资金项目 12,793.38 12,793.38
合计 61,145.85 60,000.00
截至2026年9月30日，公司的募投项目累计投入金额人民币50,308.64万元（未经审计），占募集资金承诺投资总额83.85%。
三、超募资金使用情况
公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币121,999.59万元，扣除募集资金投资项目资金需求后，超出部分的募集资金为
61,999.59万元。
公司于2023年7月5日分别召开了第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，于2023年7月21日召开了2023年第二次临
时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金18,599.88万元永久补充
流动资金，占超募资金总额的比例为30.00%。
公司于2024年11月29日分别召开了第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十六次会议，于2024年12月31日召开了2024年第
三次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金18,599.88万元永
久补充流动资金，占超募资金总额的比例为30.00%。
公司于2025年12月25日召开了第三届董事会第一次会议，于2026年1月12日召开了2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于
使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金18,599.88万元永久补充流动资金，占超募资金总额的比
例为30.00%。
截至本核查意见出具之日，公司已累计实际使用超募资金55,799.64万元，剩余可使用超募资金余额为6,199.95万元（不含利息
及理财收益）。
四、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划及必要性
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效
率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司募集资金监管规则》及《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，公司拟使用剩余超募资金8,056.54万元以及未置换的发
行费用（印花税）30.51万元（截至2026年9月30日，含利息及理财收益，实际金额以资金转出当日专户余额为准，未超过超募资金总
额的30%）永久补充流动资金，用于公司与主营业务相关的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。公司将
于前次使用部分超募资金永久补充流动资金实施完毕满12个月后再实施本次补流安排（即2027年4月17日后）。
公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30.00%，未违反中国证券监督管理委员会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
上述剩余超募资金转出后，公司将办理相关募集资金专户销户手续，公司与保荐机构、开户银行签署的相关监管协议随之终止。
五、相关承诺
公司承诺每12个月内累计使用超募资金用于补充流动资金的金额将不超过超募资金总额的30.00%；本次使用超募资金永久补充流
动资金不会影响公司募集资金投资计划正常进行；在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供
财务资助。
六、履行的审议程序及意见
公司于2026年10月23日分别召开了第三届董事会审计委员会第五次会议和第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用剩余
超募资金永久补充流动资金及注销相关募集资金专户的议案》。上述事项尚需提交公司股东会审议。
公司审计委员会认为，本次使用剩余超募资金永久性补充流动资金事项符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——
创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》《公司章程》等相关规定，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不
存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，审计委员会同意公司使用剩余超募资金永久补充流动资金事项，并将此项议案提
交公司董事会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用剩余超募资金永久补充流动资金及注销相关募集资金专户的事项已经公司审计委员会和董
事会审议通过，尚需提交公司股东会审议，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，不存在损害投资者
利益的情况，有利于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不会影响募集资金投资项目的正常进行，符合全体股东的利益。
综上，保荐机构对公司本次使用剩余超募资金永久补充流动资金及注销相关募集资金专户的事项无异议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-10-26/d0d12880-55ec-4a9d-a566-345f6a07248c.PDF
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2026-10-25 15:35│天键股份（301383）：关于回购注销部分第一类限制性股票的公告
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天键股份（301383）：关于回购注销部分第一类限制性股票的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-10-26/4a00cb39-af8d-450b-8cca-50841dd4a038.PDF
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2026-09-30 16:50│天键股份（301383）：关于完成工商变更登记并换发营业执照的公告
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一、基本情况
天键电声股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年 8月 24日召开第三届董事会第五次会议，2026年 9月 9日召开公司 202
6年第二次临时股东会，审议通过《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，具体内容详见公司在巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
二、营业执照变更登记情况
近日，公司已完成相关工商变更登记及章程备案手续，并取得了赣州市行政审批局换发的《营业执照》，换发后的营业执照信息
如下：
名称：天键电声股份有限公司
统一社会信用代码：913607313328261677
类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
法定代表人：冯砚儒
注册资本：壹亿陆仟叁佰贰拾捌万叁仟元整
成立日期：2015年 04月 01日
住所：江西省赣州市于都县上欧工业小区宝矿路 66号
经营范围：一般项目：进出口代理；货物进出口；电子元器件制造；电子元器件批发；电子产品销售；家用电器销售；家用电器
研发；家用电器制造；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；模具销售；模具制造；塑料制品销售；塑
料制品制造；电子专用材料研发；五金产品制造；五金产品批发；五金产品研发；标准化服务；第二类医疗器械销售；非居住房地产
租赁；住房租赁；人工智能硬件销售；光电子器件制造；光电子器件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及外围设备
制造；可穿戴智能设备制造；可穿戴智能设备销售；功能玻璃和新型光学材料销售；音响设备制造；音响设备销售；眼镜制造；眼镜
销售（不含隐形眼镜）；其他电子器件制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；日用电器修理；软
件销售；软件开发；软件外包服务；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；信息技术咨询服务；虚拟现实设备制造。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
三、备查文件
公司《营业执照》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-30/05860b38-0984-40ae-930b-424504812e32.PDF
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2026-09-09 18:40│天键股份（301383）：2026年第二次临时股东会的法律意见书
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致：天键电声股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受天键电声股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师参加公司
2026年第二次临时股东会（以下简称“本次会议”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”
）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《天键电声股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等
规定，就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果发表法律意见。
关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明：
（1）在本法律意见书中，本所及本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序以及表决
结果等事项发表法律意见，不对本次会议的议案内容及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确性发表意见。
（2）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行
）》等规定以及本法律意见书出具日以前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。
（3）公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次会议有关的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文
件”）均真实、准确、完整，相关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（4）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件予以公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人
不得将其用作其他任何目的。
基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具法律意见如下：
一、本次会议的召集和召开程序
（一）本次会议的召集
本次会议经公司第三届董事会第五次会议决议同意召开。
根据发布于指定信息披露媒体的《天键电声股份有限公司关于召开 2026年第二次临时股东会的通知》（以下简称“《股东会通
知》”），公司董事会于本次会议召开 15日前以公告方式通知了全体股东，通知中列明了本次会议的时间、地点、提交会议审议的
事项和提案，并确定股权登记日。
（二）本次会议的召开
本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于 2026年 9月 9日（星期三）14:30在广东省中山市火炬开发区茂南路 13号一楼 101 会议室召开，由公司
过半数董事推举公司董事冯雨舟女士主持。
本次会议的网络投票时间为 2026 年 9月 9日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2026 年 9 月
9日 9:15-9:25，9:30-11:30 和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2026 年 9月 9日 9:15-15:00
的任意时间。
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定。
二、召集人和出席会议人员的资格
（一）本次会议的召集人
本次会议的召集人为公司董事会。
（二）出席本次会议的股东及股东代理人
出席本次会议的股东及股东代理人共计 62名，代表公司有表决权的股份共计 76,958,100股，占公司有表决权股份总数的 47.13
17%。
1．出席现场会议的股东及股东代理人
出席现场会议的股东及股东代理人共计 3名，代表公司有表决权的股份共计49,478,300股，占公司有表决权股份总数的 30.3022
%。
上述出席现场会议的人员为截至 2026年 9月 2日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东
或该等股东的代理人。
2．参加网络投票的股东
参加网络投票的股东共 59名，代表公司有表决权的股份共计 27,479,800股，占公司有表决权股份总数的 16.8296%。
上述参加网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司验证其股东身份。
3．参加本次会议的中小投资者
在本次会议中，出席现场会议或参加网络投票的中小投资者共计 59名，代表公司有表决权的股份共计 8,929,800股，占公司有
表决权股份总数的 5.4689%。
（三）出席或列席现场会议的其他人员
出席或列席现场会议的其他人员包括公司部分董事、高级管理人员以及本所律师。
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集人资格合法有效；在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定等
相关规定的前提下，本次会议的出席人员资格合法有效。
三、本次会议的表决程序和表决结果
（一）本次会议的表决程序
本次会议采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。现场会议以书面记名投票的方式对会议通知公告中所列议案进行了表决，
并由股东代表以及本所律师共同进行计票、监票。网络投票的统计结果由深圳证券信息有限公司向公司提供。现场会议的书面记名投
票及网络投票结束后，本次会议的监票人、计票人将两项结果进行了合并统计。
（二）本次会议的表决结果
本次会议的表决结果如下：
1.00审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
表决结果：同意 76,894,400 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9172%；反对 37,200 股，占出席本次会议有效表决
权股份总数的 0.0483%；弃权 26,500股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.0344%。
其中，中小投资者表决结果：同意 8,866,100 股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.2867%；反对 37,
200股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.4166%；弃权 26,500股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决
权股份总数的 0.2968%。
2.00审议通过了《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
表决结果：同意 76,892,700 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9150%；反对 38,900 股，占出席本次会议有效表决
权股份总数的 0.0505%；弃权 26,500股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.0344%。
其中，中小投资者表决结果：同意 8,864,400 股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.2676%；反对 38,
900股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.4356%；弃权 26,500股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决
权股份总数的 0.2968%。
本次会议审议的议案 1.00 为特别决议事项，经出席本次会议有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过；其余议案为普通决
议事项，经出席本次会议有效表决权股份总数的过半数同意通过。
综上所述，本所律师认为，本次会议的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定，召集人和出席会议人员的资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-09/bd3ec762-ef9c-424e-85d9-1b6ed079eb7a.PDF
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2026-09-09 18:40│天键股份（301383）：《公司章程》（2026年9月）
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天键股份（301383）：《公司章程》（2026年9月）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-09/f119db67-d4ee-4c1d-a352-dad8494b9512.PDF
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2026-09-09 18:40│天键股份（301383）：2026年第二次临时股东会决议公告
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天键股份（301383）：2026年第二次临时股东会决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-09/d50e2bf5-85ac-4322-a246-a8347df77fed.PDF
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2026-09-01 16:30│天键股份（301383）：国联民生证券承销保荐有限公司关于天键股份2026年半年度持续督导跟踪报告
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天键股份（301383）：国联民生证券承销保荐有限公司关于天键股份2026年半年度持续督导跟踪报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-01/a55ff66b-cb1e-4a24-9ca2-0ba01b7c0d4e.PDF
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2026-08-24 17:18│天键股份（301383）：关于2026年半年度计提资产减值损失和信用减值损失的公告
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天键股份（301383）：关于2026年半年度计提资产减值损失和信用减值损失的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-25/34633fe6-822f-4122-855a-00931df4ec2a.PDF
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2026-08-24 16:34│天键股份（301383）：关于召开2026年第二次临时股东会的通知
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一、召开会议的基本情况
1、股东会届次：2026 年第二次临时股东会
2、股东会的召集人：董事会
3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
4、会议时间：
（1）现场会议时间：2026 年 09 月 09 日 14:30
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2026 年 09月 09 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:0
0-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2026 年 09 月 09 日 9:15 至 15:00 的任意时间。
5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。
6、会议的股权登记日：2026 年 09 月 02 日
7、出席对象：
（1）截至股权登记日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东会，
并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
（2）公司董事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师；
（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。
8、会议地点：广东省中山市火炬开发区茂南路 13 号一楼 101 会议室。
二、会议审议事项
1、本次股东会提案编码表
提案编码 提案名称 提案类型 备注
该列打勾的栏目可以
投票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 非累积投票提案 √
1.00 《关于变更公司注册资本及修订<公司章 非累积投票提案 √
程>并办理工商变更登记的议案》
2.00 《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管 非累积投票提案 √
理制度>的议案》
上述议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关
公告。
议案 1.00 为特别决议事项，须经出席股东会有表决权的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过
。
本次会议审议的议案将对中小投资者单独计票，单独计票的结果将于股东会决议公告时同时公开披露。中小投资者指除公司董事
、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
三、会议登记等事项
1、登记方式：
（1）自然人股东登记：自然人股东亲自出席会议的，须持有股东证券账户卡或持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理
人出席会议的，还须持有授权委托书（附件 2）和出席人身份证；
（2）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席会议的，须持有股东证券账户卡或持股凭证，加盖公司公章的营业执照复印件
，法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，还须持有法人授权委托书（附件 2）和出席人身份证；（3
）异地股东登记：可采用书面信函、传真或扫描件邮件发送登记，不接受电话登记。股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件 3）
，以便登记确认。采用书面信函、传真或扫描件邮件发送登记的应在 2026 年 9月 7日 17:00 前送达或发送至公司。来信请注明“
股东会”字样。
（4）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。2、登记时间
现场登记时间为 2026 年 9月 7日 9:00-11:00,14:00-17:00。
3、登记地点
广东省中山市火炬开发区茂南路 13 号 3楼董秘办公室。
4、会议联系方式
联系人：刘光懿
联系电话：0797-6381999
传真：0797-6213336
电子邮箱：IR@minamiacoustics.com
联系地址：广东省中山市火炬开发区茂南路 13 号 3楼董秘办公室
邮政编码：528437
5、本次股东会现场会议预计半天，与会人员的食宿及交通费自理。
6、出席现场会议的股东及股东代理人，请于会议前半小时携带相关证件原件，到会场办理签到手续。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）
参加投票，网络投票的具体操作流程见附件 1。五、备查文件
第三届董事会第五次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-25/febafe18-0460-480f-be0e-c665ebda23bd.PDF
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2026-08-24 16:34│天键股份（301383）：《董事、高级管理人员薪酬管理制度》（2026年8月）
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天键股份（301383）：《董事、高级管理人员薪酬管理制度》（2026年8月）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-25/13bde720-cf08-4c4d-9df6-b94517794d03.PDF
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2026-08-24 16:33│天键股份（301383）：2026年半年度报告摘要
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天键股份（301383）：2026年半年度报告摘要。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-25/b41b26e6-4566-47cc-8c40-a8adbf8721a4.PDF
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2026-08-24 16:33│天键股份（301383）：2026年半年度报告
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天键股份（301383）：2026年半年度报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-25/3d15bd27-b756-4905-8095-698581537b88.PDF
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2026-08-24 16:32│天键股份（301383）：关于变更公司注册资本及修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
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天键电声股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年 8月 24日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于变更公司注
册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，本议案尚需提交公司股东会审议。现将具体情况公告如下：
一、变更公司注册资本的情况
2026年 7月 16日，公司在巨潮资讯网披露了《关于部分第一类限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2026-039），公
司于 2026年 7月 15日完成了《2023年限制性股票激励计划（草案）》和《2025年限制性股票激励计划（草案）》部分第一类限制性
股票的回购注销事宜。本次回购注销限制性股票数量为8.02万股，注销完成后，公司股份总数由 16,336.32万股减少至 16,328.30万
股，公司注册资本由 16,336.32万元减少至 16,328.30万元。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026年 7月 13日出具了《天键电声股份有限公司验资报告》（信会师报字[2026]第 ZI1
0729号），审验了公司截至2026年 7月 6日止减少注册资本及实收资本情况。
二、《公司章程》修订情况
结合公司注册资本、总股本的变更情况，按照《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规范性文件
的规定，拟对《公司章程》中的有关条款进行相应修订。具体修订内容如下：
序 修订前 修订后
号
1 第六条 公司注册资本为人民币 16,336.32 第六条 公司注册资本为人民币 16,328.30
万元。 万元。
2 第二十一条 公司股份总数为 16,336.32 万 第二十一条 公司股份总数为 16,328.30 万
股，均为普通股，每股面值 1 元。 股，均为普通股，每股面值 1元。
注：《公司章程》因增加或删减条款导致对应条款序号变动等非实质性修订，不再逐一列示。除上述修改条款外，《公司章程》
中其他条款保持不变。本次变更以市场监督管理部门核准登记、备案的情况为准。
关于变更公司注册资本、修改《公司章程》及相关办理工商变更登记的事项尚需提交股东会审议并须经出席股东会的股东所持有
效表决权的三分之二以上表决通过。
为了保证本次变更有关事项的顺利进行，董事会提请股东会授权董事长及其授权人员办理工商变更登记、章程备案等相关事宜，
授权有效期限为自股东会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。
三、备查文件
第三届董事会第五次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-25/259715e8-99c5-4412-b2f2-ef77dd8eb173.PDF
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2026-08-24 16:32│天键股份（301383）：2026年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
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天键股份（301383）：2026年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-25/dcef20c7-40c6-47c0-9a2d-ad64cab16277.PDF
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2026-08-24 16:32│天键股份（301383）：关于2026年半年度计提资产减值损失和信用减值损失的公告
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天键股份（301383）：关于2026年半年度计提资产减值损失和信用减值损失的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-25/0ba8f2c2-2a1f-42e8-b634-be4a4c73395b.PDF
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2026-08-24 16:32│天键股份（301383）：2026年半年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告
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天键股份（301383）：2026年半年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-25/c81b96df-dc16-437d-a4a1-700926880cd2.PDF
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2026-08-24 16:31│天键股份（301383）：第三届董事会第五次会议决议公告
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天键股份（301383）：第三届董事会第五次会议决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-25/9fe0768e-fa3c-45d8-83f0-2ff6c30360f2.PDF
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2026-07-27 17:12│天键股份（301383）：关于对外投资设立合资公司的进展公告
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一、对外投资基本情况
天键电声股份有限公司（以下简称“公司”）与北京康特电子股份有限公司（以下简称“北京康特电子”）签署战略合作协议，
共同出资设立合资公司并投资建设小型化高精度石英晶体谐振器及振荡器生产项目。合资公司注册资本为人民币 2,000万元，公司拟
以自有资金认缴出资人民币 980万元，认缴出资比例为49%；北京康特电子认缴出资人民币 1,020万元，认缴出资比例为 51%。具体
内容详见公司于 2026年 7月 9日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于签署战略合作协议暨拟对外投资设立合资公司的
公告》（公告编号：2026-035）。
二、对外投资进展情况
近日，合资公司已完成工商注册登记手续，并取得了于都县行政审批局出具的《营业执照》，相关登记信息如下：
名称：江西天键康特电子科技有限公司
统一社会信用代码：91360731MAKJKEAM1J
法定代表人：杨立新
注册资本：2,000万元人民币
类型：其他有限责任公司
成立日期：2026年 7月 27日
住所：江西省赣州市于都县上欧工业小区宝矿路 66号
经营范围：一般项目：电子元器件制造，电子元器件批发，光电子器件制造，光电子器件销售，光通信设备制造，光通信设备销
售，集成电路芯片及产品制造，集成电路芯片及产品销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，货物
进出口，技术进出口，进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
三、备查文件
《江西天键康特电子科技有限公司营业执照》
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-27/9bcf380a-cf41-4682-9c1e-e5773c92bdf0.PDF
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2026-07-16 20:14│天键股份（301383）：关于部分第一类限制性股票回购注销完成的公告
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天键股份（301383）：关于部分第一类限制性股票回购注销完成的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-16/9a43e380-a205-4813-a4a1-58bfab3f2c2d.PDF
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2026-07-14 18:12│天键股份（301383）：关于注销部分募集资金专户的公告
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一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意天键电声股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1005号）
同意注册，并经深圳证券交易所同意，天键电声股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股(A 股)股票 2,906
万股，发行价格为 46.16 元/股，募集资金总额为人民币134,140.96 万元，扣除本次发行费用 12,141.37 万元后的募集资金净额为
人民币121,999.59万元。
上述资金到位情况经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《验资报告》（天职业字[2023]16622-6 号）。2023
年 6月 2日上述募集资金已经全部到账并存放于公司募集资金专户管理。公司及全资子公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签
署了《募集资金三方（四方）监管协议》。
二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《天键电声股份有限
公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。
根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司及全资子公司赣州欧翔电子有限公司（以下简称“赣州欧翔”）、深圳市
天键技术有限公司（以下简称“天键技术”）、深圳市天键智能有限公司（以下简称“天键智能”）在银行开设募集资金专项账户。
公司及全资子公司赣州欧翔、天键技术、天键智能分别与国联民生证券承销保荐有限公司（更名前为华英证券有限责任公司）、存放
募集资金的招商银行股份有限公司赣州分行、中国银行股份有限公司于都支行和招商银行股份有限公司中山分行签署了《募集资金三
方（四方）监管协议》，明确了各方的权利和义务。具体内容详见公司于 2023 年 7 月 26 日、2023 年 8 月 4日、2024年 5月 31
日、2024年 6月 20日、2025年 8月 4日在巨潮资讯网披露的《关于公司设立募集资金专户并签署三方监管协议的公告》（公告编号
：2023-014）、《关于公司设立募集资金专户并签署四方监管协议的公告》（公告编号：2023-016）、《关于全资子公司设立募集资
金专户并签署四方监管协议的公告》（公告编号：2024-030）、《关于全资子公司设立募集资金专户并签署四方监管协议的公告》（
公告编号：2024-035）、《关于全资子公司设立募集资金专户并签署四方监管协议的公告》（公告编号：2025-055）。
截至本公告披露日，开立的募集资金专户情况如下：
开户主体 开户银行 专户账号 募集资金用途 账户
状态
天键电声股份 中国银行股份有限 203756644254 天键电声研发中心升 已注
有限公司 公司于都支行 级建设项目 销
天键电声股份 中国银行股份有限 203757048590 赣州欧翔电声产品生 已注
有限公司 公司于都支行 产扩产建设项目 销
天键电声股份 招商银行股份有限 760900807610860 补充流动资金项目 已注
有限公司 公司赣州分行 销
赣州欧翔电子 招商银行股份有限 760900835210819 赣州欧翔电声产品生 已注
有限公司 公司赣州分行 产扩产建设项目 销
天键电声股份 招商银行股份有限 760900807610809 超募资金 存续
有限公司 公司赣州分行
赣州欧翔电子 中国银行股份有限 194759384734 天键电声研发中心升 本次
有限公司 公司于都支行 级建设项目 注销
赣州欧翔电子 中国银行股份有限 202259610894 赣州欧翔电声产品生 已注
有限公司 公司于都支行 产扩产建设项目 销
深圳市天键技 招商银行股份有限 760901584610008 天键电声研发中心升 本次
术有限公司 公司中山分行 级建设项目 注销
深圳市天键智 招商银行股份有限 760901868510008 天键电声研发中心升 本次
能有限公司 公司中山分行 级建设项目 注销
三、本次注销的募集资金专户情况
（一）本次注销的募集资金专户基本情况
开户主体 开户银行 专户账号 募集资金用途 账户
状态
赣州欧翔电子 中国银行股份有限 194759384734 天键电声研发中心升 本次
有限公司 公司于都支行 级建设项目 注销
深圳市天键技 招商银行股份有限 760901584610008 天键电声研发中心升 本次
术有限公司 公司中山分行 级建设项目 注销
深圳市天键智 招商银行股份有限 760901868510008 天键电声研发中心升 本次
能有限公司 公司中山分行 级建设项目 注销
（二）本次募集资金专户注销情况
公司的募投项目“天键电声研发中心升级建设项目”已结项，该项目节余募集资金已全部转入公司自有资金账户用于永久补充流
动资金，具体详见公司于2026 年 4 月 29 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于将部分募投项目节余募集资金永久
补充流动资金及注销相关募集资金专户的公告》（公告编号：2026-017）。原募集资金专户已无资金且无后续用途。
为方便募集资金专户的管理，公司于近期完成了本次注销的募集资金专户的注销手续。本次注销的募集资金专户注销后，公司及
赣州欧翔、天键技术、天键智能与中国银行股份有限公司于都支行、招商银行股份有限公司中山分行及保荐机构签署的《募集资金四
方监管协议》相应终止。
四、备查文件
银行销户证明文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-14/9e80b5fb-c005-4035-8ee4-e2e81170fc66.PDF
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2026-07-09 20:30│天键股份（301383）：关于2023年、2024年、2025年年度报告及相关公告的更正公告
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天键股份（301383）：关于2023年、2024年、2025年年度报告及相关公告的更正公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-09/775ef7cd-ce79-44fb-82f8-677b7d71d182.PDF
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2026-07-09 20:30│天键股份（301383）：2025年年度报告（更正后）
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天键股份（301383）：2025年年度报告（更正后）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-09/c0ebc775-85a7-498f-9772-287e31769453.PDF
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2026-07-09 20:30│天键股份（301383）：2023年年度报告（更正后）
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天键股份（301383）：2023年年度报告（更正后）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-09/0efafddd-328e-4a5b-9b70-b57c89c799db.PDF
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2026-07-09 20:30│天键股份（301383）：2024年年度报告（更正后）
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天键股份（301383）：2024年年度报告（更正后）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-09/62d9e694-b100-4e5e-b6a3-6afc12bf7096.PDF
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2026-07-09 20:30│天键股份（301383）：2025年度董事会工作报告（更正后）
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天键股份（301383）：2025年度董事会工作报告（更正后）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-09/08ce5e6b-470e-4e41-8eb4-81d29e5aa7b6.PDF
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2026-07-09 19:43│天键股份（301383）：关于签署战略合作协议暨拟对外投资设立合资公司的公告
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特别提示：
1、战略合作协议由双方的法定代表人或者其授权代表签署并加盖公章之日起生效，天键电声股份有限公司（以下简称“公司”
或“天键股份”）已于董事会审议通过后签署。
2、本次事项不影响公司现有主营业务的正常开展，公司本次对外投资的资金来源为自有资金，不会对公司财务状况及经营成果
产生重大影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
3、相关风险提示：
（1）合资公司尚未设立，相关业务尚未开展。合资公司的设立登记事项尚需市场监督管理部门核准，能否取得相关核准及最终
取得核准时间存在不确定性。
（2）本次投资建设项目涉及新的业务领域，公司在该行业的市场认知、技术积累、客户资源、供应链管理等方面尚处于起步阶
段，与行业成熟企业相比存在一定差距。尽管公司通过与北京康特电子股份有限公司（以下简称“北京康特电子”或“合作方”）的
合作可以获取成熟的技术体系与产线运营经验，但合资公司从设立到实现稳定量产、市场开拓、客户认证导入仍需要一定周期，战略
合作协议能否按计划顺利执行存在不确定性。
（3）合资公司设立后，在经营过程中可能面临市场环境、产业政策、经营管理、投资收益等方面的不确定性；战略合作协议约
定了合资公司成立三年内的经营目标，其实际经营情况能否达到预定经营目标也存在不确定性。
公司将根据本次投资及战略合作进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
一、对外投资概述
为了深化声光电一体化产业布局，公司拟与北京康特电子签署战略合作协议，共同出资设立合资公司并投资建设小型化高精度石
英晶体谐振器及振荡器生产项目。公司依托上市平台、资金、制造基地、供应链资源等优势布局新赛道；北京康特电子掌握完整晶体
频率器件技术、产线与市场，需要大型智能制造基地与外部合作赋能。双方互补协同，开展长期深度合作。
合资公司注册资本为人民币2,000万元，公司拟以自有资金认缴出资人民币980万元，认缴出资比例为49%；北京康特电子认缴出
资人民币1,020万元，认缴出资比例为51%。
公司于2026年7月8日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于签署战略合作协议暨拟对外投资设立合资公司的议案》。
该议案已经公司董事会战略委员会审议通过。公司已于董事会审议通过后签署战略合作协议。
本次事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《公司章程》等规定，本次事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东会审议。
二、合作方、拟设立合资公司及投资建设项目的基本情况
（一）合作方基本情况
1、名称：北京康特电子股份有限公司
2、企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
3、法定代表人：杨立新
4、注册资本：4,340万元
5、注册地址：北京市顺义区天竺空港工业区B区裕民大街16号
6、经营范围：制造石英晶体元器件、电子设备（安全技术防范产品除外）；制造敏感元件、传感器（高污染、高环境风险的生
产制造环节除外）；代理进出口、技术进出口、货物进出口；销售石英晶体元器件、电子元器件、电子设备（安全技术防范产品除外
）；销售第二类医疗器械；机械设备租赁；企业管理；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。（市场主体依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
7、北京康特电子的实际控制人为杨立新。
8、关联关系或其他利益说明：合作方与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东
均不存在关联关系，亦不属于失信被执行人。
9、类似交易情况：最近三年公司未与合作方发生类似交易情况。
10、履约能力分析：经查询，合作方信用状况良好，具有充分履约能力。
（二）拟设立合资公司基本情况
1、合资公司名称：天键康特电子科技有限公司（暂定名，以市场监督管理部门核准名称为准）
2、注册资本：2,000万元
3、注册地址：江西省赣州市
4、出资方式和股权比例：
股东 认缴出资额（万元） 持股比例 出资方式 资金来源
天键电声股份有限公司 980 49% 货币 自有资金
北京康特电子股份有限公司 1,020 51% 货币 自有资金
合计 2,000 100% - -
（以上合资公司的注册信息最终以市场监督管理部门核定为准）
（三）投资建设项目基本情况
1、项目名称：小型化高精度石英晶体谐振器及振荡器生产项目
2、项目建设地点：江西省赣州市于都县上欧工业小区宝矿路66号。
3、项目建设内容：依托北京康特电子的核心专利技术、研发能力、生产管理经验及市场销售渠道，利用天键股份厂房条件，建
设石英晶体谐振器及振荡器生产基地，实现一定生产规模。
4、项目研发及生产产品：小型化高精度石英晶体谐振器及振荡器。
三、战略合作协议的主要内容
（一）合资公司设立与股权设计
甲乙双方共同初始投资2,000万元设立合资公司，作为本次战略合作的业务运作主体。其中乙方（北京康特电子）出资1,020万元
，持股51%；甲方（天键股份）出资980万元，持股49%。
待核心团队到位后，在合资公司中以合伙企业形式设立员工股权激励平台，对核心团队进行股权激励。
（二）双方合作模式
甲方提供现有净化厂房及配套设施作为生产基地，承担投产后日常行政管理。乙方在晶体谐振器及振荡器具有领先技术实力和多
项自主知识产权，负责工艺技术方案、技术标准制定，牵头后续技术研发，产品迭代，生产运营管理与市场拓展。具体的产品、技术
、生产、管理、人员、财务等安排，根据项目《可行性研究报告》确定。
（三）合资公司成立三年内的经营目标
1、3条晶体谐振器及振荡器产线持续满产，月产能稳定500万pcs，连续12个月实现盈利；
2、高基频差分振荡器完成样品研发，实现客户的送样验证。
四、本次事项的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次事项的目的
本次投资及战略合作旨在依托上市公司平台、资金、智能制造基地及供应链资源等优势，通过与掌握完整技术、产线及市场资源
的合作方深度互补协同，快速切入新赛道，突破行业技术壁垒与进入周期。双方以股权为纽带，将合作方的成熟工艺与量产能力与公
司的规模化制造、供应链资源优势高效耦合，深化声光电一体化产业布局，培育公司长期核心竞争力。
（二）本次事项存在的风险
1、合资公司尚未设立，相关业务尚未开展。合资公司的设立登记事项尚需市场监督管理部门核准，能否取得相关核准及最终取
得核准时间存在不确定性。
2、本次投资建设项目涉及新的业务领域，公司在该行业的市场认知、技术积累、客户资源、供应链管理等方面尚处于起步阶段
，与行业成熟企业相比存在一定差距。尽管公司通过与北京康特电子合作可以获取成熟的技术体系与产线运营经验，但合资公司从设
立到实现稳定量产、市场开拓、客户认证导入仍需要一定周期，战略合作协议能否按计划顺利执行存在不确定性。
3、合资公司设立后，在经营过程中可能面临市场环境、产业政策、经营管理、投资收益等方面的不确定性；战略合作协议约定
了合资公司成立三年内的经营目标，其实际经营情况能否达到预定经营目标也存在不确定性。
公司将根据本次投资及战略合作进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
（三）本次事项对公司的影响
当前全球石英晶体元器件市场稳步增长，其中小型化高精度晶体振荡器为核心增量品类。本次投资及战略合作是公司拓展高景气
度细分赛道的积极尝试，有利于公司发展新质生产力，提高公司核心竞争力，符合公司长期发展战略以及公司及全体股东的利益。
本次事项不影响公司现有主营业务的正常开展，公司本次对外投资的资金来源为自有资金，不会对公司财务状况及经营成果产生
重大影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
五、备查文件
1、第三届董事会第四次会议决议；
2、第三届董事会战略委员会第二次会议决议；
3、战略合作协议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-09/7fd9626d-fdef-4943-8965-de9146ad07f4.PDF
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2026-07-09 19:43│天键股份（301383）：第三届董事会第四次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
天键电声股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议于2026年 7月 3日以电子邮件方式发出通知，并于 2026
年 7月 8日在公司会议室以现场及通讯相结合方式召开。本次会议由董事长冯砚儒先生召集主持，本次会议应出席董事 9人，实际出
席董事 9人，其中副董事长陈伟忠先生、董事冯雨舟女士、刘光懿先生、张弢先生、独立董事周谊女士、付超先生以通讯方式参加会
议并表决。公司高级管理人员列席了本次董事会。
本次董事会出席会议董事人数符合法律法规，会议合法有效。会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》
”）等法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，充分讨论，审慎表决，会议审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于签署战略合作协议暨拟对外投资设立合资公司的议案》
为了深化声光电一体化产业布局，董事会同意公司与北京康特电子股份有限公司签署战略合作协议，共同出资设立合资公司并投
资建设小型化高精度石英晶体谐振器及振荡器生产项目。合资公司注册资本为人民币 2,000万元，公司拟以自有资金认缴出资人民币
980万元，认缴出资比例为 49%；北京康特电子股份有限公司认缴出资人民币 1,020万元，认缴出资比例为 51%。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（二）审议通过《关于拟注销全资子公司的议案》
基于公司整体战略布局和经营规划，为优化资源配置，提升管理效率，董事会同意注销全资子公司深圳市天键技术有限公司，并
授权公司管理层负责上述事项的具体实施并办理有关手续。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三、备查文件
1、第三届董事会第四次会议决议；
2、第三届董事会战略委员会第二次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-09/d847b5d7-1a3b-4b30-83bc-d6f57d4fb885.PDF
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2026-07-09 19:43│天键股份（301383）：关于拟注销全资子公司的公告
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天键电声股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年 7月 8日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于拟注销全资
子公司的议案》，同意注销全资子公司深圳市天键技术有限公司（以下简称“天键技术”），并授权公司管理层负责上述事项的具体
实施并办理有关手续。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等
有关法律法规及《公司章程》等相关规定，本次注销子公司事项在董事会决策范围内，无需提交公司股东会审议。本次注销子公司事
项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。现将具体情况公告如下：
一、本次拟注销子公司的基本情况
公司名称：深圳市天键技术有限公司
注册资本：1,000万元人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：深圳市南山区粤海街道高新区社区科苑南路 3156 号深圳湾创新科技中心 2栋 A座 T12604
法定代表人：陈伟忠
统一社会信用代码：91440300MADK4L34XH
成立日期：2024年 5月 8日
经营范围：一般经营项目：电子元器件制造；可穿戴智能设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；人工智能硬件销售；光电子器件销售；光学仪器销售；光学仪器制造；光电子器件制造；可穿戴智能设备制造；信息技术咨
询服务；电子元器件批发；电子产品销售；家用电器研发；家用电器销售；家用电器制造；电子元器件与机电组件设备制造；电子元
器件与机电组件设备销售；模具销售；塑料制品销售；电子专用材料研发；五金产品批发；五金产品研发；标准化服务；计算机软硬
件及外围设备制造；功能玻璃和新型光学材料销售；音响设备销售；音响设备制造；眼镜制造；眼镜销售（不含隐形眼镜）；其他电
子器件制造；日用电器修理；软件销售；软件开发；软件外包服务；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；虚拟现实设备
制造；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目：无。
与上市公司关系：系公司全资子公司
二、本次拟注销子公司的目的、对公司的影响及存在的风险
（一）目的及对公司的影响
基于公司整体战略布局和经营规划，为优化资源配置，提升管理效率，公司拟注销全资子公司深圳市天键技术有限公司。此次注
销完成后，上述全资子公司不再纳入合并范围，该合并范围变动不会对公司整体生产经营和业绩产生重大影响，也不存在损害公司和
全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（二）存在的风险
本次注销子公司事项经公司董事会审议通过后，需按规定程序办理工商登记、清算注销及其他有关手续，不存在法律、法规限制
或禁止的风险。公司将积极关注有关事项的后续进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意风险。
三、备查文件
第三届董事会第四次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-09/a5f3c231-ca31-47ec-a527-62e7276679d5.PDF
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2026-06-05 18:22│天键股份（301383）：关于完成工商变更登记并换发营业执照的公告
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一、基本情况
天键电声股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年 4月 28日召开第三届董事会第三次会议，2026年 5月 20 日召开公司 2
025年年度股东会，审议通过《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，具体内容详见公司在巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
二、营业执照变更登记情况
近日，公司已完成相关工商变更登记及章程备案手续，并取得了赣州市行政审批局换发的《营业执照》，换发后的营业执照信息
如下：
名称：天键电声股份有限公司
统一社会信用代码：913607313328261677
类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
法定代表人：冯砚儒
注册资本：壹亿陆仟叁佰叁拾陆万叁仟贰佰元整
成立日期：2015年 04月 01日
住所：江西省赣州市于都县上欧工业小区宝矿路 66号
经营范围：一般项目：进出口代理；货物进出口；电子元器件制造；电子元器件批发；电子产品销售；家用电器销售；家用电器
研发；家用电器制造；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；模具销售；模具制造；塑料制品销售；塑
料制品制造；电子专用材料研发；五金产品制造；五金产品批发；五金产品研发；标准化服务；第二类医疗器械销售；非居住房地产
租赁；住房租赁；人工智能硬件销售；光电子器件制造；光电子器件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及外围设备
制造；可穿戴智能设备制造；可穿戴智能设备销售；功能玻璃和新型光学材料销售；音响设备制造；音响设备销售；眼镜制造；眼镜
销售（不含隐形眼镜）；其他电子器件制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；日用电器修理；软
件销售；软件开发；软件外包服务；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；信息技术咨询服务；虚拟现实设备制造。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
三、备查文件
公司《营业执照》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-05/91b4e05c-45c4-48a8-a353-4510b88ebeea.PDF
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2026-05-20 18:58│天键股份（301383）：2025年年度股东会的法律意见书
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天键股份（301383）：2025年年度股东会的法律意见书。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-20/f873b69c-73ef-464e-9955-9b57d64c7bdb.PDF
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2026-05-20 18:58│天键股份（301383）：关于回购注销部分第一类限制性股票减资暨通知债权人的公告
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天键电声股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年 4月 28日召开第三届董事会第三次会议，并于 2026 年 5月 20 日召开
2025年年度股东会，审议通过《关于回购注销部分第一类限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2023 年激励计划”）、《2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2025
年激励计划”）等相关规定，公司将回购注销 2023年激励计划第一类限制性股票6.02万股，回购注销 2025年激励计划第一类限制
性股票 2.00万股。具体内容详见公司于 2026 年 4月 29 日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销部分第一类
限制性股票的公告》（公告编号：2026-014）。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由 163,363,200股减少至 163,283,000股（最终以本次回购注销事项完成后中国证券登记
结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准），公司注册资本亦随之发生变动，将由人民币 163,363,200元变更为 163,283,000
元。
公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，公司特此通知
债权人，债权人均有权于本公告披露之日起 45日内向本公司申报债权，并可根据合法债权文件及凭证要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
公司债权人如要求公司清偿债务或者提供相应担保，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面
要求，并随附有关证明文件。债权人未在规定期限内行使上述权利的，公司本次回购注销部分限制性股票将按法定程序继续实施。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-20/045451c8-61eb-406f-8fc3-4cbc0d887e83.PDF
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2026-05-20 18:58│天键股份（301383）：2025年年度股东会决议公告
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特别提示：
1、本次股东会不存在否决议案的情形
2、本次股东会不涉及变更以往股东会已通过的决议。
一、会议召开情况
1、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2026年 5月 20日下午 14:30（2）网络投票时间：2026年 5月 20日
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2026年 5月 20日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过
深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2026年 5月 20日 9:15-15:00的任意时间。
2、会议召开方式：本次股东会采取现场表决与网络投票相结合的方式。
3、现场会议召开地点：广东省中山市火炬开发区茂南路 13号一楼 101会议室。
4、会议召集人：公司第三届董事会
5、会议主持人：董事长冯砚儒先生
6、会议召开的合法、合规性：本次股东会会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章
程》的规定。
二、会议出席情况
1、股东出席的总体情况
通过现场和网络投票的股东 47人，代表股份 117,638,300股，占公司有表决权股份总数的 72.0103%。
其中：通过现场投票的股东 3人，代表股份 96,318,600股，占公司有表决权股份总数的 58.9598%。
通过网络投票的股东 44 人，代表股份 21,319,700 股，占公司有表决权股份总数的 13.0505%。
2、中小股东出席的总体情况
通过现场和网络投票的中小股东 43人，代表股份 8,948,400股，占公司有表决权股份总数的 5.4776%。
其中：通过现场投票的中小股东 0人，代表股份 0股，占公司有表决权股份总数的 0.0000%。
通过网络投票的中小股东 43人，代表股份 8,948,400股，占公司有表决权股份总数的 5.4776%。
3、公司全体董事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席或列席了会议。
三、议案审议表决情况
本次会议以现场表决与网络投票相结合的方式审议通过了如下议案：
1、审议通过《关于<2025年年度报告>及其摘要的议案》。
总表决情况：同意 117,609,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9754%；反对 28,200股，占出席本次股东会有
效表决权股份总数的 0.0240%；弃权 700股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0006%。
中小股东总表决情况：同意 8,919,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 99.6770%；反对 28,200股，占出
席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.3151%；弃权 700股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会中小股东
有效表决权股份总数的 0.0078%。
表决结果：通过。
2、审议通过《关于<2025年度董事会工作报告>的议案》。
总表决情况：同意 117,608,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9750%；反对 28,700股，占出席本次股东会有
效表决权股份总数的 0.0244%；弃权 700股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0006%。
中小股东总表决情况：同意 8,919,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 99.6714%；反对 28,700股，占出
席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.3207%；弃权 700股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会中小股东
有效表决权股份总数的 0.0078%。
表决结果：通过。
公司独立董事在本次股东会上进行了述职。
3、审议通过《关于 2025年度利润分配预案的议案》
总表决情况：同意 117,609,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9759%；反对 27,700股，占出席本次股东会有
效表决权股份总数的 0.0235%；弃权 700股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0006%。
中小股东总表决情况：同意 8,920,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 99.6826%；反对 27,700股，占出
席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.3096%；弃权 700股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会中小股东
有效表决权股份总数的 0.0078%。
表决结果：通过。
4、审议通过《关于<2025年度财务决算报告>的议案》
总表决情况：同意 117,606,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9731%；反对 31,000股，占出席本次股东会有
效表决权股份总数的 0.0264%；弃权 700股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0006%。
中小股东总表决情况：同意 8,916,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 99.6457%；反对 31,000股，占出
席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.3464%；弃权 700股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会中小股东
有效表决权股份总数的 0.0078%。
表决结果：通过。
5、审议通过《关于董事、高级管理人员 2025年度薪酬确认及 2026年度薪酬方案的议案》
总表决情况：同意 18,915,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8448%；反对 28,700股，占出席本次股东会有效
表决权股份总数的 0.1515%；弃权 700股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0037%。
中小股东总表决情况：同意 6,544,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 99.5528%；反对 28,700股，占出
席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.4366%；弃权 700股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会中小股东
有效表决权股份总数的 0.0106%。
表决结果：通过。
该议案涉及董事、高级管理人员薪酬，关联股东已回避表决。
6、审议通过《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
总表决情况：同意 117,609,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9754%；反对 28,200股，占出席本次股东会有
效表决权股份总数的 0.0240%；弃权 700股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0006%。
中小股东总表决情况：同意 8,919,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 99.6770%；反对 28,200股，占出
席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.3151%；弃权 700股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会中小股东
有效表决权股份总数的 0.0078%。
表决结果：通过。
该议案为特别决议事项，已获得出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的 2/3以上审议通过。
7、审议通过《关于将部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金及注销相关募集资金专户的议案》
总表决情况：同意 117,610,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9763%；反对 27,200股，占出席本次股东会有
效表决权股份总数的 0.0231%；弃权 700股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0006%。
中小股东总表决情况：同意 8,920,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 99.6882%；反对 27,200股，占出
席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.3040%；弃权 700股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会中小股东
有效表决权股份总数的 0.0078%。
表决结果：通过。
8、审议通过《关于回购注销部分第一类限制性股票的议案》
总表决情况：同意 117,610,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9763%；反对 27,200股，占出席本次股东会有
效表决权股份总数的 0.0231%；弃权 700股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0006%。
中小股东总表决情况：同意 8,920,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 99.6882%；反对 27,200股，占出
席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.3040%；弃权 700股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会中小股东
有效表决权股份总数的 0.0078%。
表决结果：通过。
该议案为特别决议事项，已获得出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的 2/3以上审议通过。
四、律师出具的法律意见
本次会议由北京市康达律师事务所胡莹莹律师和肖雅婷律师见证并出具了《北京市康达律师事务所关于天键电声股份有限公司 2
025 年年度股东会的法律意见书》。律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、规范
性文件以及《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。
五、备查文件
1、天键电声股份有限公司 2025年年度股东会决议；
2、《北京市康达律师事务所关于天键电声股份有限公司 2025年年度股东会的法律意见书》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-20/691c929a-1a55-4443-bb9b-57db98651e33.PDF
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2026-05-20 18:58│天键股份（301383）：《公司章程》（2026年5月）
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天键股份（301383）：《公司章程》（2026年5月）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-20/a0393b7f-c1f3-48eb-a004-70ec2d61df90.PDF
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2026-05-10 16:50│天键股份（301383）：国联民生证券承销保荐有限公司关于天键股份2025年年度持续督导跟踪报告
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天键股份（301383）：国联民生证券承销保荐有限公司关于天键股份2025年年度持续督导跟踪报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-11/1ab0aa95-bbbb-44d1-87c2-a5083b182d2c.PDF
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2026-05-10 16:50│天键股份（301383）：国联民生证券承销保荐有限公司关于天键股份2025年度持续督导现场检查报告
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天键股份（301383）：国联民生证券承销保荐有限公司关于天键股份2025年度持续督导现场检查报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-11/3541248c-3a13-458c-8e71-4110f76beb44.PDF
【2.财报链接】
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2026-10-26│天键股份：2026年三季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-10-26/1225619411.PDF
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2026-08-25│天键股份：2026年半年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-08-25/1225494599.PDF
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2026-07-09│天键股份：2025年年度报告（更正后）
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-07-09/1225417868.PDF
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2026-07-09│天键股份：2024年年度报告（更正后）
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-07-09/1225417866.PDF
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2026-04-29│天键股份：2026年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-04-29/1225241659.PDF
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2026-04-29│天键股份：2025年年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-04-29/1225241649.PDF
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2025-10-29│天键股份：2025年三季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-10-29/1224753246.PDF
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2025-08-29│天键股份：2025年半年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-08-29/1224601590.PDF
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2025-04-18│天键股份：2025年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-04-18/1223129009.PDF
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2025-04-18│天键股份：2024年年度报告
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2024-10-29│天键股份：2024年三季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-10-29/1221543011.PDF
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2024-08-26│天键股份：2024年半年度报告
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2024-04-23│天键股份：2024年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-04-23/1219736122.PDF
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