公司公告☆ ◇301383 天键股份 更新日期：2025-03-13◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-03-13 18:56 │天键股份（301383）：关于持股5%以上股东权益变动触及1%整数倍的公告 │
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│2025-03-10 19:30 │天键股份（301383）：2025年第一次临时股东大会决议公告 │
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│2025-03-10 19:30 │天键股份（301383）：2025年第一次临时股东大会的法律意见书 │
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│2025-03-10 19:30 │天键股份（301383）：《公司章程》 │
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│2025-02-21 19:46 │天键股份（301383）：第二届董事会第十九次会议决议公告 │
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│2025-02-21 19:45 │天键股份（301383）：关于全资子公司收购控股子公司少数股东股权的公告 │
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│2025-02-21 19:45 │天键股份（301383）：关于对外投资建设泰国生产基地的公告 │
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│2025-02-21 19:45 │天键股份（301383）：部分募投项目延期的核查意见 │
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│2025-02-21 19:45 │天键股份（301383）：第二届监事会第十七次会议决议公告 │
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│2025-02-21 19:45 │天键股份（301383）：部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及注销相关募集资金专户的│
│ │核查意见 │
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2025-03-13 18:56│天键股份（301383）：关于持股5%以上股东权益变动触及1%整数倍的公告
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天键股份（301383）：关于持股5%以上股东权益变动触及1%整数倍的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-03-13/ecb01176-e12f-4856-a9f1-98124b0fbd73.PDF
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2025-03-10 19:30│天键股份（301383）：2025年第一次临时股东大会决议公告
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特别提示：
1、本次股东大会不存在否决议案的情形
2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开情况
1、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2025 年 3 月 10 日（星期一）下午 14:30
（2）网络投票时间：2025 年 3 月 10 日
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2025 年 3 月 10 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2025 年 3 月 10 日 9:15-15:00 的任意时间。
2、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。
3、现场会议召开地点：广东省中山市火炬开发区茂南路 13 号一楼 101 会议室。
4、会议召集人：公司第二届董事会
5、会议主持人：董事长冯砚儒先生
6、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司
章程》的规定。
二、会议出席情况
1、股东出席的总体情况
通过现场和网络投票的股东 156 人，代表股份 93,747,723 股，占公司有表决权股份总数的 57.5598％。
其中：通过现场投票的股东 5 人，代表股份 91,026,800 股，占公司有表决权股份总数的 55.8892％。
通过网络投票的股东 151 人，代表股份 2,720,923 股，占公司有表决权股份总数的 1.6706％。
2、中小股东出席的总体情况
通过现场和网络投票的中小股东 151 人，代表股份 346,623 股，占公司有表决权股份总数的 0.2128％。
其中：通过现场投票的中小股东 1 人，代表股份 100 股，占公司有表决权股份总数的 0.0001％。
通过网络投票的中小股东 150 人，代表股份 346,523 股，占公司有表决权股份总数的 0.2128％。
3、公司全体董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席或列席了会议。
三、议案审议表决情况
本次会议以现场表决与网络投票相结合的方式审议通过了如下议案：
1、审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及注销相关募集资金专户的议案》
总表决情况：同意 93,712,023 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9619％；反对 12,900 股，占出席本次股东
大会有效表决权股份总数的0.0138％；弃权 22,800 股（其中，因未投票默认弃权 1,000 股），占出席本次股东大会有效表决权股
份总数的 0.0243％。
中小股东总表决情况：同意 310,923 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 89.7006％；反对 12,900 股，
占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 3.7216％；弃权 22,800 股（其中，因未投票默认弃权 1,000股），占出席本
次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 6.5778％。
表决结果：通过。
2、审议通过了《关于变更公司经营范围、注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
总表决情况：同意 93,712,123 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9620％；反对 13,300 股，占出席本次股东
大会有效表决权股份总数的0.0142％；弃权 22,300 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 0.0238％。
表决结果：通过。
该议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 2/3 以上审议通过。
四、律师出具的法律意见
本次会议由北京市康达律师事务所胡莹莹律师和张政律师见证并出具了《北京市康达律师事务所关于天键电声股份有限公司 202
5 年第一次临时股东大会的法律意见书》。律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法
规、规范性文件以及《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。
五、备查文件
1、天键电声股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会决议；
2、北京市康达律师事务所关于天键电声股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会的法律意见书。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-03-10/899fe7d4-5b14-41bd-ab1b-8e1a81cef054.PDF
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2025-03-10 19:30│天键股份（301383）：2025年第一次临时股东大会的法律意见书
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北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受天键电声股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师参加公司
2025 年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》《天键电声
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以
及表决结果发表法律意见。
关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明：
（一）在本法律意见书中，本所及本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序以及表决
结果等事项发表法律意见，不对本次会议的议案内容及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确性发表意见。
（二）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行
）》等规定以及本法律意见书出具日以前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。
（三）公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次会议有关的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文
件”）均真实、准确、完整，相关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件予以公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人
不得将其用作其他任何目的。
基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具法律意见如下：
一、本次会议的召集和召开程序
（一）本次会议的召集
本次会议经公司第二届董事会第十九次会议决议同意召开。
根据发布于指定信息披露媒体的《天键电声股份有限公司关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》，公司董事会于本次会
议召开 15 日前以公告方式通知了全体股东，通知中列明了本次会议的时间、地点、提交会议审议的事项和提案，并确定股权登记日
。
（二）本次会议的召开
本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于 2025 年 3 月 10 日下午 14:30 在广东省中山市火炬开发区茂南路 13 号一楼 101 会议室召开。
本次会议的网络投票时间为 2025 年 3 月 10 日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间 2025 年 3 月
10 日 9:15-9:25，9:30-11:30 和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2025 年 3月 10 日 9:15-
15:00。
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《
公司章程》的规定。
二、召集人和出席会议人员的资格
（一）本次会议的召集人
本次会议的召集人为公司董事会。
（二）出席本次会议的股东及股东代理人
出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 156 名，代表公司有表决权的股份共计 93,747,723 股，占公司有表决权股份总数
的 57.5598%。
1、出席现场会议的股东及股东代理人
出席现场会议的股东及股东代理人共计 5 名，代表有表决权的股份共计91,026,800 股，占公司有表决权股份总数的 55.8892%
。
上述出席现场会议的人员为截至 2025 年 3 月 3 日下午收市时中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东
。
2、参加网络投票的股东
参加网络投票的股东共计 151 名，代表公司有表决权的股份共计 2,720,923股，占公司有表决权股份总数的 1.6706%。
上述参加网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司验证其股东身份。
3、参加本次会议的中小投资者
在本次会议中，通过出席现场会议或参加网络投票的中小投资者共计 151 名，代表公司有表决权的股份共计 346,623 股，占公
司有表决权股份总数的 0.2128%。
（三）出席或列席现场会议的其他人员
出席或列席现场会议的其他人员包括公司董事、监事、高级管理人员以及本所律师。
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集人资格合法有效；在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定等
相关规定的前提下，本次会议的出席人员资格合法有效。
三、本次会议的表决程序和表决结果
（一）本次会议的表决程序
本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议以书面记名投票的方式对会议通知公告中所列议案进行了表决，
并由股东代表、监事代表以及本所律师共同进行计票、监票。网络投票的统计结果由深圳证券信息有限公司向公司提供。现场会议的
书面记名投票及网络投票结束后，本次会议的监票人、计票人将两项结果进行了合并统计。
（二）本次会议的表决结果
本次会议的表决结果如下：
1、审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及注销相关募集资金专户的议案》
表决结果：同意 93,712,023 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9619%；反对 12,900 股，占出席本次股东大会
有效表决权股份总数的 0.0138%；弃权 22,800 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0243%。
其中，中小投资者表决结果：同意 310,923 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 89.7006%；反对 12,900 股
，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 3.7216%；弃权 22,800 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的
6.5778%。
2、审议通过了《关于变更公司经营范围、注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
表决结果：同意 93,712,123 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9620%；反对 13,300 股，占出席本次股东大会
有效表决权股份总数的 0.0142%；弃权 22,300 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0238%。
本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
综上，本所律师认为，本次会议的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定，召集人和出席会议人员的资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-03-10/a8483818-732e-4f3c-92b1-50ed0c34993a.PDF
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2025-03-10 19:30│天键股份（301383）：《公司章程》
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天键股份（301383）：《公司章程》。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-03-10/3fe5f9cd-eda9-44dc-8856-b19a80421ecf.PDF
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2025-02-21 19:46│天键股份（301383）：第二届董事会第十九次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
天键电声股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议于2025 年 2 月 17 日以电子邮件方式发出通知，并于
2025 年 2 月 21 日在公司会议室以现场及通讯相结合方式召开。本次会议由董事长冯砚儒先生召集主持，应出席董事 7 人，实际
出席董事 7 人，其中董事长冯砚儒先生、副董事长陈伟忠先生、董事张继昌先生、独立董事甘耀仁先生以通讯方式参加会议并表决
。全体监事及高级管理人员列席了本次董事会。
本次董事会出席会议董事人数符合法律法规，会议合法有效。会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章
程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，充分讨论，审慎表决，会议审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于对外投资建设泰国生产基地的议案》
为满足客户多方面需求，提升国际竞争力与海外服务能力，公司拟使用自有资金，向控股孙公司 MINAMI TECHNOLOGY (THAILAND
) CO., LTD.直接或通过香港全资子公司天键电声有限公司（英文名：MINAMI ACOUSTICS LIMITED）间接投资不超过人民币 30,000.0
0 万元（含本数）或等值外币，用以建设泰国生产基地，包括但不限于购买土地、厂房建设、购买生产设备及配套等相关事项，实际
投资金额以中国及当地主管部门批准金额为准。
公司将根据市场需求和业务进展等具体情况分阶段实施建设泰国生产基地。为确保基地建设的顺利实施，公司董事会授权公司经
营管理层及合法授权人员办理投资新建生产基地相关事宜，包括但不限于土地及设备购置、投资登记备案、相关合同及协议的签订、
中介机构的聘请等内容。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（二）审议通过《关于全资子公司收购控股子公司少数股东股权的议案》
为整合公司内部资源，实现公司业务结构与治理结构的优化，提高公司整体经营决策效率。公司全资子公司天键电声有限公司（
英文名：MINAMIACOUSTICS LIMITED，以下简称“香港天键”）拟以自有资金收购 Teh How Chee先生持有的 MINAMI ELECTRONICS MA
LAYSIA SDN.BHD.（以下简称“马来西亚天键”）20%股权，股权转让价格合计为 3,441,139.00 马来西亚令吉或等值美元（折合人民
币 5,574,319.64 元）。本次股权收购完成后，香港天键将持有马来西亚天键 20%的股权，公司通过直接持股及通过香港天键合计持
有马来西亚天键的股权将从 80%增加至 100%。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（三）审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及注销相关募集资金专户的议案》
公司首次公开发行的募集资金投资项目“赣州欧翔电声产品生产扩产建设项目”已达到预定可使用状态，公司拟对该项目予以结
项，并将节余募集资金合计6,597.42 万元（实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常
生产经营及业务发展，同时拟注销相关募集资金专户。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
保荐机构对该事项发表了核查意见。本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（四）审议通过《关于部分募投项目延期的议案》
董事会同意公司对募集资金投资项目“天键电声研发中心升级建设项目”整体达到预定可使用状态的日期由原计划的 2025 年 2
月 28 日延长至 2026 年 2 月28 日。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
保荐机构对该事项发表了核查意见。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（五）审议通过《关于变更证券事务代表的议案》
公司原证券事务代表陈小清女士因内部工作调整，不再担任公司证券事务代表职务，调整后仍在公司担任其他职务。董事会同意
聘任苏锦辉先生为公司证券事务代表，协助董事会秘书开展工作，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第二届董事会届满之日止
。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（六）审议通过《关于变更公司经营范围、注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
根据公司业务发展需要，以及公司 2023 年限制性股票激励计划第一类限制性股票预留授予登记和部分第一类限制性股票回购注
销的实际情况，公司拟调整经营范围及变更注册资本，并相应修订《公司章程》部分条款，本次变更以市场监督管理部门核准登记、
备案的情况为准。
为了保证本次变更有关事项的顺利进行，董事会提请股东大会授权董事长及其授权人员办理工商变更登记、章程备案等相关事宜
，授权有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（七）审议通过《关于召开 2025年第一次临时股东大会的议案》
董事会同意于 2025 年 3 月 10 日（星期一）下午 14:30 在公司会议室以现场会议结合网络投票方式召开公司 2025 年第一次
临时股东大会。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三、备查文件
1、第二届董事会第十九次会议决议；
2、第二届董事会战略委员会第二次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-02-21/39180d6c-dfb9-4590-b80d-0996322d8ea4.PDF
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2025-02-21 19:45│天键股份（301383）：关于全资子公司收购控股子公司少数股东股权的公告
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一、交易概述
天键电声股份有限公司（以下简称“公司”）持有境外控股子公司 MINAMIELECTRONICS MALAYSIA SDN.BHD.（以下简称“马来西
亚天键”）80%的股权。为整合公司内部资源，实现公司业务结构与治理结构的优化，提高公司整体经营决策效率。公司全资子公司
天键电声有限公司（英文名：MINAMIACOUSTICS LIMITED，以下简称“香港天键”）拟以自有资金收购 Teh How Chee先生（以下简称
“出让方”）持有的马来西亚天键 20%股权，股权转让价格合计为 3,441,139.00 马来西亚令吉或等值美元（折合人民币 5,574,319
.64 元）。本次股权收购完成后，香港天键将持有马来西亚天键 20%的股权，公司通过直接持股及通过香港天键合计持有马来西亚天
键的股权将从 80%增加至 100%，本次交易不会导致公司合并范围发生变更。
公司于 2025年 2月 21 日召开的第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于全资子公司收购控股子公司少数股东股权的议
案》，该议案已经公司董事会战略委员会审议通过。本次股权收购事项无需提交股东大会审议。
本次股权收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、交易对方的基本情况
Teh How Chee，男，国籍：马来西亚，住所：马来西亚槟城，就职单位：马来西亚天键。
经查询，Teh How Chee 先生不属于失信被执行人，与本公司及持有本公司5%以上有表决权股份的股东、控股股东、实际控制人
、公司董事、监事及高级管理人员不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利
益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的公司基本情况
企业名称：MINAMI ELECTRONICS MALAYSIA SDN.BHD.
注册号码：201801044528(1306560-A)
成立时间：2018 年 12 月 6 日
主要业务：电声产品的制造
注册资本：1,000.00 万马来西亚令吉
注册地址：No 48, Jalan Chow Thye,. 10050, Georgetown, Penang
（二）交易标的本
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