公司公告☆ ◇301383 天键股份 更新日期：2025-12-17◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-12-12 17:02 │天键股份（301383）：关于更换持续督导保荐代表人的公告 │
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│2025-12-10 00:00 │天键股份（301383）：关于召开2025年第三次临时股东大会的通知 │
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│2025-12-10 00:00 │天键股份（301383）：《内部控制制度》（2025年12月） │
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│2025-12-10 00:00 │天键股份（301383）：《董事会议事规则》（2025年12月） │
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│2025-12-10 00:00 │天键股份（301383）：《董事会审计委员会工作细则》（2025年12月） │
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│2025-12-10 00:00 │天键股份（301383）：《利润分配管理制度》（2025年12月） │
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│2025-12-10 00:00 │天键股份（301383）：《对外担保管理制度》（2025年12月） │
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│2025-12-10 00:00 │天键股份（301383）：《董事会薪酬与考核委员会工作细则》（2025年12月） │
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│2025-12-10 00:00 │天键股份（301383）：《股东会议事规则》（2025年12月） │
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│2025-12-10 00:00 │天键股份（301383）：《投资者关系管理制度》（2025年12月） │
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2025-12-12 17:02│天键股份（301383）：关于更换持续督导保荐代表人的公告
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天键股份（301383）：关于更换持续督导保荐代表人的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-12/ddadbac2-71eb-4528-9b15-ba48d8a00520.PDF
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2025-12-10 00:00│天键股份（301383）：关于召开2025年第三次临时股东大会的通知
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一、召开会议的基本情况
1、股东会届次：2025年第三次临时股东大会
2、股东会的召集人：董事会
3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
4、会议时间：
（1）现场会议时间：2025年 12月 25日 14:30
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2025年 12月 25日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-
15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2025年 12月 25日 9:15至 15:00的任意时间。
5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。
6、会议的股权登记日：2025年 12月 18日
7、出席对象：
（1）截至股权登记日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会
，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、会议地点：广东省中山市火炬开发区茂南路 13号一楼 101会议室。
二、会议审议事项
1、本次股东会提案编码表
提案编码 提案名称 提案类型 备注
该列打勾的栏目可以
投票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 非累积投票提案 √
1.00 《关于取消监事会及修订<公司章程>并办 非累积投票提案 √
理工商变更登记的议案》
2.00 《关于修订公司部分制度的议案》 非累积投票提案 作为投票对象的子议
案数（11）
2.01 《关于修订<股东会议事规则>的议案》 非累积投票提案 √
2.02 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 非累积投票提案 √
2.03 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 非累积投票提案 √
2.04 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 非累积投票提案 √
2.05 《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 非累积投票提案 √
2.06 《关于修订<关联交易管理办法>的议案》 非累积投票提案 √
2.07 《关于修订<累积投票制度实施细则>的议 非累积投票提案 √
案》
2.08 《关于修订<利润分配管理制度>的议案》 非累积投票提案 √
2.09 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 非累积投票提案 √
2.10 《关于修订<投资者关系管理制度>的议 非累积投票提案 √
案》
2.11 《关于修订<现金管理制度>的议案》 非累积投票提案 √
3.00 《关于董事会换届选举第三届董事会非独 累积投票提案 应选人数（5）人
立董事的议案》
3.01 选举冯砚儒先生为公司第三届董事会非独 累积投票提案 √
立董事
3.02 选举陈伟忠先生为公司第三届董事会非独 累积投票提案 √
立董事
3.03 选举冯雨舟女士为公司第三届董事会非独 累积投票提案 √
立董事
3.04 选举刘光懿先生为公司第三届董事会非独 累积投票提案 √
立董事
3.05 选举梁婷女士为公司第三届董事会非独立 累积投票提案 √
董事
4.00 《关于董事会换届选举第三届董事会独立 累积投票提案 应选人数（3）人
董事的议案》
4.01 选举周谊女士为公司第三届董事会独立董 累积投票提案 √
事
4.02 选举付超先生为公司第三届董事会独立董 累积投票提案 √
事
4.03 选举曲雯毓女士为公司第三届董事会独立 累积投票提案 √
董事
上述议案已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，议案 1.00已经第二届监事会 第 二 十 三 次 会 议 审 议 通 过
， 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）的相关公告和制度。
议案 3.00、4.00采用累积投票方式分别选举非独立董事 5人、独立董事 3人。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份
数量乘以应选人数，股东可以将拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选
举票数。其中，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。
议案 2.00需逐项表决。议案 1.00、2.01、2.02为特别决议事项，须经出席股东大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持有
效表决权股份总数的三分之二以上通过。本次会议审议的议案将对中小投资者单独计票，单独计票的结果将于股东大会决议公告时同
时公开披露。中小投资者指除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
三、会议登记等事项
1、登记方式：
（1）自然人股东登记：自然人股东亲自出席会议的，须持有股东证券账户卡或持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理
人出席会议的，还须持有授权委托书（附件 2）和出席人身份证；
（2）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席会议的，须持有股东证券账户卡或持股凭证，加盖公司公章的营业执照复印件
，法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，还须持有法人授权委托书（附件 2）和出席人身份证；（3
）异地股东登记：可采用书面信函、传真或扫描件邮件发送登记，不接受电话登记。股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件 3）
，以便登记确认。采用书面信函、传真或扫描件邮件发送登记的应在 2025年 12月 22日 17:00前送达或发送至公司。来信请注明“
股东大会”字样。
（4）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。2、登记时间
现场登记时间为 2025年 12月 22日 9:00-11:00,14:00-17:00。
3、登记地点
广东省中山市火炬开发区茂南路 13号 3楼董秘办公室。
4、会议联系方式
联系人：刘光懿
联系电话：0797-6381999
传真：0797-6213336
电子邮箱：IR@minamiacoustics.com
联系地址：广东省中山市火炬开发区茂南路 13号 3楼董秘办公室
邮政编码：528437
5、本次股东大会现场会议预计半天，与会人员的食宿及交通费自理。
6、出席现场会议的股东及股东代理人，请于会议前半小时携带相关证件原件，到会场办理签到手续。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）
参加投票，网络投票的具体操作流程见附件 1。五、备查文件
1、第二届董事会第二十六次会议决议；
2、第二届监事会第二十三次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-10/3555626c-77c3-467a-9813-73f9af42c312.PDF
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2025-12-10 00:00│天键股份（301383）：《内部控制制度》（2025年12月）
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天键股份（301383）：《内部控制制度》（2025年12月）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-10/59b19da8-2b43-425f-ae87-d358be8e8e6d.PDF
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2025-12-10 00:00│天键股份（301383）：《董事会议事规则》（2025年12月）
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天键股份（301383）：《董事会议事规则》（2025年12月）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-10/621dc49c-9ba8-450a-9da8-78e56afe1241.PDF
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2025-12-10 00:00│天键股份（301383）：《董事会审计委员会工作细则》（2025年12月）
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第一条为强化天键电声股份有限公司董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治
理结构，根据《中华人民共和国公司法》《天键电声股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董
事会审计委员会，并制定本工作细则。
第二条董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制。审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。
第二章 人员组成
第三条审计委员会由三名以上不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数。公司董事会成员中的职工代表
可以成为审计委员会成员。第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举
产生。
第五条审计委员会设主任（召集人）一名，由独立董事委员中专业会计人士担任，负责主持委员会工作，在委员内选举，并报请
董事会批准产生。
审计委员会主任委员负责召集和主持审计委员会会议。当审计委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代
行其职权；审计委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事
成员主持。
第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格
，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
审计委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新委员就任前，原委员仍应当
继续履行职责。
第七条审计委员会主任（召集人）负责日常工作联络和会议组织等工作。第三章 职责权限
第八条审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审查公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司内控制度；
（六）公司董事会授予的其他事宜。
第九条审计委员会对董事会负责。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制报告；
（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会及公司章程规定的其他事项。
第十条审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》以及
执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供
有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深圳证券交易所相关规定或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会
报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。
审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第四章 决策程序
第十一条 审计委员会决策的前期准备工作，应搜集有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十二条 审计委员会会议对相关报告、资料进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价。聘任或者解聘公司财务负责人的相关决议；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的相关决议；
（六）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十三条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委
员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第十四条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经参会
委员的过半数通过。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录。审计委员会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的
意见，出席会议的审计委员会成员和记录人员应当在会议记录上签字。审计委员会会议记录应当作为公司重要档案妥善保存。深圳证
券交易所要求提供审计委员会会议记录的，公司应当提供。
第十五条 审计委员会会议表决方式投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十六条 审计委员会会议必要时亦可邀请公司董事及高级管理人员列席会议。
第十七条 审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；如有必要，审计委员会可以聘请中介机构协助其工作，有关费用
由公司承担。
第十八条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规
定。
第十九条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准
备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
第二十条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
审计委员会应根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告
。
第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十一条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效和实施，修改时亦同。第二十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律
、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有
关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-10/f7cf8fbd-308c-4ca2-a572-f769726ebb6b.PDF
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2025-12-10 00:00│天键股份（301383）：《利润分配管理制度》（2025年12月）
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第一条为进一步规范天键电声股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配制度，建立科学、持续、稳定的分红制度，保护中小
投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规以及《天键电声股份有
限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二章 利润分配政策
第二条公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：
（一）按法定顺序分配的原则；
（二）存在未弥补亏损，不得向股东分配利润的原则；
（三）同股同权、同股同利的原则；
（四）公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。
第三条公司的税后利润按下列顺序分配：
（一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上
的，可以不再提取；
（二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前项规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；
（三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司股东会决议，可以从税后利润中提取任意公积金；
（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除
外；
（五）公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第五条利润分配的期间间隔：
在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以
根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股票股利分配。
第六条利润分配形式：
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续
经营能力。
第七条公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红利润分配。第八条利润分配的条件和比例：
（一）现金分配的条件和比例：在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数，且现金流充裕，实施现金
分红不会影响公司后续持续经营，审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；满足前述条件的情况下，应当
采取现金方式分配股利，公司原则上每年进行至少一次现金分红，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 1
0%。
（二）发放股票股利的具体条件：公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理
的前提下，综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等因素，可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审
议通过后提交股东会审议决定。
（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分
下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2. 公司发展阶段属
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