公司公告☆ ◇301398 星源卓镁 更新日期：2025-12-03◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-11-26 20:21 │星源卓镁（301398）：关联交易管理制度（2025年11月修订） │
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│2025-11-26 20:21 │星源卓镁（301398）：职工董事选任制度（2025年11月制定） │
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│2025-11-26 20:21 │星源卓镁（301398）：信息披露暂缓与豁免管理制度（2025年11月制定） │
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│2025-11-26 20:21 │星源卓镁（301398）：对外投资管理制度（2025年11月修订） │
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│2025-11-26 20:21 │星源卓镁（301398）：董事会秘书工作细则（2025年11月修订） │
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│2025-11-26 20:21 │星源卓镁（301398）：募集资金管理制度（2025年11月修订） │
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│2025-11-26 20:21 │星源卓镁（301398）：公司章程（2025年11月修订） │
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│2025-11-26 20:21 │星源卓镁（301398）：董事会审计委员会议事规则（2025年11月修订） │
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│2025-11-26 20:21 │星源卓镁（301398）：对外担保管理制度（2025年11月修订） │
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│2025-11-26 20:21 │星源卓镁（301398）：信息披露管理制度（2025年11月修订） │
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2025-11-26 20:21│星源卓镁（301398）：关联交易管理制度（2025年11月修订）
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星源卓镁（301398）：关联交易管理制度（2025年11月修订）。公告详情请查看附件
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2025-11-26 20:21│星源卓镁（301398）：职工董事选任制度（2025年11月制定）
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第一条 为建立健全宁波星源卓镁技术股份有限公司(以下简称“公司”)与员工多元化的沟通交流渠道，保障职工民主决策、民
主管理、民主监督的权利，促进公司健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国工
会法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《宁波星源卓镁技术股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合本公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称职工董事，是指由公司职工通过职工代表大会（或职工大会，下同）民主选举产生，代表职工参与董事会决
策的职工代表。
第三条 公司董事会成员中，应当至少有1名职工董事。
第二章任职条件
第四条 担任职工董事应当具备下列条件：
（一）为与公司建立劳动合同关系的在职职工，经公司职工民主选举产生；
（二）具有良好的政治素质和思想品德，坚持原则，公正廉洁，有较好的群众基础；
（三）具备相关的法律知识，遵守法律、行政法规和《公司章程》，保守公司秘密；
（四）熟悉本公司经营管理情况，具有相关知识和工作经验，有较强的参与经营决策和协调沟通能力；
（五）身体健康，能正常履行职责；
（六）法律法规、深圳证券交易所和《公司章程》规定的其他条件。
第五条 下列人员不得担任公司职工董事：
（一）公司高级管理人员（含总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等）不得兼任职工董事；
（二）公司董事、高级管理人员的近亲属；
（三）存在《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事情形的相关人员；
（四）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满的相关人员；
（五）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满的相关人员；
（六）法律法规、证券交易所规定的其他情形。
第三章 提名、选举与聘任
第六条 职工董事候选人可以由公司工会根据自荐、推荐情况，听取职工意见后提名，也可以由三分之一以上的职工代表或十分
之一以上的职工共同推举提名。职工董事候选人可以是公司工会负责人，也可以是其他职工代表。
职工董事候选人确定后，应进行公示，公示期不少于5个工作日，接受全体职工的监督。如在公示期间发现候选人存在不符合任
职资格等问题，经核实后取消其候选人资格，并按规定程序重新提名候选人。
第七条 职工董事候选人确定后，应经职工代表大会全体代表的过半数同意方可当选，选举程序如下：
（一）工会应依法组织召开职工代表大会，会议由工会主持；
（二）向职工代表介绍正式候选人的基本情况；
（三）采用无记名投票方式进行选举；
（四）选举应设监票人、计票人，对选举过程进行监督，并当场宣布选举结果；
（五）详细记录选举过程、表决结果，形成书面决议，并由所有职工代表签字确认，相关资料存档备查。
第八条 职工董事选举产生后，应进行任前公告；同时工会应当及时形成正式的职工代表大会决议书面报告公司董事会。
第九条 董事会根据职工代表大会选举结果，确认职工董事资格，正式聘任并及时履行信息披露义务。
第四章 权利、义务与责任
第十条 职工董事代表职工参加董事会行使职权，享有与公司其他董事同等权利，承担相应义务。
第十一条 董事会研究决定公司重大问题，职工董事发表意见时要充分考虑出资人、公司和职工的利益关系。
第十二条 董事会研究决定涉及职工切身利益的问题时，职工董事应当事先听取公司工会和职工的意见，全面准确反映职工意见
，维护职工合法权益。第十三条 董事会研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，职工董事应当听取公司工会和职工
的意见和建议，并在董事会上予以反映。第十四条 职工董事有权查阅公司董事会会议记录、财务报表等相关资料，公司各部门应予
以配合。
第十五条 职工董事应当定期到职工中开展调研，听取职工的意见和建议，定期向职工代表大会报告履行职工董事职责的情况，
接受监督、质询和考核。第十六条 公司应当为职工董事履行董事职责提供必要的条件。职工董事履行职责时的出差、办公等有关待
遇参照其他董事执行。职工董事不额外领取董事薪酬或津贴，但因履行董事职责而减少正常收入的，公司应当给予相应补偿。具体补
偿办法由公司职工代表大会提出，经公司董事会批准后执行。
职工董事任职期间，公司不得因其履行董事职务的原因降职减薪、解除劳动合同。
第十七条 职工董事应当对董事会的决议承担相应的责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重
损失的，参与决议的职工董事应当按照有关法律法规和公司章程的规定，承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并载于会议记
录的，可以免除责任。
第五章 任期、补选与罢免
第十八条 职工董事的任期与公司其他董事任期相同，每届任期不超过三年，任期届满后可连选连任。
第十九条 职工董事因患病、岗位变动、解除劳动合同等原因不能履行职责，或主动请辞的，由职工代表大会审议，终止其任职
资格。
职工董事劳动合同依法终止，或被依法留置、追究刑事责任的，其任职资格自动终止。
第二十条 职工董事因故出现空缺，按本制度第三章相关规定补选。
在新补选职工董事就任前,原职工董事仍应当依照法律法规和《公司章程》的规定,履行其职责。
第二十一条 职工代表大会有权罢免职工董事。职工董事有下列行为之一的，应当罢免：
（一）无特殊原因，不向职工代表大会或职工大会报告履职情况或连续两次未能亲自出席也不委托他人代为参加董事会会议的；
（二）对公司的重大违法违规问题隐匿不报或参与公司编造虚假报告的；
（三）泄露公司商业秘密，给公司造成重大损失的；
（四）以权谋私，收受贿赂，或从事与公司利益有冲突的行为损害公司利益的；
（五）职工代表大会考评不称职的；
（六）其他违反法律法规应予罢免的行为。
罢免决议形成后，由工会书面通知公司董事会和被罢免人。被罢免人自罢免决议生效时起不再担任职工董事。
第二十二条 罢免职工董事，须由十分之一以上全体职工或者三分之一以上职工代表大会代表联名提出罢免案，罢免案应当写明
罢免理由。
第二十三条 公司召开职工代表大会，讨论罢免职工董事事项时，职工董事有权在会上提出申辩理由或者书面提出申辩意见。
第二十四条 罢免要经职工代表大会或职工大会审议后进行表决。罢免职工董事采用无记名投票的表决方式，须经职工代表大会
过半数的职工代表通过或全体职工过半数同意。罢免决议报公司董事会备案后，由公司履行解聘手续。
第六章档案管理
第二十五条 公司工会应建立职工董事选任与履职档案，完整、准确、及时地记录选举过程、履职报告、评议结果、罢免情况等
文件资料，并按照档案管理规定妥善保存。
第七章附则
第二十六条 本制度未尽事宜，按国家、证券监管部门及深圳证券交易所有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执
行；本制度与国家、证券监管部门及深圳证券交易所颁布的法律、法规、规范性文件抵触时，按国家、证券监管部门及深圳证券交易
所有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十七条 本制度由公司职工代表大会负责解释。
第二十八条 本制度自职工代表大会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-27/348c16df-f3c2-43e9-8f35-49dde7bb811a.PDF
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2025-11-26 20:21│星源卓镁（301398）：信息披露暂缓与豁免管理制度（2025年11月制定）
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第一条 为规范宁波星源卓镁技术股份有限公司（以下简称“公司”）和其他信息披露义务人信息披露暂缓、豁免行为，加强信
息披露监管，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》等有关法律、法规、规范性文件以
及《宁波星源卓镁技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司和信息披露义务人暂缓、豁免披露定期或临时报告，并在定期报告、临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）规定或者要求披露的内容，适用本制度。
第三条 公司和信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务
、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。
公司及信息披露义务人应审慎判断应当披露的信息是否存在相关法律法规及深交所相关业务规则规定的暂缓、豁免情形的应披露
信息，并接受深交所对信息披露暂缓、豁免事项的事后监管。
第二章暂缓、豁免披露信息的范围
第四条 公司和信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、
管理要求的事项（以下统称“国家秘密”），应当根据相关法律法规和本制度规定豁免披露。
第五条 公司和信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式
泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。
公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。
第六条 公司和信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，
且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利
益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第七条 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免
披露该部分信息。第八条 公司和信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概
括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。
第三章暂缓、豁免披露信息审核程序
第九条 信息披露暂缓与豁免业务由公司董事会统一领导和管理，公司董事会秘书负责组织和协调信息披露暂缓与豁免事务，证
券事务代表协助董事会秘书办理信息披露暂缓与豁免的具体事务。
第十条 暂缓或豁免披露的申请与审批流程：
（一）公司各部门、下属公司及信息披露义务人根据公司《信息披露事务管理制度》的规定，向公司董事会办公室报告重大信息
或其他应披露信息时，认为该等信息属于需暂缓、豁免披露的，应当及时将相关信息告知公司董事会办公室，提供相关暂缓、豁免披
露的申请材料，并对所提交材料的真实性、准确性、完整性负责；
（二）公司董事会办公室对可能需要暂缓或豁免披露的信息进行审核后，提交给公司董事会秘书审核；
（三）公司董事会秘书经研究决定，拟对披露信息作暂缓、豁免披露处理的，报董事长确认；
（四）董事长对拟暂缓、豁免披露事项的处理作出最后决定。
第十一条 公司拟对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由董事会秘书负责登记入档，经公司董事长签字确认后，交由董事
会办公室妥善归档保管，保存期限不得少于十年。
登记事项主要包括：
（一）豁免披露的方式，包括豁免披露定期或临时报告中的有关内容等；
（二）豁免披露所涉文件类型，包括定期报告、临时报告等；
（三）豁免披露的信息类型，包括定期或临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；
（四）内部审核程序；
（五）其他公司认为有必要登记的事项。
因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于
商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。
上述文件可采用纸质或电子签名方式进行签署。
第十二条 在已作出暂缓或豁免披露处理的情况下，公司相关业务部门或下属公司要切实做好该信息的保密工作，配合董事会办
公室做好内幕信息知情人的登记工作，且应当持续跟踪相关事项进展并及时向董事会办公室报告。董事会办公室应当密切关注市场传
闻、公司股票及其衍生品种交易波动情况。第十三条 公司和信息披露义务人应当在定期报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁
免披露的相关登记材料报送深圳证监局和深交所。
第十四条 已办理暂缓、豁免披露的信息出现下列情形之一的，公司应当及时核实相关情况并对外披露，并说明该信息认定为商
业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况等：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第四章 责任追究与处理措施
第十五条 对于不符合本制度规定的暂缓、豁免情形作暂缓、豁免处理，或者存在违反本制度规定办理暂缓、豁免披露业务等行
为，给公司、投资者带来不良影响或损失的，公司将视情况根据相关法律法规及公司管理制度的规定对负有直接责任的相关人员和分
管责任人等采取相应惩戒措施。
第五章附则
第十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第十七条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定执行。本制度如与国家法律、行政
法规或规范性文件以及公司章程相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。第十八条 本制度经公司董
事会审议通过生效并实施，修改时亦同。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-27/c60b8b62-5da9-4cd7-a936-ace8f0906ed1.PDF
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2025-11-26 20:21│星源卓镁（301398）：对外投资管理制度（2025年11月修订）
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第一条 为建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，避免投资决策失误，化解投资风险，提高投资经济效益，实现宁波星
源卓镁技术股份有限公司（以下简称“公司”）资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》及《宁波星源卓镁技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本制
度。
第二条 本制度所称的对外投资是指公司在境内外进行的下列以盈利或保值增值为目的的投资行为，对外投资指以下几种情况之
一：
（一）独资或与他人合资新设企业的股权投资；
（二）部分或全部收购其他境内、外经济实体（含与公司业务关联及非关联经济实体）；
（三）对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；
（四）收购其他公司资产；
（五）股票、基金投资；
（六）债券、委托贷款及其他债券投资；
（七）委托理财、衍生品交易等其他权益性或金融类投资；
（八）法律法规及本所其他规定认定的其他对外投资行为。
上述对外投资不包含公司购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与经营相关的资产购买或处置行为。
第三条 投资管理应遵循的基本原则：
（一）符合国家产业政策，符合公司的经营宗旨；
（二）有利于加快公司持续、协调发展，提高核心竞争力和整体实力，促进股东价值最大化；
（三）有利于促进资源的有效配置，提升资产质量，有利于防范经营风险，提高投资收益，维护股东权益；
（四）有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任。
第四条 本制度适用于公司以及公司所属控股子公司的一切对外投资行为。
第二章 对外投资的组织管理机构
第五条 公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，分别根据《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议
事规则》、《总经理工作细则》所确定的权限范围，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
（一）达到下列标准之一的对外投资，应当经股东会审议通过：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上（交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为
准）；
2.交易标的涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元（交易涉及的资产净额同时存在
账面值和评估值的，以较高者为准）；
3.交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元
；
4.交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500万元；
公司进行证券投资、衍生品交易等高风险投资，或者委托理财金额达到上述标准的。
（二）达到下列标准之一但未达到本条第一款标准的对外投资，应当经董事会审议通过：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2.交易标的涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
3.交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元
；
4.交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
（三）未达到本条第二款标准的对外投资，由总经理根据《总经理工作细则》规定的权限审批。
其他任何部门和个人无权作出对外投资的决定；涉及关联交易的对外投资，还应当按照公司关联交易管理制度及《上市规则》第
六章第三节的规定履行关联董事、关联股东回避表决程序。”
第六条 公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，对拟投资项
目的可行性、合规性、风险收益情况进行评估，形成书面审阅意见后为决策提供建议。按照《公司章程》规定需提交董事会或股东会
审议批准的重大投资项目，在提交董事会审议前，应提交董事会战略委员会审阅。战略委员会认为项目存在重大风险或不符合公司发
展战略的，应在审阅意见中明确说明，提交董事会审议时予以重点讨论。
在董事会审议对外投资事项前，公司应向全体董事提供拟投资项目的投资方案、可行性研究报告及相关资料以供决策参考。
总经理为公司组织和实施对外投资的主要负责人，负责就对外投资项目涉及的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董
事会汇报投资进展情况，并将需提交董事会审议的投资事项及时提交董事会审议。投资项目出现重大风险的，应当立即向董事会报告
并提出应对措施。
第七条 公司规划中心是公司对外投资业务的市场开拓部门，负责根据公司发展战略，进行投资项目的信息收集、整理，对拟投
资项目进行投资价值评估、审议并提出建议。同时负责对外投资项目提交董事会和股东会审议批准的组织工作，负责对外投资的信息
披露工作。公司投资管理各经办部门应及时向规划中心通报对外投资项目及进展情况，以保障公司及时、合规履行信息披露义务。
第八条 公司财务部负责对外投资的财务管理，负责协同规划中心进行项目可行性分析、办理出资手续、工商登记、税务登记、
银行开户等工作。
第三章 对外投资的决策管理程序
第九条 对外投资决策原则上经过项目调研、可行性分析、项目立项、项目执行等阶段。
第十条 规划中心对拟投资项目进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，报送总经理。由总经理召集公司各相
关部门对投资项目进行综合评审，在董事会对总经理的授权范围内由总经理决定是否立项；超出总经理权限的，提交董事会或股东会
审议。
第十一条 公司审计部、财务部、董事会审计委员会应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大
问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第四章 对外投资的转让与收回
第十二条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
1、按照《公司章程》规定或特许经营协议规定，该投资项目（企业）经营期满；
2、由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
3、由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
4、合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第十三条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
1、公司发展战略或经营方向发生调整的；
2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
3、由于自身经营资金不足急需补充资金时；
4、公司认为有必要的其他情形。
第十四条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关投资转让的规定。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、
法规的相关规定。
第十五条 批准处置对外
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