公司公告☆ ◇301449 天溯计量 更新日期：2026-07-22◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
┌─────────┬──────────────────────────────────────────────┐
│2026-07-20 19:12 │天溯计量（301449）：关于竞得相关土地使用权并签署成交确认书的公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2026-06-16 18:22 │天溯计量（301449）：首次公开发行网下配售限售股上市流通提示性公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2026-06-16 18:22 │天溯计量（301449）：关于完成工商变更登记的公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2026-06-16 18:21 │天溯计量（301449）：首次公开发行网下配售限售股上市流通的核查意见 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2026-06-02 15:58 │天溯计量（301449）：关于调整认定部分核心技术人员的公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2026-06-01 18:52 │天溯计量（301449）：2025年年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2026-05-20 16:33 │天溯计量（301449）：招商证券关于天溯计量2025年度持续督导跟踪报告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2026-05-19 18:28 │天溯计量（301449）：2025年年度股东会的法律意见书 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2026-05-19 18:28 │天溯计量（301449）：2025年年度股东会决议公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2026-05-14 16:24 │天溯计量（301449）：关于召开2025年年度股东会的提示性公告 │
└─────────┴──────────────────────────────────────────────┘
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-07-20 19:12│天溯计量（301449）：关于竞得相关土地使用权并签署成交确认书的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
深圳天溯计量检测股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月14日于巨潮资讯网披露了《关于入选科技创新总部与智能制
造示范基地项目遴选方案的提示性公告》（2026-008），公司入选科技创新总部与智能制造示范基地项目遴选方案。公司分别于2026
年4月25日、2026年5月19日召开了第四届董事会第十四次会议和2025年年度股东会，审议通过了《关于使用超募资金和自有资金投资
建设科技创新总部与智能制造示范基地项目的议案》，公司拟通过购置土地1.7万平方米建设计容积率建筑面积约7.8万平方米的科技
创新总部与智能制造示范基地，同意公司将超募资金10,073.23万元（包括后续超募资金及其产生的利息、现金管理收益等，具体金
额以实际转出时的金额为准）用于公司科技创新总部与智能制造示范基地项目的前期建设投入，具体内容详见公司2026年4月28日在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用超募资金和自有资金投资建设科技创新总部与智能制造示范基地项目的公告》
（公告编号：2026-019）。
近日，深圳交易集团有限公司土地矿业权业务分公司受出让方委托，以挂牌方式公开出让相关土地使用权，经公开交易，出让方
确认公司竞得该土地使用权。现公司已与深圳交易集团有限公司土地矿业权业务分公司签订《深圳交易集团有限公司土地矿业权业务
分公司成交确认书》（深土交成(2026)43号）（以下简称《成交确认书》）。
一、成交确认书主要内容
1、受托方：深圳交易集团有限公司土地矿业权业务分公司
2、竞得人：深圳天溯计量检测股份有限公司
3、宗地号：G02113-0069
4、宗地代码：440307005009GB00316
5、成交价格：人民币2,405.00万元
二、本次取得土地使用权对公司的影响
本次竞得土地使用权有利于满足公司未来发展对经营场地的需求，符合公司的经营发展及长期战略规划，符合全体股东和公司利
益，不影响公司经营的独立性。
三、风险提示
依据《成交确认书》，签订本《成交确认书》后，公司须按规定签订《深圳市国有建设用地使用权出让合同》（以下简称“出让
合同”），并保证按照出让合同的规定付清全部成交地价款。公司如果未按规定签订出让合同的，视为违约，出让人可取消公司的竞
得资格，并解除《成交确认书》，已经交纳的竞买保证金不予退还。公司将按照约定支付土地使用权出让金并做好资金的统筹安排，
确保公司经营的正常开展，请各位投资者注意投资风险。
四、备查文件
《成交确认书》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-20/84185aef-4895-4204-a556-99c5abdba63e.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-06-16 18:22│天溯计量（301449）：首次公开发行网下配售限售股上市流通提示性公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
特别提示：
本次上市流通的限售股份为深圳天溯计量检测股份有限公司（以下简称“公司”、“天溯计量”）首次公开发行网下配售限售股
，股份数量为1,064,914股，占公司目前总股本的1.17%，限售期为自公司首次公开发行并上市之日起6个月。本次申请解除股份限售
的股东数量为7,432户。
本次解除限售股份上市流通日期为2026年6月23日（星期二）。
一、首次公开发行股票和网下配售股份情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意深圳天溯计量检测股份有限公司首次公开发行股票注册的批
复》（证监许可[2025]2424号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）16,304,348股，于202
5年12月23日上市，每股面值1.00元，每股发行价格为36.80元。公司首次公开发行股票完成后，总股本由48,913,044股变更为65,217
,392股，其中有流通限制或限售安排的股票数量为51,304,131股，占公开发行后总股本的比例为78.67%，无流通限制或限售安排的股
票数量为13,913,261股，占公开发行后总股本的比例为21.33%。
本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行网下发行配售限售股，股份数量共计1,064,914股，占目前总股本的1.17%，限售期
为自公司首次公开发行股票并上市之日起6个月，本次解除限售股份上市流通日期为2026年6月23日。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股属于首次公开发行网下配售限售股。自公司首次公开发行股票限售股形成至本公告日，公司股本除因资本
公积金转增股本导致的股本数量变动外，不存在其他因股份增发、回购注销等导致股本变动的情况。公司资本公积金转增股本导致的
股本数量变动情况如下：
2026年5月19日，公司2025年年度股东会审议通过《关于2025年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，公司2025年度利润
分配及资本公积金转增股本方案为：以公司2025年12月31日的总股本65,217,392股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增4.00
股，转增股本26,086,956股，转增后公司总股本由65,217,392股增加至91,304,348股。上述方案已于2026年6月8日实施完毕，具体内
容详见公司于2026年6月2日披露的《2025年年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告》（公告编号 :2026-025）。转增后公司首
次公开发行网下配售限售股份数量由760,653股增加至1,064,914股。
截至本公告日，公司总股本为91,304,348股，其中有流通限制或限售安排的股票数量为71,825,783股，占公司目前总股本的比例
为78.67%，无流通限制或限售安排的股票数量为19,478,565股，占公司目前总股本的比例为21.33%。
三、本次申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，本次申请解除股份限售的网下发行投资者均受限于如下限售安排
：“网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发
行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10
%的股份限售期为 6 个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。”其对应的当时网下限售股份数量为760,653
股，占网下发行总量的10.03%。
除上述承诺外，本次申请上市流通的网下配售股股东无其他特别承诺。截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行
上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金
的情形，公司对上述股东不存在违规担保。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售的股份数量为1,064,914股，占公司目前总股本的1.17%；
（二）本次解除限售的股东户数共计7,432户；
（三）本次解除限售股份的上市流通日期为2026年6月23日（星期二）；
（四）本次申请解除限售股份及上市流通的具体情况如下:
限售股类型 限售股数量（股） 占目前总股本比例（%） 本次解除限售数量（股）
首次公开发行网下配售限售股 1,064,914.00 1.17 1,064,914.00
注：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。本次解除限售股份的股东中，无股东同时担任公司董事、高级管理人员，无
股东为公司前任董事、高级管理人员且离职未满半年。
五、本次限售股上市流通前后公司股本结构的变动情况
本次首次公开发行网下配售限售股份解除限售前后，公司股份变动情况如下：
股份性质 本次变动前 本次变动 本次变动后
数量（股） 比例 增加数量（股） 减少数量（股） 数量（股） 比例
一、有限售条件 71,825,783.00 78.67% - 1,064,914.00 70,760,869.00 77.50%
股份
二、无限售条件 19,478,565.00 21.33% 1,064,914.00 - 20,543,479.00 22.50%
股份
三、总股本 91,304,348.00 100.00% 1,064,914.00 1,064,914.00 91,304,348.00 100.00%
注：上述股本结构变动情况表中的数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终确认的数据为准。
六、保荐机构核查意见
天溯计量本次申请上市流通的网下配售限售股股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺 ;天溯计量本次申请上市流通的网下配售
限售股数量及上市流通时间符合有关法律、法规和规范性文件的要求 ;截至本核查意见出具日，天溯计量对本次网下配售限售股上市
流通的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对天溯计量本次网下配售限售股上市流通事项无异议。
七、备查文件
1 、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表；
4、招商证券股份有限公司关于深圳天溯计量检测股份有限公司首次公开发行网下配售限售股上市流通的核查意见；
5、深圳交易所要求的其他文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-17/bace2b0c-75c9-4827-a098-79eadb97e886.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-06-16 18:22│天溯计量（301449）：关于完成工商变更登记的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
一、基本情况
深圳天溯计量检测股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月25日召开的第四届董事会第十四次会议及2026年5月19日召开
的2025年年度股东会，审议通过了《关于2025年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》《关于变更注册资本、修订<公司章程>并
办理工商变更登记的议案》，并同时提请股东会授权董事长或董事长授权人士办理相关工商变更登记手续事宜。具体内容详见公司20
26年4月28日、2026年5月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2025年度利润分配及资本公积转增股本预
案的公告》（公告编号：2026-011）、《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2026-012）
、《2025年年度股东会决议公告》（公告编号：2026-024）。
二、工商变更情况
近日，公司已完成了上述工商变更登记及《公司章程》备案手续，变更后的登记信息如下：
名称：深圳天溯计量检测股份有限公司
统一社会信用代码：91440300691167175B
类型：其他股份有限公司（上市）
成立日期：2009年6月17日
注册资本：9,130.4348万元
法定代表人：龚天保
住所：深圳市龙岗区宝龙街道宝龙社区锦龙大道2号1栋1层-6层、4栋1层-5层、2栋1层-2层
经营范围：一般经营项目:在网上从事商贸活动(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经
营)。计量服务;标准化服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息咨询服务(不含许可类信息咨询
服务);工业互联网数据服务。电子、机械设备维护(不含特种设备);仪器仪表修理;专用化学产品制造(不含危险化学品)。(除依法须
经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可经营项目:电气安全检测;产业计量和质量体系的培训及咨询(不包括需要取
得许可审批方可经营的职业技能培训项目)。(以上项目涉及许可证的凭许可证经营);国防计量服务;检验检测服务;认证服务。(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-17/c7d1edc2-978a-450d-a16a-d3028c8922ca.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-06-16 18:21│天溯计量（301449）：首次公开发行网下配售限售股上市流通的核查意见
─────────┴────────────────────────────────────────────────
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐人”）作为深圳天溯计量检测股份有限公司（以下简称“天溯计量”或
“上市公司”）首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《
深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》以及《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规章和规范性文件的要求，对天溯计量首次公开发行网
下配售限售股份解禁并上市流通的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、首次公开发行股票和网下配售股份情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意深圳天溯计量检测股份有限公司首次公开发行股票注册的批
复》（证监许可[2025]2424号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，深圳天溯计量检测股份有限公司（以下简称“公司”）首次公
开发行人民币普通股（A股）16,304,348股，于2025年12月23日上市，每股面值1.00元，每股发行价格为 36.80元。公司首次公开发
行股票后，总股本由 48,913,044股变更为65,217,392股，其中有流通限制或限售安排的股票数量为51,304,131股，占公开发行后总
股本的比例为78.67%，无流通限制及限售安排的股票数量为13,913,261股，占公开发行后总股本的比例为21.33%。
本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行网下发行配售限售股，股份数量共计1,064,914股，占目前总股本的1.17%，限售期
为自公司首次公开发行股票并上市之日起6个月，该部分限售股的解禁时间为2026年6月23日（非交易日顺延），因2026年6月23日为
交易日，本次解除限售股份上市流通日期即为2026年6月23日。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股属于首次公开发行网下配售限售股。自公司首次公开发行股票限售股形成至本公告日，公司股本除因资本
公积金转增股本导致的股本数量变动外，不存在其他因股份增发、回购注销、利润分配等导致股本数量变动的情况。公司资本公积金
转增股本导致的股本数量变动情况如下：
2026年5月19日，公司2025年年度股东会审议通过利润分配及资本公积金转增股本方案，以公司2025年12月31日的总股本65,217,
392股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增4.00股，转增股本26,086,956股，转增后公司总股本将增加至91,304,348股。
三、本次申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，本次申请解除股份限售的网下发行投资者均受限于如下限售安排
：“网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发
行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自公司首次公开发行股票在深交所上市交易之日起即可
流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自公司首次公开发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。”其对应的网下限售股份数量
为760,653股，占网下发行总量的10.03%。
除上述承诺外，本次申请上市流通的网下配售股股东无其他特别承诺。截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行
上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金
的情形，公司对上述股东不存在违规担保。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售的股份数量为1,064,914.股，占公司目前总股本的1.17%；
（二）本次解除限售的股东户数共计7,432户；
（三）本次解除限售股份的上市流通日期为2026年6月23日（星期二）；
（四）本次申请解除限售股份及上市流通的具体情况如下:
限售股类型 限售股数量（股） 占目前总股本比 本次解除限售数量（股）
例（%）
首次公开发行网下 1,064,914.00 1.17 1,064,914.00
配售限售股
注：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。本次解除限售股份的股东中，无股东同时担任公司董事、监事或高级管理人
员，无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年。
五、本次限售股上市流通前后公司股本结构的变动情况
本次首次公开发行网下配售限售股份解除限售前后，公司股份变动情况如下：
股份性 本次变动前 本次变动 本次变动后
质 数量（股） 比例 增加数量 减少数量 数量（股） 比例
（股） （股）
一、有 71,825,783.00 78.67% - 1,064,914.00 70,760,869.00 77.50%
限售条
件股份
二、无 19,478,565.00 21.33% 1,064,914.00 - 20,543,479.00 22.50%
限售条
件股份
三、总 91,304,348.00 100.00% 1,064,914.00 1,064,914.00 91,304,348.00 100.00%
股本
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐人认为：
天溯计量本次申请上市流通的网下配售限售股股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺；天溯计量本次申请上市流通的网下配售
限售股数量及上市流通时间符合有关法律、法规和规范性文件的要求；截至本核查意见出具日，天溯计量对本次网下配售限售股上市
流通的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对天溯计量本次网下配售限售股上市流通事项无异议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-17/cd23d25b-a7b0-4472-8e2e-05196840fc7f.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-06-02 15:58│天溯计量（301449）：关于调整认定部分核心技术人员的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
一、核心技术人员变动情况
近日，深圳天溯计量检测股份有限公司（以下简称“公司”）基于未来发展考量，总经理办公会决定调整认定部分核心技术人员
，增加许亮先生为公司核心技术人员，核心技术人员之一刘洪华先生因工作内容调整，不再认定为公司核心技术人员，刘洪华先生仍
在公司担任其他职务。公司对刘洪华先生在担任核心技术人员期间为公司发展所作出的贡献表示衷心的感谢！
截至本公告披露日，刘洪华先生通过合伙企业深圳市天辰企业管理中心（有限合伙）间接持有公司0.0069%的股份。
二、新增核心技术人员具体情况
为进一步完善公司的研发管理体系，加强研发技术水平和创新能力，提升研发团队整体实力，确保技术升级和研发目标的实现，
经公司总经理办公会决定，公司新增认定许亮先生为公司核心技术人员。
许亮先生的简历如下：
许亮先生，1983年生，本科学历，测控技术与仪器专业，高级工程师、一级注册计量师，中国国籍，无境外永久居留权。2006年
7月至2008年7月，任华测检测技术有限公司工程师；2008年7月至2014年10月，任中国检验认证集团深圳分公司高级工程师；2014年1
0月至2018年10月，任通标标准技术服务有限公司深圳分公司校准实验室经理；2018年10月至2021年6月，任公司总经理助理；2021年
6月至今，任公司副总经理。截至本公告披露日，许亮先生通过合伙企业深圳市天辰企业管理中心（有限合伙）间接持有公司0.1150%
的股份。
三、核心技术人员变动对公司的影响
公司高度重视研发工作，公司通过长期技术积累和发展，已建立了完备的研发体系。公司始终注重人才引进与培养，多年来逐步
建立了与公司发展需求相适应的人才引进和储备培养机制，不存在特别依赖特定技术人员的情况。
综上，本次核心技术人员变动不会对公司研发活动产生实质性影响，亦不会对公司研发实力、核心竞争力、持续经营能力造成重
大不利影响。
截至本公告披露日，公司核心技术人员具体情况如下：
期间 核心技术人员
本次变动前 石霞、邓军、杨元金、刘洪华
本次变动后 石霞、邓军、杨元金、许亮
四、公司采取的措施
截至本公告披露日，刘洪华先生不再认定为核心技术人员，其所负责的相关工作已实现平稳交接、过渡。本次核心技术人员变动
不会影响公司现有核心技术及研发项目工作的开展。公司通过长期的技术积累和发展，已建立了完善的研发管理体系和知识产权保护
管理体系，具备与公司发展需求相匹配的人力资源储备、培养和引进机制。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-02/d0ba1035-22cd-412d-9389-aa1540843cc9.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-06-01 18:52│天溯计量（301449）：2025年年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
深圳天溯计量检测股份有限公司（以下简称“公司”），2025年年度权益分派方案已经2026年5月19日召开的2025年年度股东会
审议通过，现将权益分派事宜公告如下：
一、股东会审议通过利润分配及资本公积金转增股本方案等情况
1、公司2025年年度股东会审议通过的利润分配及资本公积金转增股本方案为：以公司2025年12月31日的总股本65,217,392股为
基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币6.00元（含税），合计派发现金股利人民币39,130,435.20元（含税）；以资本公积金
每10股转增4.00股，预计转增股本26,086,956股，转增后公司总股本将增加至91,304,348股（本次转增股数系公司根据实际计算舍尾
处理所得）。最终转增数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）实际转增结果为准，
转增金额未超过报告期末“资本公积—股本溢价”的余额；不送红股。利润分配方案公告后至实施前，若公司出现股权激励行权、可
转债转股、股份回购等股本总额发生变动情形时，将按照分配比例不变的原则，相应调整分配总额。
2、本次权益分派方案披露至实施期间，公司总股本未发生变化。
3、本次实施的权益分派方案与2025年年度股东会审议通过的《关于2025年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》一致。
4、本次权益分派实施距离2025年年度股东会审议通过利润分配预案的时间未超过两个月。
二、权益分派方案
本公司2025年年度权益分派方案为：以公司现有总股本65,217,392股为基数，向全体股东每10股派6.00元人民币现金（含税；扣
税后，通过深股通持有股份的香港市场投资者、境外机构（含QFII、RQFII）以及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每10股派5
.40元；持有首发后限售股、首发后可出借限售股、股权激励限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，本公司
暂不扣缴个人所得税，待个人转让股票时，根据其持股期限计算应纳税额【注】；持有首发后可出借限售股、首发后限售股、股权激
励限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按10%征收，对内地投资者持有基金份额部分
实行差别化税率征收），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4.00股。
【注：根据先进先出的原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，持股1个月（含1个月）以内，每10股补缴税款1.20元；持
股1个月以上至1年（含1年）的，每10股补缴税款0.60元；持股超过1年的，不需补缴税款。】
分红前本公司总股本为65,217,392股，分红后总股本增至91,304,348股。
三、股权登记日与除权除息日
本次权益分派的股权登记日为：2026年6月5日，除权除息日为：2026年6月8日，本次新增可流通股份上市日为2026年6月8日。
四、权益分派对象
本次分派对象为：截止2026年6月5日下午深圳证券交易所收市后，在中国结算深圳分公司登记在册的本公司全体股东。
五、权益分派方法
1、本次所转增股份于2026年6月8日直接记入股东证券账户。在转股过程中产生的不足1股的部分，按小数点后尾数由大到小排序
依次向股东派发1股（若尾数相同时则在尾数相同者中由系统随机排序派发），直至实际转股总数与本次转股总数一致。
2、本公司此次委托中国结算深圳分公司代派的A股股东现金红利将于2026年6月8日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直
接划入其资金账户。
3、以下A股股份的现金红利由本公司自行派发：首发前限售股。
4、本次所转增的无限售条件流通股的起始交易日为2026年6月8日。
六、股份变动结构表
股份性质 本次变动前 本次变动 本次变动后
股份数量 股份比 资本公积转增股本（ 股份数量 股份比
（股） 例 股） （股） 例
（%） （%）
有限售条件股 51,304,131 78.67% 20,521,652 71,825,783 78.67%
份
无限售条件流 13,913,261 21.33% 5,565,304 19,478,565 21.33%
通股
合计 65,217,392 100.00% 26,086,956 91,304,348 100.00%
注：上述股本结构变动情况表中的数据以中国结算深圳分公司最终确认的数据为准。
七、调整相关参数
1、本次实施转股后，按最新股本91,304,348股摊薄计算，2025年年度，每股净收益为1.13元。（保留两位小数，最后一位四舍
五入）
2、公司相关股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中承诺：拟在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发
行价（发行价是指公司首次公开发行股票的价格，若公司首次公开发行上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，
则按照深圳证券交易所的有关规定进行除权除息处理）。本次权益分派实施完成后，相关承诺中的减持价格将作相应调整。
八、咨询机构
咨询地址：深圳市龙岗区宝龙街道锦龙大道2号1栋
咨询联系人：周龙、万爱梅
咨询电话：0755-89718577
传真电话：0755-28949551
九、备查文件
1、2025 年年度股东会决议；
2、第四届董事会第十四次会议决议；
3、中国结算深圳分公司确认有关分红派息具体时间安排的文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-02/da881085-cfee-436c-be72-ec3020cbf237.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-05-20 16:33│天溯计量（301449）：招商证券关于天溯计量2025年度持续督导跟踪报告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
保荐机构名称：招商证券股份有限公司 被保荐公司简称：天溯计量
保荐代表人姓名：罗政 联系电话：0755- 83081312
保荐代表人姓名：徐国振 联系电话：0755- 83081312
一、保荐工作概述
项目 工作内容
1．公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 0 次
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防 是
止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控
制度、内部审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3．募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 1 次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 是
4．公司治理督导情况
（1）列席公司股东会次数 0 次
（2）列席公司董事会次数 0 次
（3）列席公司监事会次数 0 次
5．现场检查情况
（1）现场检查次数 0 次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送 不适用
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况 不适用
6．发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 1 次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 无
7．向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 0 次
（2）报告事项的主要内容 不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况 不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 否
（2）关注事项的主要内容 不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况 不适用
9．保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10．对上市公司培训情况
（1）培训次数 1 次
（2）培训日期 2025年 12月 31日
（3）培训的主要内容 本次培训重点介绍了《上市公司
信息披露办法》《上市公司规范
运作》等相关配套政策文件和制
度规则的相关解读，向培训对象
介绍了上市公司信息 披露的规
则体系、具体要求、法律责任等
相关注意事项，并结合市场违规
案例，对重点内容进行了讲解。
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事项 存在的问题 采取的措施
1．信息披露 无 不适用
2．公司内部制度的建立和执行 无 不适用
3．“三会”运作 无 不适用
4．控股股东及实际控制人变动 无 不适用
5．募集资金存放及使用 无 不适用
6．关联交易 无 不适用
7．对外担保 无 不适用
8．收购、出售资产 无 不适用
9．其他业务类别重要事项（包括对 无 不适用
外投资、风险投资、委托理财、财务
资助、套期保值等）
10．发行人或者其聘请的中介机构配 无 不适用
合保荐工作的情况
11．其他（包括经营环境、业务发展、 无 不适用
财务状况、管理状况、核心技术等方
面的重大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
公司及股东承诺事项 是否履行承诺 未履行承诺的原因及解决
措施
1．首次公开发行时所作承诺 是 不适用
四、其他事项
报告事项 说明
1．保荐代表人变更及其理由 不适用
2．报告期内中国证监会和深圳证券交易所对保荐机构 不适用
或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况
3．影响重大合同履行的各项条件是否发生重大变化， 经核查，公司本持续督导期内不存
是否存在合同无法履行的重大风险 在相关情形
4．其他需要报告的重大事项 无
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-20/cf9e5679-edb2-4e52-92c8-4d0ed36bac73.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-05-19 18:28│天溯计量（301449）：2025年年度股东会的法律意见书
─────────┴────────────────────────────────────────────────
天溯计量（301449）：2025年年度股东会的法律意见书。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-19/fa67af1f-f5d6-40d7-b4c8-6f1d1750251a.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-05-19 18:28│天溯计量（301449）：2025年年度股东会决议公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
特别提示:
1、本次股东会未出现否决提案的情况；
2、本次股东会未涉及变更以往股东会已通过的决议的情况；
3、本次股东会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
一、会议召开情况
1、会议召开时间：
（1）现场会议时间：2026年5月19日（星期二）14:30
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2026年5月19日9:15—9:25，9:30—11:30，13:
00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统的具体时间为：2026年5月19日9:15至15:00期间的任意时间。
2、会议召开地点：深圳市龙岗区宝龙街道锦龙大道2号4号楼3层会议室
3、会议召开方式：现场投票、网络投票相结合的方式
4、会议召集人：公司董事会
5、会议主持人：公司董事长龚天保先生
6、召开情况合法、合规、合章程性说明：本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和公司章程的规定，所作决议合法有效。
二、会议出席情况
1、股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东97人，代表股份49,046,344股，占公司有表决权股份总数的75.2044%。
其中：通过现场投票的股东9人，代表股份45,000,000股，占公司有表决权股份总数的69.0000%。
通过网络投票的股东88人，代表股份4,046,344股，占公司有表决权股份总数的6.2044%。
2、中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的中小股东87人，代表股份133,300股，占公司有表决权股份总数的0.2044%。
其中：通过现场投票的中小股东0人，代表股份0股，占公司有表决权股份总数的0.0000%。
通过网络投票的中小股东87人，代表股份133,300股，占公司有表决权股份总数的0.2044%。
3、公司董事、董事会秘书、财务负责人、部分高级管理人员列席了本次会议，广东信达律师事务所见证律师出席了本次会议。
三、议案审议情况
本次会议对提请股东会审议的议案进行了审议，以现场投票、网络投票相结合的表决方式对以下议案进行表决。审议表决情况如
下：
1、审议通过《关于公司＜2025年度董事会工作报告＞的议案》
总表决情况：
同意49,019,044股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9443%；反对19,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数
的0.0387%；弃权8,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0169%。
中小股东总表决情况：
同意106,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的79.5199%；反对19,000股，占出席本次股东会中小股东有效
表决权股份总数的14.2536%；弃权8,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.22
66%。
2、审议通过《关于2025年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》
总表决情况：
同意49,024,844股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9562%；反对18,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数
的0.0377%；弃权3,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0061%。
中小股东总表决情况：
同意111,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的83.8710%；反对18,500股，占出席本次股东会中小股东有效
表决权股份总数的13.8785%；弃权3,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.25
06%。
本议案为特别决议事项，已经出席股东会的股东或股东代理人所持表决权股份总数的三分之二以上通过。
3、审议通过《关于变更注册资本、修订＜公司章程＞并办理工商变更登记的议案》
总表决情况：
同意49,020,644股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9476%；反对19,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数
的0.0394%；弃权6,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0130%。
中小股东总表决情况：
同意107,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的80.7202%；反对19,300股，占出席本次股东会中小股东有效
表决权股份总数的14.4786%；弃权6,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.80
12%。
本议案为特别决议事项，已经出席股东会的股东或股东代理人所持表决权股份总数的三分之二以上通过。
4、审议通过《关于确认董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》
总表决情况：
同意5,888,144股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.4393%；反对22,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数
的0.3850%；弃权10,400股（其中，因未投票默认弃权1,900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1756%。
中小股东总表决情况：
同意100,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的75.0938%；反对22,800股，占出席本次股东会中小股东有效
表决权股份总数的17.1043%；弃权10,400股（其中，因未投票默认弃权1,900股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数
的7.8020%。
本议案关联股东龚天保、吴百香、黎丛兵、深圳市天溯计量管理中心(有限合伙)、深圳市天创企业管理中心（有限合伙）、深圳
市天辰企业管理中心（有限合伙）、深圳市天佑企业管理中心（有限合伙）回避表决。
5、审议通过《关于修订＜董事和高级管理人员薪酬管理制度＞的议案》
总表决情况：
同意49,012,844股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9317%；反对23,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数
的0.0477%；弃权10,100股（其中，因未投票默认弃权1,900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0206%。
中小股东总表决情况：
同意99,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的74.8687%；反对23,400股，占出席本次股东会中小股东有效表
决权股份总数的17.5544%；弃权10,100股（其中，因未投票默认弃权1,900股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7
.5769%。
6、审议通过《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》
总表决情况：
同意49,017,044股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9403%；反对19,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数
的0.0387%；弃权10,300股（其中，因未投票默认弃权3,700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0210%。
中小股东总表决情况：
同意104,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的78.0195%；反对19,000股，占出席本次股东会中小股东有效
表决权股份总数的14.2536%；弃权10,300股（其中，因未投票默认弃权3,700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数
的7.7269%。
7、审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》
总表决情况：
同意49,019,444股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9452%；反对21,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数
的0.0436%；弃权5,500股（其中，因未投票默认弃权1,900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0112%。
中小股东总表决情况：
同意106,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的79.8200%；反对21,400股，占出席本次股东会中小股东有效
表决权股份总数的16.0540%；弃权5,500股（其中，因未投票默认弃权1,900股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
4.1260%。
8、审议通过《关于使用超募资金和自有资金投资建设科技创新总部与智能制造示范基地项目的议案》
总表决情况：
同意49,018,244股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9427%；反对20,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数
的0.0416%；弃权7,700股（其中，因未投票默认弃权1,900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0157%。
中小股东总表决情况：
同意105,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的78.9197%；反对20,400股，占出席本次股东会中小股东有效
表决权股份总数的15.3038%；弃权7,700股（其中，因未投票默认弃权1,900股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
5.7764%。
9、审议通过《关于申请综合授信额度的议案》
总表决情况：
同意49,012,744股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9315%；反对23,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数
的0.0479%；弃权10,100股（其中，因未投票默认弃权1,900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0206%。
中小股东总表决情况：
同意99,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的74.7937%；反对23,500股，占出席本次股东会中小股东有效表
决权股份总数的17.6294%；弃权10,100股（其中，因未投票默认弃权1,900股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7
.5769%。
四、律师出具的法律意见
1、本次股东会见证的律师事务所：广东信达律师事务所
2、见证律师：王怡妮、丛启路
3、律师见证结论性意见：信达认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》的有关规定；出席本次股东会的人员和召集人资格合法有效；本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。
五、备查文件
1、《2025年年度股东会会议决议》；
2、《广东信达律师事务所关于深圳天溯计量检测股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-19/1565faed-a5ea-4391-afa0-5eef0f164dc8.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-05-14 16:24│天溯计量（301449）：关于召开2025年年度股东会的提示性公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
深圳天溯计量检测股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年4月25日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于提
请召开2025年年度股东会的议案》，决定于2026年5月19日召开本公司2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”）。本次股东会
将采用现场投票和网络投票相结合的方式。现将本次股东会的有关事项再次提示如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东会届次：2025年年度股东会
2、股东会的召集人：董事会
3、会议召开的合法、合规性：公司于2026年4月25日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于提请召开2025年年度股
东会的议案》。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
4、会议时间：
（1）现场会议时间：2026年5月19日下午14:30；
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2026年5月19日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-1
5:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年5月19日9:15至15:00的任意时间。
5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。
6、会议的股权登记日：2026年5月14日
7、出席/列席对象：
（1）截至股权登记日下午15:00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通
股股东均有权出席本次股东会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
（2）公司董事、高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师；
（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。
8、会议地点：深圳市龙岗区宝龙街道锦龙大道2号4栋3层会议室。
二、会议审议事项
1、本次股东会提案编码表
提案 提案名称 提案类型 备注
编码 该列打勾的栏
目可以投票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 非累积投票提案 √
1.00 《关于公司<2025年度董事会工作报告>的议案》 非累积投票提案 √
2.00 《关于 2025年度利润分配及资本公积金转增股本 非累积投票提案 √
的预案》
3.00 《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工 非累积投票提案 √
商变更登记的议案》
4.00 《关于确认董事 2025年度薪酬及 2026年度薪酬 非累积投票提案 √
方案的议案》
5.00 《关于修订<董事和高级管理人员薪酬管理制度> 非累积投票提案 √
的议案》
6.00 《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》 非累积投票提案 √
7.00 《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进 非累积投票提案 √
行现金管理的议案》
8.00 《关于使用超募资金和自有资金投资建设科技创 非累积投票提案 √
新总部与智能制造示范基地项目的议案》
9.00 《关于申请综合授信额度的议案》 非累积投票提案 √
2、上述提案已由公司第四届董事会第十四次会议审议通过，具体内容详见2026年4月28日披露于巨潮资讯网（http://www.cninf
o.com.cn）的相关公告。
3、议案2.00和议案3.00为特别决议事项，且议案3.00以议案2.00通过为前提，需经出席股东会的股东或股东代理人所持表决权
股份总数的三分之二以上通过。
4、本次股东会审议议案将对中小投资者的表决票单独计票，并将结果及时公开披露。中小投资者是指单独或者合计持有公司5%
以下股份的股东（不包含持有公司5%以上股份的股东以及公司董事、高级管理人员）。
5、公司独立董事将在本次年度股东会上进行述职。
三、会议登记等事项
（一）登记方法：
1、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示加盖公章的法人营业执照
复印件、法定代表人证明书及本人身份证原件办理登记手续；法人股东委托代理人出席会议的，应出示代理人本人身份证原件、加盖
公章的法人营业执照复印件、股东授权委托书原件（附件二）办理登记手续；
2、自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证原件或其他能够表明其身份的有效证件或证明办理登记手续；自然人股东委托
代理人出席会议的，代理人应出示代理人身份证原件、委托人身份证复印件、股东授权委托书原件（附件二）办理登记手续；
3、异地股东可凭以上有关证件采取电子邮件、信函或传真的方式登记。电子邮件、传真或信函应于2026年5月15日下午16:30前
送达公司方为有效，不接受电话登记。信函邮寄地址：广东省深圳市龙岗区宝龙街道锦龙大道2号证券部（信函上请注明“参加2025
年年度股东会”字样）；邮编：518116；联系电话：0755-89718577
（二）登记时间：2026年5月15日，上午9:00-12:00，下午14:00-16:30。
（三）登记地点：广东省深圳市龙岗区宝龙街道锦龙大道2号1栋3楼会议室。
（四）会务联系人：周龙
联系电话：0755-89718577 传真：0755-28949551
邮箱地址：dmb@tiansu.org
（五）注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。现场会议为期半天
，本次股东会与会股东或代理人食宿、交通费及其他有关费用自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）
参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、备查文件
第四届董事会第十四次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-15/69681370-c6fe-4e8e-b4a2-5a044c5bf76d.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-04-27 18:34│天溯计量（301449）：关于确认董事、高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
深圳天溯计量检测股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4月 25日召开的第四届董事会第十四次会议审议了《关于确
认董事 2025年度薪酬及 2026年度薪酬方案的议案》，审议通过了《关于确认高级管理人员 2025年度薪酬及 2026年度薪酬方案的议
案》，关联董事均已回避表决，上述董事薪酬方案尚需提交公司2025年年度股东会审议，现将相关事项公告如下：
一、公司董事、高级管理人员 2025 年度薪酬情况
2025年度，公司独立董事的薪酬以津贴形式按年发放，其他非独立董事均无津贴；在公司担任具体职务的非独立董事按照公司相
关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。公司董事、高级管理人员2025年度薪酬情况详见《2025年年度报告》“第四节公司治理、环境
和社会之3、董事、高级管理人员薪酬情况”中的相关内容。
二、公司董事、高级管理人员 2026 年度薪酬方案
为进一步完善公司激励与约束机制，充分调动公司董事的工作积极性，根据有关法律法规及《公司章程》的规定，参照公司所在
行业、地区薪酬水平，并结合公司实际情况，拟定公司董事、高级管理人员2026年度薪酬方案如下：
（一）适用对象
公司2026年度任期内的董事、高级管理人员
（二）适用期限
2026年 1月1日至 2026年 12月 31日
（三）薪酬及津贴标准
1．在公司任职的非独立董事，根据公司相关薪酬管理办法，并结合当年经营业绩、工作绩效、贡献度等在公司领取薪酬，包括
基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%，不另行领取董事津贴。
未在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事，不领取董事薪酬。
2．公司独立董事津贴为 6万元/年，按年发放，因出席公司相关会议或履行相关职责产生的合理费用由公司承担。
3．公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度，并结合当年经营业绩、工作绩效
、贡献度等领取薪酬，包括基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 5
0%。公司高级管理人员在公司及其子公司兼任多个职务的，按孰高原则领取薪酬，不重复计算。
三、其他事项
1．上述薪酬/津贴均为税前金额，其应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴；
2．公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
3．上述高级管理人员薪酬方案经公司董事会审议通过生效，上述董事薪酬方案需提交公司股东会审议通过方可生效。
四、备查文件
1、第四届董事会第十四次会议决议；
2、第四届董事会第三次薪酬与考核委员会决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/03538b0f-3d73-4720-8510-70540042e71f.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-04-27 18:34│天溯计量（301449）：关于2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
根据中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号
——创业板上市公司规范运作》的规定，将深圳天溯计量检测份有限公司（以下简称“公司”）2025年度募集资金存放、管理与使用
情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2025]2424 号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股
）16,304,348 股，于 2025 年 12 月23 日上市，每股面值 1.00 元，每股发行价为 36.80 元，应募集资金总额为人民币600,000,0
06.40元，根据有关规定扣除发行费用 75,368,557.86元后，实际募集资金净额为人民币 524,631,448.54元。该募集资金已于 2025
年 12月到账。上述资金到账情况业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）众会字（2025）第 11809号《验资报告》验证。公司对募
集资金采取了专户存储管理。
（二）募集资金使用及结余情况
截至 2025年 12月 31日，公司募集资金使用情况如下：
项 目 金额（万元）
募集资金净额 52,463.14
加：募集资金利息收入及手续费支出净额 2.10
减：募集资金置换预先投入金额（不含预先投入的发行费用） -
减：补充流动资金转入自有账户 -
减：募投项目已投入金额（不含支付的发行费用） 4,293.27
减：募集资金用于现金管理 -
2025年 12 月 31日应结余募集资金 48,171.97
2025年 12 月 31日实际结余募集资金 55,554.10
差异[注] 7,382.13
注：差异系未及时支付、置换的发行费以及未及时置换以自筹资金预先投入募投项目的资金。
二、募集资金存放和管理情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》等法
律法规和公司《募集资金管理制度》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金
的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
2025 年 12月 26日，公司与招商银行股份有限公司深圳分行及招商证券股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》，在招商
银行股份有限公司深圳坪山大道支行开设募集资金专项账户（账号：755928135310008）。2025年 12月 26日，公司与中国农业银行
股份有限公司深圳龙岗支行及招商证券股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》，在中国农业银行股份有限公司深圳园山支行开
设募集资金专项账户（账号：41024700040002914）。2025年 12月 26日，公司与中国银行股份有限公司深圳坪山支行及招商证券股
份有限公司签署《募集资金三方监管协议》，在中国银行股份有限公司深圳坑梓支行开设募集资金专项账户（账号：752380592060）
。2025年 12月 26 日，公司与中信银行股份有限公司广州分行及招商证券股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》，在中信银
行股份有限公司广州海珠支行开设募集资金专项账户（账号：8110901011601946565）。2025年 12月 26日，公司与中信银行股份有
限公司广州分行及招商证券股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》，在中信银行股份有限公司广州海珠支行开设募集资金专项
账户（账号：8110901011701946561）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不
存在问题。
截至 2025年 12月 31日止，募集资金存储情况如下：
银 行 名 称 银行账号 余额（万元） 备 注
招商银行股份有限公司深圳坪山大道支 755928135310008 9,000.00 活期存款
行
中国农业银行股份有限公司深圳园山支行 41024700040002914 10,073.24 活期存款
中国银行股份有限公司深圳坑梓支行 752380592060 3,166.90 活期存款
中信银行股份有限公司广州海珠支行 8110901011601946565 15,856.56 活期存款
中信银行股份有限公司广州海珠支行 8110901011701946561 17,457.40 活期存款
合 计 55,554.10
注 1、因招商银行股份有限公司深圳坪山大道支行没有签订《募集资金三方监管协议》的权限，故由其上级招商银行股份有限公
司深圳分行签订《募集资金三方监管协议》，协议由招商银行股份有限公司深圳坪山大道支行实际履行；
注 2、因中国农业银行股份有限公司深圳园山支行没有签订《募集资金三方监管协议》的权限，故由其上级中国农业银行股份有
限公司深圳龙岗支行签订《募集资金三方监管协议》，协议由中国农业银行股份有限公司深圳园山支行实际履行；
注 3、因中国银行股份有限公司深圳坑梓支行没有签订《募集资金三方监管协议》的权限，故由其上级中国银行股份有限公司深
圳坪山支行签订《募集资金三方监管协议》，协议由中国银行股份有限公司深圳坑梓支行实际履行；
注 4、因中信银行股份有限公司广州海珠支行没有签订《募集资金三方监管协议》的权限，故由其上级中信银行股份有限公司广
州分行签订《募集资金三方监管协议》，协议由中信银行股份有限公司广州海珠支行实际履行。
三、2025 年度募集资金的实际使用情况
截至 2025年 12月 31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币4,293.27 万元，均由自筹资金预先投入；截至 2
026 年 1月 9日，募投项目以自筹资金预先投入部分已完成置换。各项目的投入情况及效益情况详见附表 1。
四、改变募集资金投资项目的资金使用情况
截至 2025年 12月 31日止，公司募集资金投资项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求存放、使用及管理募集资金，并对募集资金使用相关信息及时、真实、准确
、完整地进行了披露，不存在募集资金存放、使用、管理及披露的违规情形。
附表1：2025年度募集资金使用情况对照表
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/7ac91bdb-ce4d-4d06-9200-00540529a9bc.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-04-27 18:34│天溯计量（301449）：董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范
运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等制度的规定和要求，深圳天溯计量检测股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。现将董事会审计委员会对会计师事务所 2025年度履职情况评估及履行监督
职责的情况汇报如下：
一、2025 年年审会计师事务所基本情况
（一）基本信息
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于
1988年 8月，2013年 12月 10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券
服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街 22号 1幢 10层 1001-1至1001-26，首席合伙人为刘维先生。
截至 2025年 12月 31日，容诚共有合伙人 233人，共有注册会计师 1507人，其中 856人签署过证券服务业务审计报告。
容诚经审计的 2024 年度收入总额为 251,025.80 万元，其中审计业务收入234,862.94万元，证券期货业务收入 123,764.58万
元。
容诚共承担 518家上市公司 2024年年报审计业务，审计收费总额 62,047.52万元，客户主要集中在制造业、信息传输、软件和
信息技术服务业、批发和零售业、科学研究和技术服务业、建筑业、水利、环境和公共设施管理业等多个行业。容诚对公司所在的相
同行业上市公司审计客户家数为 14家。
（二）聘任会计师事务所履行的程序
2025年 12月 26日，公司召开第四届董事会审计委员会第十次会议，审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》，审计委员
会认为公司本次变更会计师事务所程序合法合规，符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，容诚具备为
公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司相关审计工作的要求。审计委员会同意聘任容诚为公司 2025年度财务报告审计机构
和内部控制审计机构，并将本议案提交公司董事会审议。
公司分别于 2025年 12月 29日、2026年 1月 15日召开第四届董事会第十二次会议及 2026年第一次临时股东会，审议通过了《
关于变更会计师事务所的议案》，同意聘任容诚为公司 2025年度审计机构，为公司提供 2025年度财务报告审计和内部控制审计服务
。
二、2025 年年审会计师事务所履职情况
按照《审计业务约定书》《内部控制审计业务约定书》，遵循《中国注册会计师审计准则》和其他执业规范，容诚对公司 2025
年度财务报告、内部控制进行了审计，同时对公司 2025年度募集资金存放与使用情况、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况
等进行核查并出具了专项报告。
经审计，容诚认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2025年 12月 31日的合并及母
公司财务状况以及 2025年度的合并及母公司经营成果和现金流量；公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有方面保持
了有效的财务报告内部控制；公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求存放、使用及管理募集资金，并对募集资金使用相
关信息及时、真实、准确、完整地进行了披露，不存在募集资金存放、使用、管理及披露的违规情形。容诚出具了标准无保留意见的
审计报告。
在执行审计过程中，容诚就相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、年度审计重点、审计调整
事项、初审意见等与公司管理层和治理层进行了沟通。
三、审计委员会对会计师事务所的监督情况
根据公司《审计委员会工作条例》等有关规定，审计委员会对会计师事务所履行监督职责的情况如下：
（一）2025年 12月 26日，公司审计委员会对容诚的专业资质、业务能力、诚信状况、独立性、过往审计工作情况及其执业质量
等进行了严格核查和评价，认为其具备为公司提供审计工作的资质和专业能力，能够满足公司审计工作的要求。公司审计委员会全体
成员一致同意将该议案提交董事会审议。公司分别于 2025年 12月29日、2026年 1月 15日召开第四届董事会第十二次会议及 2026年
第一次临时股东会，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。
（二）2026年 1月 15日，公司审计委员会与负责公司审计业务的注册会计师、项目经理等召开第四届董事会审计委员会第十一
次会议。会议就《2025年年度财务报表审计及财务报告内部控制审计工作计划》进行沟通，重点审议并明确了审计范围、时间安排、
人员配置及重点审计领域等事项；同时督促容诚会计师事务所严格按照工作进度，配备充足审计人员，确保按期完成年度报告审计工
作。
（三）2026年 4月 10日，审计委员会与负责公司审计工作的注册会计师及项目经理等召开第四届董事会审计委员会第十三次会
议，听取了年审注册会计师团队关于初步审计意见的汇报，对 2025年度审计调整事项、审计结论、审计委员会关注事项进行沟通，
并就审计过程中遇到的问题以及管理建议进行了沟通。
（四）2026年 4月 22日，第四届董事会审计委员会第十四次会议以现场会议方式召开，审议通过 2025年度内部控制自我评价报
告、2025年年度报告全文及其摘要、2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告等议案并同意提交董事会审议。
四、总体评价
公司董事会审计委员会认为，容诚在公司2025年度财务报告及内部控制审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，按时
完成了公司2025年度财务报告及内部控制审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
公司董事会审计委员会严格遵守相关法律、法规及《公司章程》《审计委员会工作细则》等有关规定，充分发挥专门委员会的作
用，在年报审计期间与会计师事务所进行了讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审
计委员会对会计师事务所的监督职责。
深圳天溯计量检测股份有限公司
董事会审计委员会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/83b540c8-39bb-469f-a904-9bb2d5e03d5e.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-04-27 18:34│天溯计量（301449）：关于续聘公司2026年度会计师事务所的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
天溯计量（301449）：关于续聘公司2026年度会计师事务所的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/18850300-e18e-4197-aac9-1fdfc4d6541d.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-04-27 18:34│天溯计量（301449）：2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
─────────┴────────────────────────────────────────────────
天溯计量（301449）：2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/db044aed-8ad6-4f94-9c84-a5d09a5924c1.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-04-27 18:34│天溯计量（301449）：关于2025年度计提资产减值准备及核销资产的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
深圳天溯计量检测股份有限公司
关于2025年度计提资产减值准备及核销资产的公告公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载
、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，深圳天溯计量检测股份有限公司（以下简称“公司”）依据《企业会
计准则》以及公司相关会计政策的规定，为真实、准确反映公司2025年度财务状况、资产价值与经营成果，公司对各类资产进行全面
清查和减值测试，基于谨慎性原则，对截至2025年12月31日公司可能发生信用及资产减值损失的有关资产计提信用及资产减值准备。
现将具体情况公告如下：
一、本次计提信用减值准备、资产减值准备及核销资产情况
1、本次计提信用减值准备、资产减值准备的基本情况
根据《企业会计准则》，公司遵循谨慎性原则，对公司截至2025年12月31日各类资产进行了清查，并进行分析和评估，经资产减
值测试，判断存在可能发生减值的迹象，确定了需计提的信用减值准备和资产减值准备，具体情况如下：
单位：元
类别 项目 2025年计提减值准备金额
信用减值损失 坏账准备 -11,866,147.61
资产减值损失 存货减值准备 -260,596.73
合计 -12,126,744.34
2、核销资产的基本情况
根据《企业会计准则》等相关规定要求，公司对部分应收账款进行清理，并予以核销。2025年度核销应收账款为2,463,755.16元
。
二、本次计提资产减值准备及核销资产的确认标准及依据
公司计提资产减值准备及核销资产是根据《企业会计准则》的相关规定进行的，相关确认标准及依据详见公司《2025年年度报告
》全文及2025年年度《审计报告》相关内容。
三、本次计提减值准备、核销资产的合理性说明及对公司的影响
1、合理性说明
本次计提的减值准备和资产核销符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，符合公司实际情况，体现了会计谨慎性原则
，依据充分，真实、公允地反映了公司截至2025年12月31日的财务状况、资产状况以及2025年度经营成果，有助于向投资者提供更加
可靠的会计信息。
2、对公司的影响
本次计提资产减值准备减少公司2025年度利润总额12,126,744.34元，占公司2025年度经审计归属于母公司所有者的净利润的11.
76%。本次对应收账款中已计提坏账准备进行核销，核销金额2,463,755.16元，以上核销资产未影响公司2025年度利润总额。上述数
据已经容诚会计师事务所(特殊普通合伙）审计。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/36850514-0564-4fde-a131-de1f76f68615.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-04-27 18:34│天溯计量（301449）：关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
深圳天溯计量检测股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月25日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关于2025
年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，上述议案尚需提
交公司股东会审议。现将有关情况公告如下：
一、公司注册资本变更的相关情况
公司2025年度利润分配方案拟以资本公积向全体股东每10股转增4股，公司目前股本总额为 65,217,392股，以此计算，共计转增
26,086,956股，转增后公司股本总额变更为91,304,348股，具体以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际登记结果为准。以上事
项完成后，公司股本总额变更为91,304,348股，注册资本变更为人民币91,304,348元。
2025年度利润分配方案尚需提交公司股东会审议，尚存在不确定性，敬请投资者注意风险。
二、修订《公司章程》 的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法
律法规及规范性文件的规定及实际情况，公司拟对《深圳天溯计量检测股份有限公司章程》（ 以下简称《公司章程》）中的部分条
款进行修订。具体修订情况如下：
序 修订前 修订后
号
1 第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
65,217,392.00元（RMB6,521.7392 91,304,348元（RMB9,130.4348万
万元）。 元）。
2 第二十条 公司已发行的股份数 第二十条 公司已发行的股份数为
为6,521.7392万股，每股面值1 9,130.4348万股，每股面值1元。公
元。公司的股本结构为：普通 司的股本结构为：普通股9,130.4348
股6,521.7392万股，无其他类别 万股，无其他类别股份。
股份。
上述利润分配方案公告后至实施前，若公司出现股权激励行权、可转债转股、股份回购等股本总额发生变动情形时，将按照分配
比例不变的原则，相应调整分配总额。届时公司股本总额及注册资本也将相应调整。
除上表列示的修订内容外，《公司章程》其他条款保持不变。
上述修订《公司章程》事项尚需提交公司股东会审议，并提请股东会授权董事长或董事长授权人士办理相关工商变更登记手续。
上述变更及修订《公司章程》最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《深圳天溯计量检测股份有限公司章程》于同日在
巨潮资讯网予以披露。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/d334abbb-eb9e-421b-a45c-a4a60fb6559b.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-04-27 18:34│天溯计量（301449）：公司关于2025年度年审会计师事务所履职情况评估报告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
深圳天溯计量检测股份有限公司（以下简称“公司”）聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）作为公司
2025年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。根据《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《
深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等的规定和要求，公司对容诚2025年度
履职情况进行了评估，具体情况如下：
一、会计师事务所2025年度基本信息
容诚由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业
，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢1
0层1001-1至1001-26，首席合伙人为刘维先生。
截至2025年12月31日，容诚共有合伙人233人，共有注册会计师1507人，其中856人签署过证券服务业务审计报告。
容诚经审计的2024年度收入总额为251,025.80万元，其中审计业务收入234,862.94万元，证券期货业务收入123,764.58万元。
容诚共承担518家上市公司2024年年报审计业务，审计收费总额62,047.52万元，客户主要集中在制造业、信息传输、软件和信息
技术服务业、批发和零售业、科学研究和技术服务业、建筑业、水利、环境和公共设施管理业等多个行业。容诚对公司所在的相同行
业上市公司审计客户家数为14家。
二、聘任会计师事务所履行的程序
2025年 12月 26日，公司召开第四届董事会审计委员会第十次会议，审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》，审计委员
会认为公司本次变更会计师事务所程序合法合规，符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，容诚具备为
公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司相关审计工作的要求。审计委员会同意聘任容诚为公司 2025年度财务报告审计机构
和内部控制审计机构，并将本议案提交公司董事会审议。
公司分别于 2025年 12月 29日、2026年 1月 15日召开第四届董事会第十二次会议及 2026年第一次临时股东会，审议通过了《
关于变更会计师事务所的议案》，同意聘任容诚为公司 2025年度审计机构，为公司提供 2025年度财务报告审计和内部控制审计服务
。
三、2025年年审会计师事务所履职情况
按照《审计业务约定书》《内部控制审计业务约定书》，遵循《中国注册会计师审计准则》和其他执业规范，容诚对公司 2025
年度财务报告、内部控制进行了审计，同时对公司 2025年度募集资金存放、管理与使用情况、非经营性资金占用及其他关联资金往
来情况等进行核查并出具了专项报告。
在执行审计过程中，容诚就相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、年度审计重点、审计调整
事项、初审意见等与公司管理层和治理层进行了沟通。
经审计，容诚认为公司财务报表在所有重大方面按照《企业会计准则》的规定编制，公允反映了公司 2025年 12月 31日的合并
及母公司财务状况以及 2025年度的合并及母公司经营成果和现金流量；同时认为公司于 2025年 12月 31日按照《企业内部控制基本
规范》和相关规定在所有方面保持了有效的财务报告内部控制；公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求存放、使用及管
理募集资金，并对募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整地进行了披露，不存在募集资金存放、使用、管理及披露的违规情
形。容诚出具了标准无保留意见的审计报告。
四、总体评价
经评估，公司认为，容诚在公司2025年度财务报告及内部控制审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，按时完成了公
司2025年度财务报告及内部控制审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/11c4e624-91b7-4975-9cd4-9ee516061c61.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-04-27 18:34│天溯计量（301449）：2025年度内部控制自我评价报告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
天溯计量（301449）：2025年度内部控制自我评价报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/270b4535-3691-46c1-a5f3-3389f993d542.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-04-27 18:34│天溯计量（301449）：2025年度董事会工作报告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
天溯计量（301449）：2025年度董事会工作报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/545c04ee-6770-46ff-acd6-87e4e7a92c9d.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-04-27 18:32│天溯计量（301449）：关于2025年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
深圳天溯计量检测股份有限公司
关于2025年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1.深圳天溯计量检测股份有限公司（以下简称“公司”）拟向全体股东每10股派发现金股利6元（含税），以资本公积金每10股
转增4股，不送红股。
2.公司上市未满三个会计年度，不适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第9.4条第（八）项规定的可能被实施其他风险
警示情形。
一、审议程序
公司第四届董事会第十四次会议于2026年4月25日召开，会议审议通过了《关于2025年度利润分配及资本公积金转增股本的预案
》，该事项尚需经公司股东会审议通过后方可实施。
二、利润分配和资本公积转增股本的基本情况
（一）2025年经营情况与可参与分配的股本情况
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度公司合并报表所实现的归属于上市公司股东的净利润为103,147,832.83元
，根据《公司法》和《公司章程》提取法定盈余公积金 9,442,452.56元后，截至期末合并报表未分配利润为477,658,133.73元，母
公司报表未分配利润为469,270,389.60元。根据公司合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则，公司 2025年度可供分配利
润为469,270,389.60元。
（二）2025年度利润分配预案的具体内容
本着积极回报股东、与股东共享公司经营成果的原则，在保证公司正常经营业务发展的前提下，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的相关规定，公司董事会提出2025年度利润分配预案如下：
以公司 2025年 12月 31日的总股本 65,217,392股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 6元（含税），合计派发现
金股利人民币 39,130,435.20元（含税）；以资本公积金每 10股转增 4股，预计转增股本 26,086,956股，转增后公司总股本将增加
至 91,304,348股（本次转增股数系公司根据实际计算舍尾处理所得）。最终转增数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
实际转增结果为准，转增金额未超过报告期末“资本公积—股本溢价”的余额；不送红股。剩余未分配利润结转至以后年度分配。
本次利润分配方案公告后至实施前，若公司出现股权激励行权、可转债转股、股份回购等股本总额发生变动情形时，将按照分配
比例不变的原则，相应调整分配总额。
（三）2025年度累计现金分红总额
2025年度，公司预计现金分红总额为39,130,435.20元，占2025年度合并报表归属于上市公司股东的净利润的37.94%。
三、现金分红方案的具体情况
（一）公司不存在可能触及其他风险警示情形
项目 2025年度 2024年度 2023年度
现金分红总额（元） 39,130,435.20 / /
回购注销总额（元） 0 / /
归属于上市公司股东的净利润（元） 103,147,832.83 / /
研发投入（元） 36,043,904.41 / /
营业收入（元） 865,855,178.34 / /
合并报表本年度末累计未分配利润（元） 477,658,133.73
母公司报表本年度末累计未分配利润（元） 469,270,389.60
上市是否满三个完整会计年度 否
最近三个会计年度累计现金分红总额（元） 39,130,435.20
最近三个会计年度累计回购注销总额（元） 0
最近三个会计年度平均净利润（元） 103,147,832.83
最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总额 39,130,435.20
（元）
最近三个会计年度累计研发投入总额（元） 36,043,904.41
最近三个会计年度累计研发投入总额占累计营业收入 4.16%
的比例（%）
是否触及《创业板股票上市规则》第9.4条第（八） 否
项规定的可能被实施其他风险警示情形
注：1、公司于 2025年12月上市，未满三个完整会计年度，上述数据仅填报上市后数据，即 2025年度数据；上述最近三个会计
年度均指 2025年度。
2、公司上市未满三个会计年度，不适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 9.4条第（八）项规定的可能被实施其他风
险警示情形。
（二）现金分红方案合理性说明
公司2025年末、2024年末经审计的交易性金融资产、衍生金融资产（套期保值工具除外）、债权投资、其他债权投资、其他权益
工具投资、其他非流动金融资产、其他流动资产（待抵扣增值税、预缴税费、合同取得成本等与经营活动相关的资产除外）等财务报
表项目核算及列报合计金额分别为65,291,577.52元、16,523,796.08元，分别占对应年度公司总资产的4.89%、2.38%。均低于50%。
本利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业
板上市公司规范运作》以及《公司章程》等相关规定，由公司董事会综合考虑盈利能力、财务状况、未来发展前景等因素提出，有利
于全体股东共享公司成长的经营成果；实施本预案不会造成公司流动资金短缺或其他不利影响。
综上所述，本预案具备合理性。
四、其他说明和风险提示
（一）本次利润分配预案尚需提交公司股东会审议，审议通过后方可正式实施，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险
。
（二）本次利润分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告
知义务，防止内幕信息泄露。
（三）本次利润分配预案经公司股东会审议通过后，公司将按照相关法律法规及规范性文件的要求另行发布权益分派实施公告，
明确股权登记日、除权除息日等分派信息，敬请投资者留意相关公告。
五、备查文件
1、《深圳天溯计量检测股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/570e75f2-f86c-4a17-b981-9b077a14a0f5.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-04-27 18:31│天溯计量（301449）：2026年一季度报告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
天溯计量（301449）：2026年一季度报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/cb2613d5-4761-4d49-a278-979830d32bd8.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-04-27 18:31│天溯计量（301449）：2025年年度报告摘要
─────────┴────────────────────────────────────────────────
天溯计量（301449）：2025年年度报告摘要。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/b2e3b0d0-5479-4b35-8ce5-759410ea874f.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-04-27 18:31│天溯计量（301449）：2025年年度报告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
天溯计量（301449）：2025年年度报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/58244efb-2703-4f89-9d1d-72728e8d0c82.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-04-27 18:31│天溯计量（301449）：第四届董事会第十四次会议决议公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
天溯计量（301449）：第四届董事会第十四次会议决议公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/fd9faafa-9b00-4a55-a503-d9a808659fce.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-04-27 18:30│天溯计量（301449）：深圳天溯计量股份有限公司2025年度内部控制自我评价报告的核查意见
─────────┴────────────────────────────────────────────────
天溯计量（301449）：深圳天溯计量股份有限公司2025年度内部控制自我评价报告的核查意见。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/b72bae58-81ae-4167-9353-b9466155a14c.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-04-27 18:30│天溯计量（301449）：使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理相关事项的核查意见
─────────┴────────────────────────────────────────────────
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券 ”、“保荐机构”）作为深圳天溯计量检测股份有限公司（以下简称“天溯计量
”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募
集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范
运作》等相关法律法规的要求，对天溯计量使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理相关事项进行了核查，核查情况如下
：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意深圳天溯计量检测股份有限公司首次公开发行股票注册的批
复》（证监许可[2025]2424号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）16,304,348股，于202
5年12月23日上市，每股面值1.00元，每股发行价格为36.80元，募集资金总额为人民币600,000,006.40元，扣除各项发行费用，实际
募集资金净额为人民币524,631,448.54元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司上述资金到位情况进行了审验，并于2025年12
月18日出具了众会字（2025）第11809号《验资报告》。
二、募集资金使用情况
根据公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（以下简称“招股说明书”）披露的募集资金投资项目及募集资金使用计
划如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
1 深圳总部计量检测能力提升项目 12,765.61 12,765.61
2 区域计量检测实验室建设项目 17,457.40 17,457.40
3 数字化中心建设项目 3,166.90 3,166.90
4 补充流动资金 9,000.00 9,000.00
合计 42,389.91 42,389.91
公司本次首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币52,463.14万元，扣除前述募集资金投资项目资金需求后，超募资金总额
为10,073.23万元。
目前，公司正在有序推进募集资金投资项目。鉴于募集资金投资项目建设存在一定周期，现阶段募集资金（含超募资金）存在暂
时闲置的情形。公司将根据募集资金投资项目建设进度和超募资金的安排使用情况，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营
的前提下，合理利用部分暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，提高募集资金使用效率。
三、本次使用部分暂时闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理的基本情况
（一）现金管理目的
为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设、不影响正常生产经营及确保募集资金安全的情况下，公司及子
公司结合实际情况拟合理利用部分暂时闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理，更好地实现公司现金的保值增值，增
加公司的收益和股东回报。
（二）投资品种
1.闲置募集资金投资品种
在保证资金安全的前提下，公司拟使用不超过人民币40,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金（含超募资金）适当购买投资期
限不超过12个月的安全性高、流动性好的理财产品，包括但不限于大额可转让存单、结构性存款、定期存款及国债逆回购品种等，上
述理财产品不包括《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》中关于高风险投资涉及的投资品种
。上述投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
2.自有资金投资品种
在保证资金安全的前提下，公司及子公司按照相关规定严格把控风险，使用不超过人民币30,000万元（含本数）自有资金用于购
买安全性高、流动性好的理财产品，包括但不限于收益凭证、固定收益类理财产品、国债逆回购、信托产品、公募基金、资产管理计
划等，但不包括《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》中关于高风险投资涉及的投资品种。
（三）现金管理额度及期限
公司拟使用不超过人民币40,000万元（含本数）的部分暂时闲置募集资金（含超募资金）、公司及子公司拟使用不超过人民币30
,000万元（含本数）自有资金进行现金管理，上述理财使用额度及授权的有效期自公司股东会审议通过之日起12个月内有效，在上述
额度和期限范围内，资金可以循环滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资
额度。本次闲置募集资金及自有资金现金管理额度经股东会审议通过后，前次股东会审议通过的现金管理额度自动失效。
（四）现金管理决策及实施
经股东会审议通过后，公司拟授权公司董事长或董事长授权人士在有效期内和额度范围内进行审批，具体事项由公司财务部门组
织实施。
（五）信息披露
公司将按照《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2号——创业板上市公司规范运作》等相关规则的要求，履行信息披露义务。
（六）收益分配方式
公司使用部分暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理所获得的收益将严格按照中国证监会及深圳证券交易所关于募集资
金监管措施的要求进行管理和使用。
（七）关联关系说明
公司及子公司拟向不存在关联关系的金融机构购买投资产品，本次使用部分暂时闲置募集资金（含超募资金）和自有资金进行现
金管理不会构成关联交易。
四、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险分析
1.虽然投资产品均经过严格的评估，但金融市场受宏观经济影响，不排除该项投资受到市场波动的影响。
2.公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
3.相关工作人员的操作和监控风险。
（二）风险控制措施
1.为控制风险，公司进行现金管理时，将选择银行等金融机构发行的安全性高、流动性好的保本型投资产品。公司现金管理投资
品种不得用于股票及其衍生产品，投资产品不得用于质押。
2.公司财务部安排专人及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保
全措施，控制投资风险。
3.独立董事、公司审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4.公司将严格根据法律法规及深圳证券交易所规范性文件的有关规定，及时履行信息披露义务。
五、对公司经营的影响
（一）对公司的影响
公司使用部分暂时闲置的募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目的进度和资金安全
的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目建设和正常的生产经营，不存在变相改变募集资金用途的情况，且能够有效提高资金使
用效率，获得一定的投资效益，为公司和股东谋取更多的投资回报。
（二）公司拟采取的会计政策及核算原则
公司将根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号-金融工具列报》等相关规定，对现金管理理财
产品进行相应会计核算。
六、履行审批程序和相关意见
公司于2026年4月25日召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管
理的议案》，同意公司使用不超过人民币40,000万元（含本数）的部分暂时闲置募集资金（含超募资金）、公司及子公司使用不超过
人民币30,000万元（含本数）自有资金进行现金管理，并在上述额度内滚动使用。并同意提请股东会审议《关于使用部分暂时闲置募
集资金及自有资金进行现金管理的议案》。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项已经公司第四届董事会第十四次会
议审议通过，履行了必要的审批和决策程序。本次事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等相关法律、法
规、规范性文件的要求。公司在保证不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，使用部分暂时闲置募集资金及自有
资金进行现金管理，不存在变相改变募集资金用途的情况，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金的正常使用，有利于提高资金
使用效率，符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐机构对公司本次使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项无异议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/57c94742-41a2-43cc-9a9f-f32fbe0ff49c.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-04-27 18:30│天溯计量（301449）：招商证券关于天溯计量2025年度募集资金存放和使用情况专项核查报告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为天溯计量股份有限公司（以下简称“天溯计量”或“公司
”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等法律法规的规定，对天溯计
量在 2025年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2025]2424号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
16,304,348股，于 2025 年12月 23日上市，每股面值 1.00元，每股发行价为 36.80元，应募集资金总额为人民币 600,000,006.40
元，根据有关规定扣除发行费用 75,368,557.86元后，实际募集资金净额为人民币 524,631,448.54元。该募集资金已于 2025年 12
月到账。上述资金到账情况业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）众会字（2025）第11809号《验资报告》验证。公司对募集资金
采取了专户存储管理。
（二）募集资金使用和结余情况
截止 2025年 12月 31日，公司募集资金使用和结余情况如下：
项目 金额（万元）
募集资金净额 52,463.14
加：募集资金利息收入及手续费支出净额 2.10
减：募集资金置换预先投入金额（不含预先投入的发行费用） -
减：补充流动资金转入自有账户 -
减：募投项目已投入金额（不含支付的发行费用） 4,293.27
减：募集资金用于现金管理 -
2025年 12月 31日应结余募集资金 48,171.97
2025年 12月 31日实际结余募集资金 55,554.10
差异[注] 7,382.13
注：差异系未及时支付、置换的发行费以及未及时置换以自筹资金预先投入募投项目的资金。
二、募集资金存放和管理情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》等法
律法规和公司《募集资金管理制度》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金
的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
2025年 12月 26日，公司与招商银行股份有限公司深圳分行及招商证券股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》，在招商银
行股份有限公司深圳坪山大道支行开设募集资金专项账户（账号：755928135310008）。2025 年 12 月 26日，公司与中国农业银行
股份有限公司深圳龙岗支行及招商证券股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》，在中国农业银行股份有限公司深圳园山支行开
设募集资金专项账户（账号：41024700040002914）。2025 年 12 月 26 日，公司与中国银行股份有限公司深圳坪山支行及招商证券
股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》，在中国银行股份有限公司深圳坑梓支行开设募集资金专项账户（账号：752380592060
）。2025年 12月 26日，公司与中信银行股份有限公司广州分行及招商证券股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》，在中信银
行股份有限公司广州海珠支行开设募集资金专项账户（账号：8110901011601946565）。2025年 12月 26日，公司与中信银行股份有
限公司广州分行及招商证券股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》，在中信银行股份有限公司广州海珠支行开设募集资金专项
账户（账号：8110901011701946561）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不
存在问题。
截止 2025年 12月 31日，募集资金具体存放情况如下：
银行名称 银行账号 余额
（万元）
招商银行股份有限公司深圳坪山大道支行 755928135310008 9,000.00
备注
银行名称 银行账号 余额 备注
（万元）
中国农业银行股份有限公司深圳园山支行 41024700040002914 10,073.24 活期存款
中国银行股份有限公司深圳坑梓支行 752380592060 3,166.90 活期存款
中信银行股份有限公司广州海珠支行 8110901011601946565 15,856.56 活期存款
中信银行股份有限公司广州海珠支行 8110901011701946561 17,457.40 活期存款
合 计 55,554.10
注 1：因招商银行股份有限公司深圳坪山大道支行没有签订《募集资金三方监管协议》的权限，故由其上级招商银行股份有限公
司深圳分行签订《募集资金三方监管协议》，协议由招商银行股份有限公司深圳坪山大道支行实际履行；
注 2：因中国农业银行股份有限公司深圳园山支行没有签订《募集资金三方监管协议》的权限，故由其上级中国农业银行股份有
限公司深圳龙岗支行签订《募集资金三方监管协议》，协议由中国农业银行股份有限公司深圳园山支行实际履行；
注 3：因中国银行股份有限公司深圳坑梓支行没有签订《募集资金三方监管协议》的权限，故由其上级中国银行股份有限公司深
圳坪山支行签订《募集资金三方监管协议》，协议由中国银行股份有限公司深圳坑梓支行实际履行；
注 4：因中信银行股份有限公司广州海珠支行没有签订《募集资金三方监管协议》的权限，故由其上级中信银行股份有限公司广
州分行签订《募集资金三方监管协议》，协议由中信银行股份有限公司广州海珠支行实际履行。
三、2025 年年度募集资金的实际使用情况
截至 2025年 12月 31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币 4,293.27万元，均由自筹资金预先投入；截至 2
026年 1月 9日，募投项目以自筹资金预先投入部分已完成置换。各项目的投入情况及效益情况详见附表 1。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至 2025年 12月 31日止，公司募集资金投资项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求存放、使用及管理募集资金，并对募集资金使用相关信息及时、真实、准确
、完整地进行了披露，不存在募集资金存放、使用、管理及披露的违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放
与使用情况鉴证报告》，认为天溯计量公司 2025年度《关于募集资金年度存放、管理与使用情况的专项报告》（容诚专字[2026]518
Z0064号）在所有重大方面按照上述《上市公司募集资金监管规则》及交易所的相关规定编制，公允反映了天溯计量公司2025年度募
集资金实际存放、管理与使用情况。
七、保荐机构核查意见
报告期内，保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对天溯计量募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实
施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、中介机构相关专项报告、募集资金使用情况的相关信
息披露公告等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员访谈沟通等。
经核查，天溯计量严格、有效执行募集资金专户存储等相关制度，募集资金存放与使用情况与已披露情况一致，不存在变相变更
募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在募集资金存放或使用违反相关法律法规的情形。
保荐机构对天溯计量 2025年度募集资金存放与使用情况无异议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/00d3c1d3-bf86-4a5f-92c7-1c2b5c90cd7f.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-04-27 18:30│天溯计量（301449）：募集资金年度存放、管理与使用情况鉴证报告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
深圳天溯计量检测股份有限公司
容诚专字[2026]518Z0064号容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
目 录
序号 内 容 页码
1 募集资金年度存放、管理与使用情况鉴证报告 1-2
2 募集资金年度存放、管理与使用情况专项报告 1-5
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号
1 幢 10 层 1001-1 至 1001-26 (100037)TEL:010-6600 1391 FAX:010-6600 1392
E-mail:bj@rsmchina.com.cn
https://www.rsm.global/china/募集资金年度存放、管理与使用情况鉴证报告
容诚专字[2026]518Z0064号
深圳天溯计量检测股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的深圳天溯计量检测股份有限公司（以下简称“天溯计量公司”）董事会编制的《关于 2025年度募集资金存放
、管理与使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供天溯计量公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为天溯计量公司年度
报告必备的文件，随其他文件一起报送并对外披露。
二、董事会的责任
按照中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号
——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 2号——公告格式》的规定编制《关于 2025年
度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》是天溯计量公司董事会的责任,这种责任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在
虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是对天溯计量公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。
该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括检查会
计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，后附的天溯计量公司《关于 2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市
公司募集资金监管规则》及交易所的相关规定编制，公允反映了天溯计量公司 2025年度募集资金实际存放、管理与使用情况。
（此页为深圳天溯计量检测股份有限公司容诚专字[2026]518Z0064 号报告之签字盖章页。）
容诚会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙） 吴萃柿
中国·北京 中国注册会计师：
袁隆
2026年 4月 25日
深圳天溯计量检测股份有限公司
关于 2025 年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》的规定，将深圳天溯计量检测份有限公司（以下简称“公司”）2025 年度募集资金存放、管理与
使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2025]2424 号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股
）16,304,348 股，于 2025 年 12 月 23 日上市，每股面值 1.00 元，每股发行价为 36.80 元，应募集资金总额为人民币 600,000
,006.40 元，根据有关规定扣除发行费用 75,368,557.86 元后，实际募集资金净额为人民币524,631,448.54 元。该募集资金已于 2
025 年 12 月到账。上述资金到账情况业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）众会字（2025）第 11809 号《验资报告》验证。公
司对募集资金采取了专户存储管理。
（二）募集资金使用及结余情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况如下：
项 金额（万元）
目
募集资金净额 52,463.14
加：募集资金利息收入及手续费支出净额 2.10
减：募集资金置换预先投入金额（不含预先投入的发行费用） -
减：补充流动资金转入自有账户 -
减：募投项目已投入金额（不含支付的发行费用） 4,293.27
减：募集资金用于现金管理 -
2025 年 12 月 31 日应结余募集资金 48,171.97
2025 年 12 月 31 日实际结余募集资金 55,554.10
差异[注] 7,382.13
注：差异系未及时支付、置换的发行费以及未及时置换以自筹资金预先投入募投项目的资金。
二、募集资金存放和管理情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等
法律法规和公司《募集资金管理制度》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资
金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
2025 年 12 月 26 日，公司与招商银行股份有限公司深圳分行及招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）签署《募集
资金三方监管协议》，在招商银行股份有限公司深圳坪山大道支行开设募集资金专项账户（账号：755928135310008）。2025 年 12
月26 日，公司与中国农业银行股份有限公司深圳龙岗支行及招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）签署《募集资金三方
监管协议》，在中国农业银行股份有限公司深圳园山支行开设募集资金专项账户（账号：41024700040002914）。2025 年 12 月 26
日，公司与中国银行股份有限公司深圳坪山支行及招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）签署《募集资金三方监管协议》
，在中国银行股份有限公司深圳坑梓支行开设募集资金专项账户（账号：752380592060）。2025 年 12 月 26 日，公司与中信银行
股份有限公司广州分行及招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）签署《募集资金三方监管协议》，在中信银行股份有限公
司广州海珠支行开设募集资金专项账户（账号：8110901011601946565）。2025 年 12 月 26 日，公司与中信银行股份有限公司广州
分行及招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）签署《募集资金三方监管协议》，在中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 广
州 海 珠 支 行 开 设 募 集 资 金 专 项 账 户 （ 账 号 ：8110901011701946561）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管
协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至 2025 年 12 月 31 日止，募集资金存储情况如下：
银 行 名 称 银行账号 余额（万元） 备注
招商银行股份有限公司深圳坪山大道支行 755928135310008 9,000.00 活期存款
中国农业银行股份有限公司深圳园山支行 41024700040002914 10,073.24 活期存款
中国银行股份有限公司深圳坑梓支行 752380592060 3,166.90 活期存款
中信银行股份有限公司广州海珠支行 8110901011601946565 15,856.56 活期存款
中信银行股份有限公司广州海珠支行 8110901011701946561 17,457.40 活期存款
合计 55,554.10
目可 行 发 重 变化的情况说明 司 20 25 12
募资 金 金 、 途及使用进展情况 投 募 项 目及
集资 金 资 目 施地点变更情况 费 的 筹 资金
集资 金 资 目 施方式调整情况 自 筹资 金预 先投
集资 金 资 目 期投入及置换情况 金 直接 投入 1,46
闲置 募 资 暂 补充流动资金情况 截
闲置 募 资 进 现金管理情况
目实 施 现 集 金节余的金额及原因
未使 用 募 资 用途及去向
集资 金 用 披 中存在的问题或其他情况
不适用
不适用
报告期内，不存在募集资金投资项目
报告期内，不存在募集资金投资项目
29 日，召开第四届董事会第十二次会议支付发行费用的议案》，同意公司使用募截至 2025 年 12 月 31 日，公司募集资金投
2,829.48 万元，项目投入进度为 22.16%.79 万元，项目投入进度为 8.38%；尚未进
上述募投项目以自筹资金预先投入
报告期内，不存在用闲置募集资金暂时
报告期内，不存在用闲置募集资金进
报告期内，公司不存在节余募集
2025 年 12 月 31 日，尚未使用的募集资
不适用
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/f1fd837b-5303-4b2f-bc92-8b43edb3aa55.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-04-27 18:30│天溯计量（301449）：内部控制审计报告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
天溯计量（301449）：内部控制审计报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/f47457d7-2eb1-4855-b134-036772343fad.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-04-27 18:30│天溯计量（301449）：非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明
─────────┴────────────────────────────────────────────────
天溯计量（301449）：非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/a2224964-6927-4b75-b24c-e29c4e66890b.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-04-27 18:30│天溯计量（301449）：使用超募资金和自有资金投资建设科技创新总部与智能制造示范基地项目的核查意见
─────────┴────────────────────────────────────────────────
天溯计量（301449）：使用超募资金和自有资金投资建设科技创新总部与智能制造示范基地项目的核查意见。公告详情请查看附
件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/de9c785b-c9c8-4497-8e87-c545de922dea.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-04-27 18:30│天溯计量（301449）：2025年年度审计报告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
天溯计量（301449）：2025年年度审计报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/73a9a424-7e33-444b-af9c-20222ebebd4e.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-04-27 18:30│天溯计量（301449）：关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
重要内容提示：
1.投资种类：安全性高、流动性好的理财产品（包括但不限于大额可转让存单、结构性存款、定期存款及国债逆回购品种等）；
2.投资金额：不超过人民币40,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金（含超募资金）、不超过人民币30,000万元（含本数）的
自有资金；
3.特别风险提示：理财产品虽经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，因此
进行现金管理的实际收益不可预期，但公司预计总体投资风险可控，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入。敬请
投资者理性投资，注意投资风险。
为提高部分暂时闲置募集资金（含超募资金）及自有资金的使用效率，深圳天溯计量检测股份有限公司（以下简称“公司”、“
天溯计量”）于 2026年 4月 25日召开的第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行
现金管理的议案》，同意在确保公司及子公司正常经营和不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，对部分暂时闲置募集资金（含
超募资金）、自有资金进行现金管理，以增加资金收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。本次现金管理额度有效期自公司股东会
审议通过之日起 12个月内有效。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意深圳天溯计量检测股份有限公司首次公开发行股票注册的批
复》（证监许可[2025]2424号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）16,304,348股，于202
5年12月23日上市，每股面值1.00元，每股发行价格为36.80元，募集资金总额为人民币600,000,006.40元，扣除各项发行费用，实际
募集资金净额为人民币524,631,448.54元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司上述资金到位情况进行了审验，并于2025年12
月18日出具了众会字（2025）第11809号《验资报告》。
二、募集资金使用情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）披露的募集资金投资项目及募集资金使
用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
1 深圳总部计量检测能力提升项目 12,765.61 12,765.61
2 区域计量检测实验室建设项目 17,457.40 17,457.40
3 数字化中心建设项目 3,166.90 3,166.90
4 补充流动资金 9,000.00 9,000.00
合计 42,389.91 42,389.91
公司本次首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币52,463.14万元，扣除前述募集资金投资项目资金需求后，超募资金总额
为10,073.23万元。
目前，公司正在有序推进募集资金投资项目。鉴于募集资金投资项目建设存在一定周期，现阶段募集资金（含超募资金）存在暂
时闲置的情形。公司将根据募集资金投资项目建设进度和超募资金的安排使用情况，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营
的前提下，合理利用部分暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，提高募集资金使用效率。
三、使用部分暂时闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理的基本情况
（一）现金管理目的
为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设、不影响正常生产经营及确保募集资金安全的情况下，公司及子
公司结合实际情况拟合理利用部分暂时闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理，更好地实现公司现金的保值增值，增
加公司的收益和股东回报。
（二）投资品种
1.闲置募集资金投资品种
在保证资金安全的前提下，公司拟使用不超过人民币40,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金（含超募资金）适当购买投资期
限不超过12个月的安全性高、流动性好的理财产品，包括但不限于大额可转让存单、结构性存款、定期存款及国债逆回购品种等，上
述理财产品不包括《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》中关于高风险投资涉及的投资品种
。上述投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
2.自有资金投资品种
在保证资金安全的前提下，公司及子公司按照相关规定严格把控风险，使用不超过人民币30,000万元（含本数）自有资金用于购
买安全性高、流动性好的理财产品，包括但不限于收益凭证、固定收益类理财产品、国债逆回购、信托产品、公募基金、资产管理计
划等，但不包括《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》中关于高风险投资涉及的投资品种。
（三）现金管理额度及期限
公司拟使用不超过人民币40,000万元（含本数）的部分暂时闲置募集资金（含超募资金）、公司及子公司拟使用不超过人民币30
,000万元（含本数）自有资金进行现金管理，上述理财使用额度及授权的有效期自公司股东会审议通过之日起12个月内有效，在上述
额度和期限范围内，资金可以循环滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资
额度。本次闲置募集资金及自有资金现金管理额度经股东会审议通过后，前次股东会审议通过的现金管理额度自动失效。
（四）现金管理决策及实施
经股东会审议通过后，公司拟授权公司董事长或董事长授权人士在有效期内和额度范围内进行审批，具体事项由公司财务部门组
织实施。
（五）信息披露
公司将按照《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2号——创业板上市公司规范运作》等相关规则的要求，履行信息披露义务。
（六）收益分配方式
公司使用部分暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理所获得的收益将严格按照中国证监会及深圳证券交易所关于募集资
金监管措施的要求进行管理和使用。
（七）关联关系说明
公司及子公司拟向不存在关联关系的金融机构购买投资产品，本次使用部分暂时闲置募集资金（含超募资金）和自有资金进行现
金管理不会构成关联交易。
四、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险分析
1.虽然投资产品均经过严格的评估，但金融市场受宏观经济影响，不排除该项投资受到市场波动的影响。
2.公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
3.相关工作人员的操作和监控风险。
（二）风险控制措施
1.为控制风险，公司进行现金管理时，将选择银行等金融机构发行的安全性高、流动性好的保本型投资产品。公司现金管理投资
品种不得用于股票及其衍生产品，投资产品不得用于质押。
2.公司财务部安排专人及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保
全措施，控制投资风险。
3.独立董事、公司审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4.公司将严格根据法律法规及深圳证券交易所规范性文件的有关规定，及时履行信息披露义务。
五、对公司经营的影响
（一）对公司的影响
公司使用部分暂时闲置的募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目的进度和资金安全
的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目建设和正常的生产经营，不存在变相改变募集资金用途的情况，且能够有效提高资金使
用效率，获得一定的投资效益，为公司和股东谋取更多的投资回报。
（二）公司拟采取的会计政策及核算原则
公司将根据《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号-金融工具列报》等相关规定，对现金管理理
财产品进行相应会计核算。
六、履行审批程序和相关意见
（一）董事会审议情况
公司于2026年4月25日召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管
理的议案》，同意公司使用不超过人民币40,000万元（含本数）的部分暂时闲置募集资金（含超募资金）、公司及子公司使用不超过
人民币30,000万元（含本数）自有资金进行现金管理，并在上述额度内滚动使用。并同意提请股东会审议《关于使用部分暂时闲置募
集资金及自有资金进行现金管理的议案》。
（二）保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项已经公司第四届董事会第十四次会
议审议通过，履行了必要的审批和决策程序。本次事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等相关法律、法
规、规范性文件的要求。公司在保证不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，使用部分暂时闲置募集资金及自有
资金进行现金管理，不存在变相改变募集资金用途的情况，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金的正常使用，有利于提高资金
使用效率，符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐机构对公司本次使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项无异议。
七、备查文件
1.第四届董事会第十四次会议决议；
2.招商证券股份有限公司关于深圳天溯计量检测股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项的核查意
见。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/48a00609-7ea9-4950-b580-7aef55aac9c9.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-04-27 18:30│天溯计量（301449）：关于使用超募资金和自有资金投资建设科技创新总部与智能制造示范基地项目的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
天溯计量（301449）：关于使用超募资金和自有资金投资建设科技创新总部与智能制造示范基地项目的公告。公告详情请查看附
件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/ee8c0e7c-acb6-4701-a721-e034dbd36f9b.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-04-27 18:30│天溯计量（301449）：关于申请综合授信额度的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
2026年 4月 25日，深圳天溯计量检测股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于
申请综合授信额度的议案》，本议案还需提交股东会审议，具体内容如下：
为满足公司未来发展和经营资金需求，提高资金运营能力，公司拟向商业银行等金融机构申请合计不超过 50,000.00万元人民币
的综合授信额度，期限为 12个月，申请用途为日常经营周转、投资建设固定资产。公司在以上综合授信额度内，可分批次申请流动
资金贷款、银行承兑汇票、商业票据贴现等，并在本议案同意的授信额度内与对应银行签订相应的贷款合同、商业票据贴现等业务合
同。实际授信额度及期限以最终签订的相关协议为准，实际贷款金额按公司在授信额度内与银行实际签订的贷款合同为准。
公司授权公司董事长在上述总综合授信额度内审核并签署有关文件。有效期自股东会审议通过之日起 12个月内有效。上述授信
额度不等于公司实际融资金额，实际授信额度以银行最后审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，
融资期限以实际签署的合同为准。在授信期限内，授信额度可循环使用。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/0f8bb9c4-9e73-468d-91a1-11f4565ccb64.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-04-27 18:29│天溯计量（301449）：关于召开2025年年度股东会的通知
─────────┴────────────────────────────────────────────────
一、召开会议的基本情况
1、股东会届次：2025年年度股东会
2、股东会的召集人：董事会
3、会议召开的合法、合规性：公司于2026年4月25日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于提请召开2025年年度股
东会的议案》。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
4、会议时间：
（1）现场会议时间：2026年5月19日下午14:30；
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2026年5月19日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-1
5:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年5月19日9:15至15:00的任意时间。
5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。
6、会议的股权登记日：2026年5月14日
7、出席/列席对象：
（1）截至股权登记日下午15:00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通
股股东均有权出席本次股东会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
（2）公司董事、高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师；
（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。
8、会议地点：深圳市龙岗区宝龙街道锦龙大道2号4栋3层会议室。
二、会议审议事项
1、本次股东会提案编码表
提案 提案名称 提案类型 备注
编码 该列打勾的栏目
可以投票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 非累积投票提案 √
1.00 《关于公司<2025年度董事会工作报告>的议案》 非累积投票提案 √
2.00 《关于 2025年度利润分配及资本公积金转增股本的 非累积投票提案 √
预案》
3.00 《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商 非累积投票提案 √
变更登记的议案》
4.00 《关于确认董事 2025年度薪酬及 2026年度薪酬方 非累积投票提案 √
案的议案》
5.00 《关于修订<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的 非累积投票提案 √
议案》
6.00 《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》 非累积投票提案 √
7.00 《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》 非累积投票提案 √
8.00 《关于使用超募资金和自有资金投资建设科技创新 非累积投票提案 √
总部与智能制造示范基地项目的议案》
9.00 《关于申请综合授信额度的议案》 非累积投票提案 √
2、上述提案已由公司第四届董事会第十四次会议审议通过，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn
）的相关公告。
3、议案2.00和议案3.00为特别决议事项，且议案3.00以议案2.00通过为前提，需经出席股东会的股东或股东代理人所持表决权
股份总数的三分之二以上通过。
4、本次股东会审议议案将对中小投资者的表决票单独计票，并将结果及时公开披露。中小投资者是指单独或者合计持有公司5%
以下股份的股东（不包含持有公司5%以上股份的股东以及公司董事、高级管理人员）。
5、公司独立董事将在本次年度股东会上进行述职。
三、会议登记等事项
（一）登记方法：
1、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示加盖公章的法人营业执照
复印件、法定代表人证明书及本人身份证原件办理登记手续；法人股东委托代理人出席会议的，应出示代理人本人身份证原件、加盖
公章的法人营业执照复印件、股东授权委托书原件（附件二）办理登记手续；
2、自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证原件或其他能够表明其身份的有效证件或证明办理登记手续；自然人股东委托
代理人出席会议的，代理人应出示代理人身份证原件、委托人身份证复印件、股东授权委托书原件（附件二）办理登记手续；
3、异地股东可凭以上有关证件采取电子邮件、信函或传真的方式登记。电子邮件、传真或信函应于2026年5月15日下午16:30前
送达公司方为有效，不接受电话登记。信函邮寄地址：广东省深圳市龙岗区宝龙街道锦龙大道2号证券部（信函上请注明“参加2025
年年度股东会”字样）；邮编：518116；联系电话：0755-89718577（二）登记时间：2026年5月15日，上午9:00-12:00，下午14:00-
16:30。
（三）登记地点：广东省深圳市龙岗区宝龙街道锦龙大道2号1栋3楼会议室。
（四）会务联系人：周龙
联系电话：0755-89718577 传真：0755-28949551
邮箱地址：dmb@tiansu.org
（五）注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。现场会议为期半天
，本次股东会与会股东或代理人食宿、交通费及其他有关费用自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）
参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、备查文件
第四届董事会第十四次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/4e189acb-9c89-4908-9f34-042d44445406.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-04-27 18:29│天溯计量（301449）：独立董事2025年度述职报告(贺存勖)
─────────┴────────────────────────────────────────────────
天溯计量（301449）：独立董事2025年度述职报告(贺存勖)。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/71385c71-9c10-44f0-82cd-bca8782de395.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-04-27 18:29│天溯计量（301449）：公司章程（2026年4月修订）
─────────┴────────────────────────────────────────────────
天溯计量（301449）：公司章程（2026年4月修订）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/8a36bb08-8fd2-43ba-b8f1-39d2af2752bc.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-04-27 18:29│天溯计量（301449）：独立董事独立性自查情况的专项意见
─────────┴────────────────────────────────────────────────
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—
—创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求，深圳天溯计量检测股份有限公司（以下简称“公司”）董事会就公司2025年度在任
独立董事徐树田先生、贺存勖先生、LIU HUI女士的独立性情况进行评估并出具如下专项意见：
经核查在任独立董事徐树田先生、贺存勖先生、LIU HUI女士的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独
立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独
立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。综上，上述独立董事均符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
深圳天溯计量检测股份有限公司
董 事 会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/b23cb6fa-4929-4dc7-a863-f67e3fbff67f.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-04-27 18:29│天溯计量（301449）：独立董事2025年度述职报告(徐树田）
─────────┴────────────────────────────────────────────────
天溯计量（301449）：独立董事2025年度述职报告(徐树田）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/24b94dad-dc73-4c70-94c6-4112f1fa87cd.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-04-27 18:29│天溯计量（301449）：独立董事2025年度述职报告(LIU HUI)
─────────┴────────────────────────────────────────────────
天溯计量（301449）：独立董事2025年度述职报告(LIU HUI)。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/7ab81a41-30b1-4b20-a304-0014280bc056.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-04-27 18:29│天溯计量（301449）：董事和高级管理人员薪酬管理制度
─────────┴────────────────────────────────────────────────
深圳天溯计量检测股份有限公司
董事和高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条为进一步完善董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工
作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《深圳天溯计量检
测股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），董事会薪酬与考核委员会特制定本薪酬管理制度。
第二条本制度适用于《公司章程》规定的董事及高级管理人员。第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则：
（一）长远发展原则：体现公司价值取向与企业文化，促进长期可持续发展；
（二）公平原则：体现收入水平符合公司规模与业绩，同时与外部薪酬水平相符；
（三）责、权、利统一原则：体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；
（四）绩效联动原则：确保考核标准透明、可追溯，并建立动态调整机制；
（五）激励约束平衡原则：薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并组织考核，制定、审查其薪酬决定机制、决策
流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，以及明确薪酬的确定依据及具体构成。公司董事会薪酬与考核委员会还应就下列事项
向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
第五条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董
事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
公司人力行政中心、财务中心等相关部门应配合薪酬与考核委员会，具体实施本制度。
第三章 薪酬的构成和确定
第六条 公司董事和高级管理人员薪酬总额，应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相
协调。公司可根据同行业市场薪酬水平、公司经营效益状况、公司组织结构调整、职位、职责变化等情况，不定期地调整董事及高级
管理人员的薪酬标准。
公司董事、高级管理人员的薪酬标准如下：
（一）独立董事：公司独立董事薪酬实施固定津贴制，津贴标准由股东会审议。除此之外，不再享受公司其他报酬、待遇等。公
司独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。
（二）未在公司内部任职的非独立董事：不在公司领取薪酬。因出席公司董事会和股东会的差旅费及依照《公司章程》行使职权
时所需的其他费用，由公司承担。
（三）在公司担任职务的非独立董事、高级管理人员的薪酬标准以公司经营业绩和个人考核评价情况为基础，参考行业及上市公
司薪酬水平，根据公司经营计划、发展战略和本人分管工作的职责、目标等进行综合考核确定。
第七条公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪
酬与绩效薪酬总额的百分之五十。第八条公司结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的
薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第九条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
如公司发生亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第四章 绩效与履职评价
第十条公司建立董事、高级管理人员绩效与履职评价标准和程序。
公司董事、高级管理人员的绩效与履职评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织、监督，公司人力行政中心、财务中心等相关部
门予以配合。公司可以委托第三方开展绩效评价。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。第十一条 绩效考核以
每公历年度为周期，主要依据公司年度经营业绩目标并结合董事、高级管理人员具体履职情况进行考核，考核指标根据公司战略与年
度经营目标，结合部门职责与岗位职责具体确定，包括但不限于财务指标、业务指标、管理指标等。
第五章 薪酬的发放和管理
第十二条 董事、高级管理人员薪酬及津贴的发放按照公司相关已通过的董事、高级管理人员薪酬方案执行。董事、高级管理人
员的薪酬均为税前金额，并依照国家和公司的相关规定，由公司代扣代缴相关费用等。
第十三条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算津贴或薪酬并予以
发放。
第十四条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。
公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据
开展。
第十五条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以
重新考核并相应追回超额发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应
当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入
进行全额或部分追回。
第十六条 《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合
法权益，不得进行利益输送。第十七条 公司可以依照相关法律法规和《公司章程》，实施股权激励和员工持股等激励机制。公司的
激励机制，应当有利于增强公司创新发展能力，促进公司可持续发展，不得损害公司及股东的合法权益。
第六章 附 则
第十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合
法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会、股东会审议通
过。
第十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十条 本制度自股东会决议通过后生效，追溯适用至 2026 年 1 月 1 日生效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/1659fa94-4085-4279-9061-d4756b31adb6.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-04-20 16:36│天溯计量（301449）：关于举行2025年年度报告网上业绩说明会的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
深圳天溯计量检测股份有限公司（以下简称“公司”）《2025年年度报告》将于 2026年 4月 28日披露于巨潮资讯网（http://w
ww.cninfo.com.cn）。为与广大投资者更好地进行交流，使投资者进一步了解公司《2025 年年度报告》及年度经营情况，公司拟举
办 2025 年度网上业绩说明会。
一、网上业绩说明会的安排
1、召开时间：2026年 4月 29日（星期三）15:00-17:00
2、出席人员：董事长兼总经理龚天保先生，独立董事徐树田先生，董事会秘书周龙先生，财务总监魏巍女士，保荐代表人罗政
先生。
3、参与方式：本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登录深圳证券交易所“互动易”平台（http://irm.cninfo.com.c
n），进入“云访谈”栏目参与本次说明会。
二、征集问题事项
为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司 2025 年度业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和
建议。投资者可提前登录“互动易”平台（http://irm.cninfo.com.cn）“云访谈”栏目进入公司本次说明会页面进行提问，或扫描
下方“互动易”微信公众号二维码进入“云访谈”的问题征集专题页面进行提问。届时公司将在本次说明会上对投资者普遍关注的问
题进行回答。
欢迎广大投资者积极参与！
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-20/42f59445-3ac9-4be7-b16f-70a549115db1.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-04-14 18:28│天溯计量（301449）：关于入选科技创新总部与智能制造示范基地项目遴选方案的提示性公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
特别提示：
本项目目前尚处于遴选结果公示期，深圳天溯计量检测股份有限公司（以下简称“天溯计量”或“公司”）能否签署正式合同，
存在一定的不确定性。公司将根据实际进展情况及时履行审议披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
天溯计量近日参加科技创新总部与智能制造示范基地项目（以下简称“本项目”）的 意 向 用 地 单 位 遴 选 ， 经 评 定
后 确 认 入 选 ， 结 果 详 见 龙 岗 政 府 在 线（http://www.lg.gov.cn/），现将相关项目的情况提示如下：
一、公示项目概况及内容
深圳市龙岗区科技创新局于 2026 年 4 月 12 日发布了《科技创新总部与智能制造示范基地项目遴选方案》，天溯计量入选科
技创新总部与智能制造示范基地项目意向用地单位，公示时间为 2026年 4月 13日至 4月 17日。
本项目总用地面积约 1.7万平方米，拟打造集产业计量实验室建设、精密测量仪器研发制造、新能源检测等功能于一体的总部中
心，含生产厂房及配套用房等。
本项目的落地将解决公司持续发展所需的经营场地空间，显著巩固和提升公司的核心竞争力。
二、入选项目对公司业绩的影响
本次公司入选科技创新总部与智能制造示范基地项目，满足公司未来发展对经营场地的需求，符合公司的经营发展及长期战略规
划，符合全体股东和公司利益，不影响公司经营的独立性。
三、入选项目风险提示
遴选结果尚处于公示期，后续是否签订合同或者协议仍存在不确定性，公司将严格按照信息披露的相关规定对项目后续进展情况
及时履行审议披露义务，请广大投资者注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-14/f2e884cf-5787-412c-a073-9e65d673517b.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-04-13 18:45│天溯计量（301449）：天溯计量2025年度业绩快报
─────────┴────────────────────────────────────────────────
特别提示：
本公告所载 2025年度的财务数据仅为初步核算数据，未经会计师事务所审计，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请
投资者注意投资风险。
一、2025 年度主要财务数据和指标
单位：万元
项目 本报告期 上年同期 增减变动幅度
（%）
营业总收入 86,585.52 80,011.69 8.22%
营业利润 11,645.23 12,667.96 -8.07%
利润总额 11,565.81 12,618.08 -8.34%
归属于上市公司股东的净利润 10,314.78 11,105.68 -7.12%
扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的 10,149.56 11,021.48 -7.91%
净利润
基本每股收益（元/股） 2.11 2.27 -7.05%
加权平均净资产收益率（%） 18.03% 23.91% -5.88%
项目 本报告期 本报告期 增减变动幅度
末 初 （%）
总资产 133,461.46 69,283.68 92.63%
归属于上市公司股东的所有者权益 114,832.3 52,029.51 120.71%
股本 6,521.74 4,891.3 33.33%
归属于上市公司股东每股净资产（元/股） 11.69 9.50 23.05%
二、经营业绩和财务状况情况说明
1、主要经营业绩和财务状况
报告期内，公司实现营业收入 86,585.52万元，同比上年增长 8.22%；归属于上市公司股东的净利润 10,314.78万元，同比上年
下降 7.12%；扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润 10,149.56万元，同比上年下降 7.91%。报告期末，公司总资产 1
33,461.46万元，较年初增长 92.63%；归属于上市公司股东的所有者权益 114,832.30万元，较年初增长 120.71%。
2、主要经营业绩变动原因
报告期内，公司营业收入同比上年上涨 8.22%，归属于上市公司股东的净利润同比上年下降 7.12%，主要原因为证书单价下降，
为提升竞争力公司加大了人员、设备等投入而收入增长滞后以及广告宣传等费用增加。具体原因分析如下：
（1）证书单价下降。2025年计量校准证书单价从 2024年 129.69元下降至122.16元，降幅 5.81%。2025年虽然公司提升了经营
效率和单位技术人员的创收水平，降低了证书单位成本。但公司证书平均单价降幅仍略高于证书单位成本降幅，导致综合毛利率下降
2.20个百分点；
（2）公司加大了人员、设备投入，而收入增长有所滞后。1）为适应业务扩张和市场需求，持续加强技术团队建设，公司新增部
分技术人员和销售人员等；2025年末相对年初，技术人员和销售人员分别增加 6.19%、4.41%。2）为适应业务能力提升和业务拓展需
求，公司加大了仪器设备等固定资产投入；2025年购置和在建工程转固的固定资产原值增加 7,990.41万元，相对于 2024年固定资产
折旧费增加 802.65万元；3）新设立子公司广东天溯检测认证有限公司，增加了运营费用；截至 2025年末，该子公司尚处于建设期
间；
（3）2025年四季度，公司增加了广告宣传等费用。
3、上表中有关项目增减变动幅度达 30%以上的主要原因
单位：万元
项目 本报告期 本报告期 增减变动幅 变动原因
末 初 度（%）
总资产 133,461.46 69,283.68 92.63% 2025年 12月，公司上市发行新股募
归属于上市公 114,832.3 52,029.51 120.71% 集了资金。总资产、所有者权益和
司股东的所有 股本增加。
者权益
股本 6,521.74 4,891.3 33.33%
三、与前次业绩预计的差异说明
1、业绩预计情况
公司分别于 2025年 10月 10日、2025年 10月 23日、2025年 12月 18日披露了《深圳天溯计量检测股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称 “招股说明书”），2025年 12月 4日披露了《深圳天溯计量检测股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市招股意向书》（以下简称 “招股意向书”）对公司 2025年业绩情况进行了预计。 2025年，公司预计可
实现营业收入86,500-90,000万元，较去年同期变动约 8.11%-12.48%；预计实现归属于母公司所有者的净利润 12,000-12,500万元，
较去年同期变动约 8.05%-12.56%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 11,900-12,400万元，较去年同期变动约7.9
7%-12.51%。
2、本次业绩快报的情况
经初步核算，报告期内，公司预计实现营业总收入 86,585.52万元，较去年同期变动 8.22%。报告期内，公司的证书单价下降，
为提升竞争力公司加大了人员、设备等投入而收入增长滞后以及广告宣传等费用增加，预计实现归属于母公司所有者的净利润 10,31
4.78万元，较去年同期变动-7.12%；预计实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润 10,149.56万元，较去年同期变动-7
.91%。
3、业绩预计差异原因
本次业绩快报披露的经营业绩与前次业绩预计的差异主要为归属于上市公司股东的净利润差异，差异原因详见“二、经营业绩和
财务状况情况说明”之“2、主要经营业绩变动原因”。
四、业绩泄漏原因和股价异动情况分析（如适用）
不适用。
五、其他说明
本公告所载 2025年度的财务数据仅为初步核算数据，未经会计师事务所审计，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异，最
终财务数据公司将在 2025年年度报告中详细披露。请投资者注意投资风险。
六、备查文件
经相关负责人签字并盖章的比较式资产负债表和利润表。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-13/eecf59aa-3faa-45da-a59b-3f943cb2fe3f.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-03-02 18:18│天溯计量（301449）：2026年第二次临时股东会的法律意见书
─────────┴────────────────────────────────────────────────
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受贵司的委托，指派律师出席公司 2026 年第二次临时股东会（以下简称“本次股
东会”），对本次股东会的合法性进行见证，并出具《广东信达律师事务所关于深圳天溯计量检测股份有限公司 2026 年第二次临时
股东会的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
信达根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（下称“《股东会规则》”）等法
律法规和规范性文件以及《深圳天溯计量检测股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对贵公司本次股东会的召
集、召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果等事项发表法律意见。
信达依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）
》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的，信达同意将本法律意见书随同公司本
次股东会决议一并公告。
信达按照律师行业公认的业务标准，道德规范及勤勉尽责精神，对本次股东会的相关事项出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集和召开程序
（一）本次股东会的召集
根据公司第四届董事会第十三次会议决议，公司决定于 2026 年 3 月 2 日召开 2026 年第二次临时股东会。
2026年 2月 10日，公司董事会在深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)等中国证监会指定信息披露媒体公告了《深圳天溯
计量检测股份有限公司关于召开 2026 年第二次临时股东会的通知》。
（二）本次股东会的召开
本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，具体情况如下：
1.本次股东会现场会议于 2026年 3月 2日（星期一）下午 14:30在深圳市龙岗区宝龙街道锦龙大道 2 号 4 号楼 3 层会议室召
开。
2.本次股东会采用深圳证券交易所股东会网络投票系统，网络投票时间为：
（1）通过交易系统投票平台投票的具体时间：股东会召开当日的交易时间段，即 2026 年 3 月 2 日 9:15-9:25，9:30-11:30
，13:00-15:00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票时间为 2026 年 3 月 2 日9:15 至 15:00 的任意时间。
3.本次股东会由公司董事长主持。
经核查，本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规
定。
二、出席本次股东会的人员及召集人资格
（一）出席本次股东会的人员
1.出席本次股东会的人员
信达对本次股东会股权登记日的股东名册、现场出席本次股东会的法人股东的法人股东营业执照、授权委托书、代理人身份证明
以及出席本次股东会的自然人股东的个人身份证明等文件进行了核查，现场出席本次股东会的股东及股东委托的代理人共 10 名，代
表公司股份 45,000,100 股，占公司有表决权股份总数的 69.0002%。
通过现场方式出席或列席本次股东会的其他人员为公司董事、董事会秘书、其他高级管理人员和信达律师。
信达认为，出席本次股东会现场会议的人员资格符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》相关
规定。
2.参加网络投票的人员
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在有效时间内通过网络投票方式参加投票的股东共 78 人。
（二）本次股东会的召集人
本次股东会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
相关规定。
三、本次股东会的表决程序和表决结果
（一）本次股东会的表决程序
1.本次股东会审议及表决事项为公司已公告会议通知所列出的议案，出席本次股东会的股东没有提出新的议案。
2.本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。本次股东会现场会议以记名投票方式表决了公告中列明的议案，由股
东代表和信达律师进行了计票和监票，当场公布了表决结果；参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内，可通过深圳证券交易所
交易系统或互联网投票系统行使表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东会网络投票表决统计结果。
公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
（二）本次股东会的表决结果
根据公司合并统计的现场和网络投票的表决结果，本次股东会审议通过了以下议案：
1. 《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》
表决结果：同意 46,709,834 股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9705%；反对 13,800 股，占出席会议有效表决权股份总
数的 0.0295%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
中小股东表决情况：
同意 79,400 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 85.1931%；反对 13,800 股，占出席会议中小股东有效表决权股
份总数的 14.8069%；弃权 0 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.0000%。
信达认为，本次股东会表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果
合法有效。
四、结论意见
综上，信达认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程
》的有关规定；出席本次股东会的人员和召集人资格合法有效；本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书一式两份，每份具有同等法律效力。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-02/9bdf91d8-b48f-4525-bf8e-ae959f6292a8.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-03-02 18:18│天溯计量（301449）：2026年第二次临时股东会决议公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
特别提示:
1、本次股东会未出现否决提案的情况；
2、本次股东会未涉及变更以往股东会已通过的决议的情况；
3、本次股东会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
一、会议召开情况
1、会议召开时间：
（1）现场会议时间：2026年3月2日（星期一）14:30
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2026年3月2日9:15—9:25，9:30—11:30，13:0
0—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统的具体时间为：2026年3月2日9:15至15:00期间的任意时间。
2、会议召开地点：深圳市龙岗区宝龙街道锦龙大道2号4号楼3层会议室
3、会议召开方式：现场投票、网络投票相结合的方式
4、会议召集人：公司董事会
5、会议主持人：公司董事长龚天保先生
6、召开情况合法、合规、合章程性说明：本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和公司章程的规定，所作决议合法有效。
二、会议出席情况
1、股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东88人，代表股份46,723,634股，占公司有表决权股份总数的71.6429%。
其中：通过现场投票的股东10人，代表股份45,000,100股，占公司有表决权股份总数的69.0002%。
通过网络投票的股东78人，代表股份1,723,534股，占公司有表决权股份总数的2.6428%。
2、中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的中小股东78人，代表股份93,200股，占公司有表决权股份总数的0.1429%。
其中：通过现场投票的中小股东1人，代表股份100股，占公司有表决权股份总数的0.0002%。
通过网络投票的中小股东77人，代表股份93,100股，占公司有表决权股份总数的0.1428%。
3、公司部分董事、董事会秘书、财务负责人、部分高级管理人员列席了本次会议，广东信达律师事务所见证律师出席了本次会
议。
三、议案审议情况
本次会议对提请股东会审议的议案进行了审议，以现场投票、网络投票相结合的表决方式对以下议案进行表决。审议表决情况如
下：
1、审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》
总表决情况：
同意46,709,834股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9705%；反对13,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数
的0.0295%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意79,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的85.1931%；反对13,800股，占出席本次股东会中小股东有效表
决权股份总数的14.8069%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。
四、律师出具的法律意见
1、本次股东会见证的律师事务所：广东信达律师事务所
2、见证律师：王怡妮、申振
3、律师见证结论性意见：信达认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》的有关规定；出席本次股东会的人员和召集人资格合法有效；本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。
五、备查文件
1、《2026年第二次临时股东会会议决议》；
2、《广东信达律师事务所关于深圳天溯计量检测股份有限公司2026年第二次临时股东会的法律意见书》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-02/b9a30c32-b2a5-4425-b68c-d846cf05d84f.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-02-10 00:00│天溯计量（301449）：第四届董事会第十三次会议决议公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
天溯计量（301449）：第四届董事会第十三次会议决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-02-10/d49bc99d-11e8-40b1-9299-ca9f04e9a2eb.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-02-10 00:00│天溯计量（301449）：关于召开2026年第二次临时股东会的通知
─────────┴────────────────────────────────────────────────
一、召开会议的基本情况
1、股东会届次：2026年第二次临时股东会
2、股东会的召集人：董事会
3、会议召开的合法、合规性：公司于2026年2月8日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于提请召开2026年第二次
临时股东会的议案》。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关
规定。
4、会议时间：
（1）现场会议时间：2026年3月2日下午14:30；
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2026年3月2日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15
:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年3月2日9:15至15:00的任意时间。
5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。
6、会议的股权登记日：2026年2月25日
7、出席/列席对象：
（1）截至股权登记日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本
次股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
（2）公司董事、高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师；
（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。
8、会议地点：深圳市龙岗区宝龙街道锦龙大道2号4号楼3层会议室。
二、会议审议事项
1、本次股东会提案编码表
提案 提案名称 提案类型 备注
编码 该列打勾的栏
目可以投票
1.00 《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资 非累积投票提案 √
金进行现金管理的议案》
2、上述提案已由公司第四届董事会第十三次会议审议通过，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn
）的相关公告。
3、本次股东会审议议案将对中小投资者的表决票单独计票，并将结果及时公开披露。中小投资者是指单独或者合计持有公司5%
以下股份的股东（不包含持有公司5%以上股份的股东以及公司董事、高级管理人员）。
三、会议登记等事项
（一）登记方法：
1、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示加盖公章的法人营业执照
复印件、法定代表人证明书及本人身份证原件办理登记手续；法人股东委托代理人出席会议的，应出示代理人本人身份证原件、加盖
公章的法人营业执照复印件、股东授权委托书原件（附件二）办理登记手续；
2、自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证原件或其他能够表明其身份的有效证件或证明办理登记手续；自然人股东委托
代理人出席会议的，代理人应出示代理人身份证原件、委托人身份证复印件、股东授权委托书原件（附件二）办理登记手续；
3、异地股东可凭以上有关证件采取电子邮件、信函或传真的方式登记。电子邮件、传真或信函应于2026年2月26日下午16:30前
送达公司方为有效，不接受电话登记。信函邮寄地址：广东省深圳市龙岗区宝龙街道锦龙大道2号证券部（信函上请注明“参加2026
年第二次临时股东会”字样）；邮编：518116；联系电话：0755-89718577。
（二）登记时间：2026年2月26日，上午9:00-12:00，下午14:00-16:30。
（三）登记地点：广东省深圳市龙岗区宝龙街道锦龙大道2号1栋3楼会议室。
（四）会务联系人：周龙
联系电话：0755-89718577 传真：0755-28949551
邮箱地址：dmb@tiansu.org
（五）注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。现场会议为期半天
，本次股东会与会股东或代理人食宿、交通费及其他有关费用自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）
参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、备查文件
第四届董事会第十三次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-02-10/b3a35934-b8d6-43b5-923a-481d611696a3.PDF
【2.财报链接】
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-04-28│天溯计量：2025年年度报告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-04-28/1225202174.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-04-28│天溯计量：2026年一季度报告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-04-28/1225202182.PDF
〖免责条款〗
1、本公司力求但不保证提供的任何信息的真实性、准确性、完整性及原创性等，投资者使
用前请自行予以核实，如有错漏请以中国证监会指定上市公司信息披露媒体为准，本公司
不对因上述信息全部或部分内容而引致的盈亏承担任何责任。
2、本公司无法保证该项服务能满足用户的要求，也不担保服务不会受中断，对服务的及时
性、安全性以及出错发生都不作担保。
3、本公司提供的任何信息仅供投资者参考，不作为投资决策的依据，本公司不对投资者依
据上述信息进行投资决策所产生的收益和损失承担任何责任。投资有风险，应谨慎至上。
|