公司公告☆ ◇301449 天溯计量 更新日期：2026-01-18◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2026-01-15 18:30 │天溯计量（301449）：招商证券关于天溯计量2025年度持续督导培训情况报告 │
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│2026-01-15 18:30 │天溯计量（301449）：2026年第一次临时股东会的法律意见书 │
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│2026-01-15 18:30 │天溯计量（301449）：2026年第一次临时股东会决议公告 │
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│2025-12-30 19:07 │天溯计量（301449）：关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办理工商变更的公告 │
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│2025-12-30 19:07 │天溯计量（301449）：关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的公告 │
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│2025-12-30 19:07 │天溯计量（301449）：关于拟变更会计师事务所的公告 │
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│2025-12-30 19:06 │天溯计量（301449）：第四届董事会第十二次会议决议公告 │
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│2025-12-30 19:05 │天溯计量（301449）：众华会计师事务所关于天溯计量使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行│
│ │费用的自筹资金的鉴证报告 │
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│2025-12-30 19:05 │天溯计量（301449）：使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见 │
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│2025-12-30 19:04 │天溯计量（301449）：公司章程 │
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2026-01-15 18:30│天溯计量（301449）：招商证券关于天溯计量2025年度持续督导培训情况报告
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招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”或“保荐人”）作为深圳天溯计量检测股份有限公司（以下简称
“天溯计量”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关法律法规和规范性文件的要求，对
天溯计量的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等相关人员进行了 2025 年度持续督导培训，现将本次培训情况汇报如下：
一、本次持续督导培训的基本情况
培训时间：2025 年 12 月 31 日
培训地点：深圳市龙岗区宝龙街道锦龙大道 2 号 1 号楼三层会议室
培训方式：现场宣讲及视频会议相结合方式
培训人员：罗政（保荐代表人）
培训对象：公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其他相关人员
二、培训主要内容
本次培训的主要内容包括《上市公司信息披露办法》《上市公司规范运作》等相关配套政策文件和制度规则的相关解读，向培训
对象介绍了上市公司信息披露的规则体系、具体要求、法律责任等相关注意事项，并结合市场违规案例，对重点内容进行了讲解。
三、培训完成情况及效果
本次持续督导培训的过程中，公司给予了积极配合，全体参加培训人员均进行了认真深入学习，加深了对上市公司信息披露相关
事项的了解和认识，对上市公司合法经营、规范运作有了进一步的理解。本次持续督导培训，增强了公司相关人员在行为规范、公司
信息披露等方面的法制观念和诚信意识。本次培训达到了预期目标，取得了良好的效果。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-01-15/300ef05e-4253-4326-931c-33ecf95546ff.PDF
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2026-01-15 18:30│天溯计量（301449）：2026年第一次临时股东会的法律意见书
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天溯计量（301449）：2026年第一次临时股东会的法律意见书。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-01-15/6fc7d331-525b-4de4-80ce-b69f370018d9.PDF
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2026-01-15 18:30│天溯计量（301449）：2026年第一次临时股东会决议公告
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特别提示:
1、本次股东会未出现否决提案的情况；
2、本次股东会未涉及变更以往股东会已通过的决议的情况；
3、本次股东会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
一、会议召开情况
1、会议召开时间：
（1）现场会议时间：2026年1月15日（星期四）14:30
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2026年1月15日9:15—9:25，9:30—11:30，13:
00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统的具体时间为：2026年1月15日9:15至15:00期间的任意时间。
2、会议召开地点：深圳市龙岗区宝龙街道锦龙大道2号4号楼3层会议室
3、会议召开方式：现场投票、网络投票相结合的方式
4、会议召集人：公司董事会
5、会议主持人：公司董事长龚天保先生
6、召开情况合法、合规、合章程性说明：本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和公司章程的规定，所作决议合法有效。
二、会议出席情况
1、出席会议的总体情况
通过现场和网络投票的股东120人，代表股份50,636,849股，占公司有表决权股份总数的77.6432%。
其中：通过现场投票的股东11人，代表股份45,000,200股，占公司有表决权股份总数的69.0003%。
通过网络投票的股东109人，代表股份5,636,649股，占公司有表决权股份总数的8.6429%。
2、中小投资者出席会议的总体情况
通过现场和网络投票的中小股东109人，代表股份93,371股，占公司有表决权股份总数的0.1432%。
其中：通过现场投票的中小股东2人，代表股份200股，占公司有表决权股份总数的0.0003%。
通过网络投票的中小股东107人，代表股份93,171股，占公司有表决权股份总数的0.1429%。
3、公司部分董事、董事会秘书、财务负责人、部分高级管理人员列席了本次会议，广东信达律师事务所见证律师出席了本次会
议。
三、议案审议情况
本次会议对提请股东会审议的议案进行了审议，以现场投票、网络投票相结合的表决方式对以下议案进行表决。审议表决情况如
下：
1、审议通过《关于变更会计师事务所的议案》
总表决情况：同意50,619,849股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9664%；反对7,800股，占出席本次股东会有效表
决权股份总数的0.0154%；弃权9,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0182%。
中小股东总表决情况：同意76,371股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的81.7931%；反对7,800股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的8.3538%；弃权9,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表
决权股份总数的9.8532%。
2、审议通过《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更的议案》
总表决情况：同意50,618,849股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9645%；反对9,100股，占出席本次股东会有效表
决权股份总数的0.0180%；弃权8,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0176%。
中小股东总表决情况：同意75,371股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的80.7221%；反对9,100股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的9.7461%；弃权8,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表
决权股份总数的9.5319%。
本议案为特别决议事项，已经出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
四、律师出具的法律意见
1、本次股东会见证的律师事务所：广东信达律师事务所
2、见证律师：王怡妮、张昊
3、律师见证结论性意见：信达认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》的有关规定；出席本次股东会的人员和召集人资格合法有效；本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。
五、备查文件
1、《2026年第一次临时股东会会议决议》；
2、《广东信达律师事务所关于深圳天溯计量检测股份有限公司2026年第一次临时股东会的法律意见书》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-01-15/2c2a6f7a-41e1-4e77-a5c1-93af40ea34d3.PDF
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2025-12-30 19:07│天溯计量（301449）：关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办理工商变更的公告
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深圳天溯计量检测股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月29日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于变
更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更的议案》。该议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。现将有
关情况公告如下：
一、变更公司注册资本、公司类型的情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意深圳天溯计量检测股份有限公司首次公开发行股票注册的批
复》（证监许可 [2025]2424号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）16,304,348股，
于2025年12月23日上市，每股面值1.00元，每股发行价格为36.80元，募集资金总额为人民币600,000,006.40元，扣除各项发行费用
，实际募集资金净额为人民币524,631,448.54元，其中计入实收资本（股本）为人民币16,304,348.00元，计入资本公积（股本溢价
）为人民币508,327,100.54元。根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年12月18日出具的众会字（2025）第11809号《验资
报告》，公司董事会拟将注册资本由人民币48,913,044.00元变更为人民币65,217,392.00元。
公司已完成首次公开发行，并于2025年12月23日在深圳证券交易所创业板成功上市。据此，公司董事会拟将公司类型由“股份有
限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”，具体变更将以市场监督管理部门的登记结果为准。
二、修订《公司章程》的情况
因公司已完成首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市，公司本次变更公司注册资本及公司类型，同时将《深圳天溯计
量检测股份有限公司章程（草案）》名称变更为《深圳天溯计量检测股份有限公司章程》，并同步修订《公司章程》，主要修订内容
如下：
修订前 修订后
第三条 公司于【】年【】月【】日经深 第三条 公司于2025年10月29日经深圳
圳证券交易所审核并经中国证券监督管 证券交易所审核并经中国证券监督管理
理委员会（以下简称“证监会”）注册同 委员会（以下简称“证监会”）注册同意
意，首次向社会公众发行人民币普通股【 ，首次向社会公众发行人民币普通股
】万股，于【】年【】月【】日在深圳证 1,630.4348万股，于2025年12月23日在深
券交易所创业板上市。 圳证券交易所创业板上市。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
48,913,044.00元（RMB4,891.3044万元） 65,217,392.00元（RMB6,521.7392万元）
。 。
第二十条 公司已发行的股份数为 第二十条 公司已发行的股份数为
4,891.3044万股，每股面值1元。公司的股 6,521.7392万股，每股面值1元。公司的股
本结构为：普通股4,891.3044万股，无其 本结构为：普通股6,521.7392万股，无其
他类别股份。 他类别股份。
第二百一十条 除本章程有关上市后应 第二百一十条 本章程由股东会审议通
履行的律师见证、网络投票、中小股东单 过后生效并实施。
独计票、公开征集投票权、证券登记结算
机构、披露、公告、报告、短线交易、关
联交易评估或审计事项、股份集中存管、
集中交易、股权登记日、利润分配政策等
涉及上市公司事项的约定自公司首次公
开发行股票并在深圳证券交易所创业板
上市之日起实施外，本章程由股东会审议
修订前
通过后生效并实施。
修订后
三、其他相关事项说明
修订后的《公司章程》详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。本次变更公司注册资本、公司类型及修
订《公司章程》事项尚需提交公司2026年第一次临时股东会并以特别决议方式进行审议。
为了保证上述事项的顺利进行，公司董事会同时提请股东会授权董事长及其授权代表全权办理本次公司注册资本变更及章程备案
相关事宜，包括但不限于：《公司章程》的相应条款备案；办理有关工商变更登记等相关事宜。上述注册资本、公司类型变更、章程
备案最终以工商登记机关核准的内容为准。
四、备查文件
1、第四届董事会第十二次会议决议；
2、《公司章程》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-31/4a93f3cd-98ed-4d9d-8bbe-2f03da704c01.PDF
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2025-12-30 19:07│天溯计量（301449）：关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的公告
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天溯计量（301449）：关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-31/045ae0ed-5e63-41aa-a634-95336b6b203c.PDF
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2025-12-30 19:07│天溯计量（301449）：关于拟变更会计师事务所的公告
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天溯计量（301449）：关于拟变更会计师事务所的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-31/e627d26e-3978-483c-8e7b-627778b23c02.PDF
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2025-12-30 19:06│天溯计量（301449）：第四届董事会第十二次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
深圳天溯计量检测股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议于 2025 年 12 月 29 日在公司会议室召开，
会议通知于 2025 年 12 月 26 日以电子邮件、电话等方式送达各位董事。本次会议以现场结合通讯的方式召开，应到董事7名，实
到董事 7名，其中董事谢词龙及独立董事徐树田通过通讯出席的方式参加本次会议。本次会议由董事长龚天保先生主持，公司部分高
级管理人员及内审负责人列席了会议。本次会议的召集、召开方式和程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性
文件和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。本议案表决通过，本议案已经审计委员会审议通过，经董事会审议通过后还需提交
股东会审议。
董事会同意聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025年度财务报表及内部控制审计机构。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
（二）审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的议案》
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。本议案表决通过。
公司本次使用募集资金置换已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项符合法律法规的规定及发行申请文件的相关安排，
本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过 6个月，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途的情形。
董事会同意公司使用募集资金置换已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，置换金额合计为人民币 54,815,382.67元。
保荐机构出具了专项核查意见，会计师事务所出具了鉴证报告。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
（三）审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更的议案》
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。本议案表决通过，本议案经董事会审议通过后还需提交股东会审议。
公司董事会同意将注册资本由人民币 48,913,044.00 元变更为人民币65,217,392.00 元，并将公司类型由"股份有限公司（非上
市）"变更为"股份有限公司（上市）"；同时将《深圳天溯计量检测股份有限公司章程（草案）》名称变更为《深圳天溯计量检测股
份有限公司章程》，并同步修订《公司章程》相关条款及授权董事长及董事长授权人士办理工商变更事宜。本次具体变更将以市场监
督管理部门的登记结果为准。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
（四）审议通过了《关于提请召开2026年第一次临时股东会的议案》
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。本议案表决通过。
经审议，董事会一致同意于 2026年 1月 15日（星期四）下午 14:30在深圳市龙岗区宝龙街道锦龙大道 2号 4号楼三层会议室，
采用现场结合网络投票的方式召开 2026年第一次临时股东会。审议本次会议中须提交股东会审议的议案。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
三、备查文件
1、第四届董事会第十二次会议决议；
2、审计委员会会议决议；
3、中介机构报告。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-31/e92bf9ce-753d-48e1-a96a-e131a86a65a8.PDF
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2025-12-30 19:05│天溯计量（301449）：众华会计师事务所关于天溯计量使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用
│的自筹资金的鉴证报告
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深圳天溯计量检测股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的深圳天溯计量检测股份有限公司（以下简称“天溯计量公司”）截至 2025年 12月 18日止的《深圳天溯计量
检测股份有限公司关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明》（以下简称“专项说明”）。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供天溯计量公司为用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及支付发行费用的自筹资金之目的使用，不得用作
任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为天溯计量公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及支付发行费用的自筹资金必
备的文件，随其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
按照中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号
——创业板上市公司规范运作》的规定编制《深圳天溯计量检测股份有限公司关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行
费用的专项说明》是天溯计量公司管理层的责任，这种责任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大
遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是对天溯计量公司管理层编制的上述专项说明独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。
该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括检查会
计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，后附的《深圳天溯计量检测股份有限公司关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明》在
所有重大方面按照上述《上市公司募集资金监管规则》及交易所的相关规定编制，公允反映了天溯计量公司以自筹资金预先投入募集
资金投资项目及支付发行费用的情况。众华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师
中国注册会计师
中国?上海 2025年 12月 26日
深圳天溯计量检测股份有限公司
关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目
及支付发行费用的专项说明
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司募集资金监管规则》深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2号——创业板上市公司规范运作》的规定，将深圳天溯计量检测股份有限公司（以下简称“本公司”）以自筹资金预先投入
募集资金投资项目及支付发行费用的具体情况说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2025〕2424号文《关于同意深圳天溯计量检测股份有限公司首次公开发行股票注册的批复
》核准，由主承销商招商证券股份有限公司采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，公开发行人民
币普通股股票 16,304,348股，每股发行价格为人民币36.80元。截至 2025年 12月 18日止，本公司实际已向社会公众公开发行人民
币普通股股票 16,304,348股，募集资金总额为人民币 600,000,006.40元，扣除各项发行费用合计人民币 75,368,557.86元（不含增
值税）后，实际募集资金净额为人民币 524,631,448.54元。上述资金到位情况业经众华会计师事务所众会字（2025）第 11809号《
验资报告》验证。本公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、招股说明书承诺募集资金投资项目情况
本公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
金额单位：人民币万元
序 号 募集资金投资项目 投资总额 拟投入募集资金
1 深圳总部计量检测能力提升项目 12,765.61 12,765.61
2 区域计量检测实验室建设项目 17,457.40 17,457.40
3 数字化中心建设项目 3,166.90 3,166.90
序 号 募集资金投资项目 投资总额 拟投入募集资金
4 补充流动资金 9,000.00 9,000.00
合 计 42,389.91 42,389.91
上述项目的投资总额为 42,389.91万元，本次募集资金将全部用于上述项目，若实际募集资金净额与项目需要的投资总额之间存
在资金缺口，将由本公司自筹资金解决；若实际募集资金净额超出项目需要的投资总额，超出部分将用于补充本公司流动资金。
三、自筹资金
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