公司公告☆ ◇301491 汉桑科技 更新日期：2026-04-24◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2026-04-22 19:15 │汉桑科技（301491）：2025年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 │
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│2026-04-22 19:15 │汉桑科技（301491）：2025年度内部控制审计报告 │
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│2026-04-22 19:14 │汉桑科技（301491）：董事、高级管理人员薪酬管理制度 │
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│2026-04-22 19:14 │汉桑科技（301491）：独立董事2025年度述职报告（宋铁成） │
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│2026-04-22 19:14 │汉桑科技（301491）：独立董事2025年度述职报告（吴斌） │
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│2026-04-22 19:14 │汉桑科技（301491）：独立董事2025年度述职报告（黄磊） │
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│2026-04-22 19:12 │汉桑科技（301491）：关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告 │
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│2026-04-22 19:12 │汉桑科技（301491）：《2025年度内部控制自我评价报告》的核查意见 │
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│2026-04-22 19:12 │汉桑科技（301491）：2025年度会计师事务所履职情况评估报告 │
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│2026-04-22 19:12 │汉桑科技（301491）：2025年度董事会工作报告 │
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2026-04-22 19:15│汉桑科技（301491）：2025年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
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汉桑科技（301491）：2025年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/b7854a48-6482-48e6-936e-2fb922a65834.PDF
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2026-04-22 19:15│汉桑科技（301491）：2025年度内部控制审计报告
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汉桑科技（301491）：2025年度内部控制审计报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/b9776b51-8d1f-4e76-a3f9-279d93e38ce3.PDF
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2026-04-22 19:14│汉桑科技（301491）：董事、高级管理人员薪酬管理制度
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第一条 为完善汉桑（南京）科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与
约束机制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，结合《汉桑（南京）科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和公司实际情况，为促进公
司健康、持续、稳定发展，特制定本制度。
第二条 本制度适用对象为《公司章程》规定的董事（包括独立董事）、高级管理人员。
第三条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司可持续发展相协调。公司董事和高级管理人员的薪酬管理
遵循以下原则：
（一）公平原则，董事、高级管理人员薪酬水平应当符合公司经营发展情况和业绩水平，同时与所在地区、行业同等岗位整体薪
酬水平相符；
（二）按劳分配与责、权、利相统一原则，董事、高级管理人员薪酬水平与岗位责任大小、个人能力高低、绩效考核表现相符；
（三）符合公司长远利益原则，薪酬水平与公司健康、持续、稳定发展的目标相符；
（四）激励约束并重原则，薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。第二章 决定机制
第四条 公司高级管理人员的薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。公司董事（含同时兼任公司高级管理人
员的董事）的薪酬方案须报经董事会审议通过，提交股东会批准后方可实施。
第五条 公司对董事、高级管理人员的工资总额纳入预算管理。公司董事、高级管理人员的薪酬与考核以公司的经济效益为出发
点、根据公司年度经营计划和高级管理人员分管工作的工作目标，进行综合考核、根据考核结果确定董事、高级管理人员的年度薪酬
。
第三章 薪酬结构
第六条 公司董事薪酬：
（一）独立董事：公司独立董事实行固定津贴制度，具体金额由薪酬与考核委员会结合公司所处行业及地区独立董事津贴的实际
情况等确定或调整，并经董事会、股东会审议通过。除此之外，独立董事不在公司享受其他报酬、社保待遇等。独立董事按照《公司
法》《公司章程》等相关规定行使独立董事职权所必需的费用，包括但不限于交通费、住宿费等由公司另行支付。独立董事不参与公
司内部与薪酬挂钩的绩效考核；
（二）在公司任职的非独立董事：由公司董事会薪酬与考核委员会结合公司的经营规模、效益、年度任务考核等情况制定薪酬方
案，按照基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入相结合的方式执行，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分
之五十。公司非独立董事同时兼任高级管理人员的，其薪酬构成和绩效考核依据高级管理人员薪酬管理执行；
（三）未在公司担任实际经营管理职务的外部非独立董事不在公司领取薪酬。第七条 公司高级管理人员的薪酬：由基本薪酬、
绩效薪酬和中长期激励收入等构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
（一）基本薪酬：公司根据岗位职责和能力情况，并结合行业薪酬水平确定；
（二）绩效薪酬：以高级管理人员签订的年度个人工作目标计划为基础，与公司年度经营业绩相挂钩，与公司可持续发展相协调
，根据公司董事会薪酬与考核委员会考核结果发放；
（三）中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收入，是对职业经理人中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于
股权、期权、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等。由公司根据实际情况制定激励方案。
第四章 薪酬发放
第八条 公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社会保
险费用及其他应由个人承担缴纳的部分，剩余部分发放给个人。
第九条 公司董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。绩效评价应当依据经审计的财务数据
开展。
第十条 在公司任职的非独立董事、高级管理人员的薪酬发放按照公司薪酬制度执行。独立董事津贴从股东会批准独立董事任职
当日起计算，按年度发放。第十一条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬并
予以发放。
第五章 薪酬追索扣回
第十二条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激
励收入的追索扣回程序。第十三条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中
长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。第十四条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造
假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，
并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第六章 绩效考核与薪酬调整
第十五条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。
第十六条 公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，制定和审查公司董事、高
级管理人员的薪酬政策与方案，明确薪酬确定依据和具体构成。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十七条 独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。第十八条 在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行
评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第十九条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。相关内容可以通过
董事会工作报告予以披露。第二十条 董事、高级管理人员的薪酬将随着公司经营状况的变化相应的调整，以适应公司长期可持续发
展需要。薪酬调整可参考如下因素：
（一）同行业薪酬增幅水平：定期通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪
酬调整的参考依据；
（二）通胀水平：考虑通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；
（三）公司盈利状况及发展策略；
（四）组织结构调整；
（五）任职岗位或职责发生变动的调整。
第二十一条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大的，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露
原因。
第二十二条 如公司亏损，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩
联动要求。第二十三条 对属于“高精尖缺”科技领军人才及其他国内外顶尖稀缺技术人才的董事和高级管理人员，可以实行特殊的
薪酬决定机制，不与公司经营业绩挂钩。稀缺人才可实行“一人一议”薪酬决定机制。
第二十四条 公司结合行业水平、公司发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，促
进提高普通职工薪酬水平。第二十五条 在股东会或董事会授权范围内，经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门
事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员薪酬体系的补充。
第七章 其他激励事项
第二十六条 薪酬与考核委员会可以拟定其他有利于激励非独立董事、高级管理人员提高工作绩效和促进公司经营指标达成的其
他方案，并制订相应的考核办法，报公司董事会或股东会审议批准后实施。
第八章 附则
第二十七条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所的有关规定以及《公司章程》执行。本制
度与法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所的有关规定以及《公司章程》不一致的，以有关法律、法规、规章、规范性文件、
证券交易所的有关规定以及《公司章程》为准。第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十九条 本制度经公司股东会审议通过后，追溯至 2026 年 1月 1日生效并执行。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/926ade69-fc3a-481c-847d-5993e0e843d5.PDF
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2026-04-22 19:14│汉桑科技（301491）：独立董事2025年度述职报告（宋铁成）
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本人作为汉桑（南京）科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》（
以下简称“公司法”）《上市公司独立董事管理办法》《汉桑（南京）科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及《汉桑
（南京）科技股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“独立董事工作制度”）等有关规定和要求，忠实履行了独立董事的职责
，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，积极出席相关会议，认真审议各项议案，对公司相关事项发表了独立、客观、公正的
意见，切实维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现就本人 2025年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
本人宋铁成，男，1967年 10月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1989 年 7月毕业于东南大学无线电技术专业，本科学历。
1992年 2月毕业于东南大学通信与电子系统专业，硕士研究生学历。2006年 3月毕业于东南大学通信与信息系统专业，博士研究生学
历。拥有教师资格证，获教授职称。1992年 4月至今，就职于东南大学，历任助教、讲师、副教授、教授职务。2022年 6月至今，担
任公司独立董事。同时兼任上海瀚讯信息技术股份有限公司、南京普天通信股份有限公司独立董事。
报告期内，本人任职符合《独立董事工作制度》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席股东会情况
2025年度，公司共召开 2次股东会，本人列席参会 1次，因公务原因无法列席公司于 2025年 10月 24日召开的 2025年第一次临
时股东大会，已于会前向公司董事会提出书面请假申请。
（二）出席董事会情况
2025年度，公司共召开 9次董事会，通过现场及通讯的方式，本人参会 8次，委托出席 1次，缺席 0次，本人对全部议案进行了
独立、审慎的判断，均投出同意票，不存在反对、弃权的情况。
（三）出席董事会专门委员会情况
2025年度，公司共召开了 5次董事会审计委员会。2025年 5月20日起，本人担任董事会审计委员会委员，本人应出席董事会审计
委员会 3次，出席参会 2次，委托出席 1次，缺席 0次。
2025年度，公司共召开了 2次董事会薪酬与考核委员会，本人出席参会 2次，缺席 0次。
2025年度，公司共召开了 1次董事会提名委员会，本人出席参会 1次，缺席 0次。
（四）出席独立董事专门会议情况
2025年度，公司共召开了 1次独立董事专门会议，本人参会 1次，缺席 0次。
（五）独立董事特别职权
2025年度，本人未行使独立董事特别职权。
（六）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2025年度，本人出席董事会审计委员会沟通会议 3次，保持与公司财务人员、内部审计人员及会计师事务所的密切沟通，并对公
司内部控制制度的建立健全、执行情况以及外部审计机构履职情况进行重点关注与监督。
（七）与中小股东的沟通交流情况
2025年度，本人积极关注互动易等平台上投资者的提问和网络舆情，及时了解公司股东的意见和建议，切实维护全体股东尤其是
中小股东的合法权益。
（八）现场工作情况
2025年度，本人认真履行独立董事职责，充分利用参加董事会、股东会、董事会专门委员会、独立董事专门会议等会议积极了解
公司实际经营情况、财务状况、内部控制等。自 2025年 8月公司上市以来，本人累计现场工作时间 7.5天，有效发挥独立董事的监
督与指导职责。
（九）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作
2025年度，本人积极参加了公司及外部机构组织的“诚信规范第一讲”、“董事、高级管理人员履职与风险防范”等培训，加深
了对相关法律法规的理解，更新了知识储备，提升了专业判断能力，更为本人作为独立董事未来更好地履行职责、保护中小股东合法
权益奠定了坚实的基础。
（十）上市公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司治理层、管理层及相关工作人员积极主动配合本人的工作，及时组织董事会事前沟通会议，充分汇报和提供与议
案相关的材料，便于本人有效决策；分享最新监管政策、行业资讯，组织本人参加履职培训；组织本人与会计师事务所沟通；邀请本
人参加公司调研等，公司为本人履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书、证券事务代表协助本人履行职责，不
存在妨碍独立董事履职的情况。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
2025年 12月 15日，本人出席独立董事专门会议，同意《关于调整 2025年度日常关联交易预计额度及预计 2026年度日常关联交
易额度的议案》。本人重点关注关联交易的公允性等情形。2025年度公司关联交易的决策、执行以及信息披露都合法合规，不存在损
害股东特别是中小股东利益的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
上市以来，公司严格依照相关规定按时编制了《公司 2025年半年度报告及其摘要》和《公司 2025年第三季度报告》并进行了审
议和披露，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际经营情况和财务状况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，相关
内容的审议和披露程序合法合规。
（三）聘用、解聘会计师事务所
2025年 5月，公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，本人对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的独立
性、专业胜任能力、投资者保护能力进行了充分的了解和审查，认为其具备证券、期货相关业务执业资格，具备审计的专业能力和资
质，能够满足公司年度审计要求，同意《关于选聘公司 2025年度财务审计机构的议案》。
（四）聘任或者解聘公司财务负责人
2025年 5月，公司完成了第二届董事会的换届以及高级管理人员的选聘工作，续聘刘皎女士为公司财务总监。
（五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2025年 5月，公司完成了第二届董事会的换届及聘任高级管理人员。本人认为，公司第二届董事会成员、高级管理人员均具备担
任上市公司董事、高级管理人员的任职资格，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，不
属于失信被执行人。
（六）董事、高级管理人员的薪酬
2025年度，根据行业薪酬水平、公司生产经营实际情况及相关制度，公司制定了董事及高级管理人员薪酬（或津贴）方案，该方
案已经公司董事会、股东会审议通过。本人认为，该方案符合公司情况，有利于公司的稳定经营和发展。
（七）其他
2025年度，公司未涉及以下事项：
1. 上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
2. 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
3. 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重
大会计差错更正；
4. 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，本人能够客观、公正、独立、尽责地履行职责，保证公司规范运作，促进公司持续健康发展。
2026年度，本人将继续本着诚信与勤勉的态度，按照相关法律、法规和公司相关制度的要求，认真履行独立董事职责，充分发挥
独立董事作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。（本页为《汉桑（南京）科技股份有限公司独立董事 2025年度述职
报告》之签字页）
独立董事：
宋铁成
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/2f2a2b2f-683f-4c82-a97a-b1655cb33308.PDF
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2026-04-22 19:14│汉桑科技（301491）：独立董事2025年度述职报告（吴斌）
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本人吴斌作为汉桑（南京）科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法
》（以下简称“公司法”）《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《汉桑（南京）科技股份有限公司章程》（以下简
称“公司章程”）及《汉桑（南京）科技股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“独立董事工作制度”）等有关规定和要求，
本着客观、公正、独立的原则，恪尽职守，勤勉尽责，促进公司的规范运作，营造良好的内控环境，充分发挥独立董事的作用，维护
公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，现将本人 2025年度担任独立董事的履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
本人吴斌，男，1965年 7月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1986年毕业于西安公路学院交通运输管理工程专业，本科学历
；2001年毕业于南京大学会计学专业，硕士研究生学历；2010年 3月毕业于东南大学管理科学与工程专业，博士研究生学历。拥有教
授职称。1986年 7月至 2000年 3月，就职于南京交通高等专科学校，任副教授。2000年 3月至今，就职于东南大学，任教授。2022
年 6月至今，担任公司独立董事。同时兼任南京灿能电力自动化股份有限公司、无锡灵鸽机械科技股份有限公司独立董事。
报告期内，本人任职符合《独立董事工作制度》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席股东会情况
2025年度，公司共召开 2次股东会，本人均列席参会。
（二）出席董事会情况
2025年度，公司共召开 9次董事会，通过现场及通讯的方式，本人参会 9次，委托出席 0次，缺席 0次，本人对全部议案进行了
独立、审慎的判断，均投出同意票，不存在反对、弃权的情况。
（三）出席董事会专门委员会情况
2025年度，公司共召开了 5次董事会审计委员会。2025年任职期间，本人作为董事会审计委员会主任委员，认真履行了职责，应
出席董事会审计委员会 5次，出席参会 5次，委托出席 0次，缺席 0次。
（四）出席独立董事专门会议情况
2025年度，公司共召开了 1次独立董事专门会议，本人出席参会 1次，缺席 0次。
（五）独立董事特别职权
2025年度，本人未行使独立董事特别职权。
（六）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司审计部保持沟通，结合公司实际情况，对内部审计工作提出指导性意见，推动公司持续完善内部审计制度
体系，对公司审计部的工作进行监督检查；同时本人与会计师事务所进行了有效沟通，参与讨论了会计师事务所的年报审计计划，对
有关审计工作提出意见和建议，认真履行相关职责，维护公司全体股东的利益。
2025年度，本人出席董事会审计委员会沟通会议 3次。
（七）与中小股东的沟通交流情况
本人持续关注公司日常与投资者交流及信息披露情况，督导公司在合规范围内，及时有效回应投资者关切，加强投资者关系管理
工作建设。利用参加股东会等机会，及时了解公司中小股东的意见和建议，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（八）现场工作情况
2025年度，本人积极利用参加公司董事会、股东会、独立董事专门会议等机会以及其他工作时间到公司进行实地考察，并通过电
话、会谈等方式，与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，及时获悉公司情况，听取管理层对于公司经营状况、重大事项进展
、规范运作以及财务管理、风险管控等方面的汇报，随时关注外部环境及市场变化对公司的影响，为公司稳健和长远发展谏言献策。
自 2025年 8月公司上市以来，本人累计现场工作时间 12天，有效发挥独立董事的监督与指导职责。
（九）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作
为深入了解公司海外发展战略的落地情况，并履行作为独立董事对公司运营进行监督与评估的职责，本人于 2025年 12月与独立
董事黄磊先生共同前往公司位于越南的新工厂进行了实地考察。此次考察旨在通过第一手信息，全面评估越南新工厂的运营现状、管
理效能及潜在风险。
在考察期间，我们与工厂的负责人及财务负责人进行了深入的面对面沟通交流，详细询问了工厂自投产以来的整体运营表现。通
过交流，我们对工厂在越南的实际情况有了更清晰的认识。此外，我们重点考察了工厂的组织架构、人员配置、团队稳定性、供应链
管理、质量控制体系以及日常运营效率。我们与财务负责人就工厂的财务核算体系以及税务合规性等进行了细致探讨。我们特别关注
了财务核算的合规性、准确性与及时性。
除了管理层面的沟通，我们还深入工厂生产一线，实地参观了新工厂的主要生产线和关键制造工艺流程。通过观察实际操作，我
们直观地了解了生产设备的先进程度、工艺流程的复杂性与稳定性、生产环境的整洁度与安全性以及一线员工的操作熟练度。
此次实地考察，对于独立董事准确评估工厂的运营风险、判断其管理层的履职情况以及为董事会提供基于事实的决策建议有不可
替代的重要价值。我们将基于此次考察的发现，结合其他信息来源，在后续的董事会工作中履行好独立监督职责。
（十）上市公司配合独立董事工作的情况
报告期内，本人同公司其他董事、高管、内审专家及其他工作人员时常保持联系，及时获取公司生产经营情况和重大事项的进展
情况，及时了解公司的财务状况。在召开股东会、董事会及审计委员会前，公司会议资料准备充分并能及时准确传递，保证了本人的
知情权；公司审计部积极落实审计委员会部署的各项工作。总体而言，公司积极配合本人的相关工作，为本人更好地履行独立董事职
责提供了必要的条件和大力的支持。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关
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