公司公告☆ ◇301500 飞南资源 更新日期：2024-12-26◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2024-12-23 18:00 │飞南资源（301500）：2024年第四次临时股东大会的法律意见书 │
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│2024-12-23 18:00 │飞南资源（301500）：2024年第四次临时股东大会决议公告 │
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│2024-12-04 16:36 │飞南资源（301500）：第二届董事会第二十七次会议决议公告 │
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│2024-12-04 16:35 │飞南资源（301500）：2025年度期货套期保值计划的核查意见 │
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│2024-12-04 16:35 │飞南资源（301500）：延长对外提供征地借款期限的核查意见 │
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│2024-12-04 16:35 │飞南资源（301500）：2025年度日常关联交易预计的核查意见 │
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│2024-12-04 16:35 │飞南资源（301500）：关于延长对外提供征地借款期限的公告 │
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│2024-12-04 16:35 │飞南资源（301500）：关于终止吸收合并全资子公司四会晟南的公告 │
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│2024-12-04 16:35 │飞南资源（301500）：关于2025年度日常关联交易预计的公告 │
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│2024-12-04 16:34 │飞南资源（301500）：关于召开2024年第四次临时股东大会的通知 │
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2024-12-23 18:00│飞南资源（301500）：2024年第四次临时股东大会的法律意见书
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（下称“公司”）委托，指派律师出席公司 2024 年第四次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并进行了必要的查验工作
。
现根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（下称《股东大会规则》）等法律法规，以
及《广东飞南资源利用股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的规定，按照律师业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果等事项发表如下法律意见。
本所仅依据本法律意见书出具之前所发生的事实及对该等事实的了解，并仅就本次股东大会所涉及的法律问题发表法律意见。
一、本次股东大会的召集、召开程序
2024年12月4日，公司董事会召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了召开本次股东大会的议案，并于2024年12月5日通过
指定信息披露媒体发出了《关于召开2024年第四次临时股东大会的通知》（下称《召开股东大会通知》）。《召开股东大会通知》载
明了本次股东大会的召集人、召开时间、召开方式、股权登记日、出席对象、现场会议地点等内容。
2024年12月23日15:30，本次股东大会现场会议在公司会议室（地址：佛山市南海区里水镇桂和路大冲路段3号飞南研究院）如期
召开。本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。股东通
过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年12月23日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联
网投票系统投票的具体时间为2024年12月23日9:15-15:00。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共5名，共计持有公司有表决权股份301,558,420股，占公司股份总数的74.9957%。
经本所律师验证，上述股东及股东代理人出席本次股东大会并行使投票表决权的资格合法有效。
根据深圳证券交易所提供的数据，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行有效表决的股东共80名，共
计持有公司有表决权股份504,868股，占公司股份总数的0.1256%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，其身份经深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统认证。
公司全体董事、监事、高级管理人员通过现场或视频方式出席、列席了本次股东大会。
（二）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事代表及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情
况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。
经合并现场表决及网络投票结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
（一）关于2025年度开展期货套期保值业务的可行性分析报告的议案
表决情况：同意301,956,496股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9646%；反对106,792股，占出席本次
股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0354%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况：同意398,176股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的78.8517%；反对106,792股，
占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的21.1483%；弃权0股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.000
0%。
表决结果：通过。
（二）关于2025年度期货套期保值计划的议案
表决情况：同意301,953,196股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9636%；反对106,792股，占出席本次
股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0354%；弃权3,300股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0011%
。
其中，中小投资者表决情况：同意394,876股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的78.1982%；反对106,792股，
占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的21.1483%；弃权3,300股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的0
.6535%。
表决结果：通过。
（三）关于终止吸收合并全资子公司四会晟南的议案
表决情况：同意301,945,220股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9609%；反对109,468股，占出席本次
股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0362%；弃权8,600股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0028%
。
表决结果：通过。
（四）关于增加公司注册资本的议案
表决情况：同意301,973,896股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9704%；反对89,392股，占出席本次
股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0296%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。
（五）关于修订公司章程的议案
表决情况：同意301,946,296股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9613%；反对99,192股，占出席本次
股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0328%；弃权17,800股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0059%
。
表决结果：通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定
；本次股东大会的出席会议人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-23/b6265a89-c841-47c7-98d3-0d752cd18f17.PDF
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2024-12-23 18:00│飞南资源（301500）：2024年第四次临时股东大会决议公告
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飞南资源（301500）：2024年第四次临时股东大会决议公告。公告详情请查看附件。
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2024-12-04 16:36│飞南资源（301500）：第二届董事会第二十七次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
广东飞南资源利用股份有限公司（以下简称公司）第二届董事会第二十七次会议于 2024年 12 月 4日在公司会议室以现场结合
通讯方式召开。本次会议的通知已于 2024 年 11 月 28 日以电子邮件的方式送达全体董事。会议应出席董事 9人，实际出席董事 9
人（其中董事吴卫钢、陈军、吕慧、李建伟以通讯表决的方式出席）。会议由董事长孙雁军先生主持召开，公司监事、高级管理人员
列席会议。本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《广东飞南资源利用股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于延长对外提供征地借款期限的议案》
同意公司将以下征地借款的期限由 2024 年 12 月 31 日延长至 2025 年 12 月31日：（1）向四会市罗源镇人民政府提供的 61
9.29万元借款；（2）向四会市地豆镇人民政府提供的 662.69 万元借款；（3）向四会市迳口镇人民政府提供的1,643.10万元借款。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于延长对外提供征地借款期限的公告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事陈军因担任四会市人民政府法律顾问，回避表决。
公司关联独立董事回避表决，全体非关联独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构对本议案出具了无异议的核查意见
。
（二）审议通过了《关于 2025 年度日常关联交易预计的议案》
同意公司 2025 年度与关联方广东中耀环境科技有限公司的关联交易预计总金额不超过 5,000 万元（不含税）。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于 2025年度日常关联交易预计的公告》。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
公司独立董事专门会议审议通过本议案，保荐机构对本议案出具了无异议的核查意见。
（三）审议通过了《关于 2025 年度开展期货套期保值业务的可行性分析报告的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于 2025年度开展期货套期保值业务的可行性
分析报告》。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构对本议案出具了无异议的核查意见。
本议案需提交股东大会审议。
（四）《关于 2025 年度期货套期保值计划的议案》
同意公司 2025 年度期货套期保值业务保证金额度不超过 40,000 万元，期限为自股东大会审议通过之日起 12个月，额度在审
批期限内可循环滚动使用。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于 2025年度期货套期保值计划的公告》。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构对本议案出具了无异议的核查意见。
本议案需提交股东大会审议。
（五）审议通过了《关于终止吸收合并全资子公司四会晟南的议案》
同意公司终止吸收合并全资子公司四会市晟南环保科技有限公司。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于终止吸收合并全资子公司四会晟南的公告》
。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
本议案需提交股东大会审议。
（六）审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》
同意公司注册资本由 400,010,000元变更为 402,100,778元，并同意提请股东大会授权管理层办理相应的工商变更登记手续。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于增加公司注册资本、修订公司章程并办理工
商登记的公告》。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
本议案需提交股东大会审议。
（七）审议通过了《关于修订公司章程的议案》
同意根据股本、注册资本变化修订公司章程相关条款，并同意提请股东大会授权管理层办理相应的工商变更登记手续。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于增加公司注册资本、修订公司章程并办理工
商登记的公告》、《公司章程》（2024 年 12月）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（八）审议通过了《关于召开 2024 年第四次临时股东大会的议案》
公司将于 2024 年 12月 23日召开公司 2024年第四次临时股东大会，本次会议将采用股东现场表决与网络投票相结合的方式进
行。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开 2024 年第四次临时股东大会的通知》
。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
三、备查文件
1、第二届董事会第二十七次会议决议；
2、独立董事专门会议关于公司第二届董事会第二十七次会议相关事项的审核意见；
3、独立董事关于公司第二届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-05/f6439c54-880b-4679-8e9a-891133e438c3.PDF
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2024-12-04 16:35│飞南资源（301500）：2025年度期货套期保值计划的核查意见
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湘财证券股份有限公司 （ 以下简称保荐人）作为广东飞南资源利用股份有限公司 （ 以下简称飞南资源、公司）首次公开发行
股票并在创业板上市持续督导保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则 2024 年修订
）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13
号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》等相关规定，对飞南资源 2025年度期货套
期保值计划进行了核查，核查的具体情况如下：
一、投资情况概述
1、投资目的
公司主要从事有色金属类危险废物处置业务及再生资源回收利用业务。公司原材料及产成品均富含各类金属，购销价格在所含金
属市场价格的基础上折价确定。通常，原材料中金属含量低、杂质含量高，折价系数低；通过富集、提炼实现资源回收后，产成品中
金属含量高、杂质含量低，折价系数高。公司资源化产品盈利空间即为上述金属购销价差，该等购销价差受购销折价系数及金属市场
价格的影响。金属价格受国内外经济政治环境、金融市场情况以及供需结构等变化的影响，波动幅度较大。为规避金属市场价格波动
风险，实现稳健经营目标，公司有必要根据生产经营规模、原材料备货周期及生产周期等，对部分存货金属进行价格风险管理，以保
证公司经营业绩的相对稳定。公司拟在 2025 年度继续开展金属期货套期保值业务。
2、交易金额
公司预计在 2025年度投入的保证金余额不超过 40,000万元。授权期限内任一时点的交易金额 含前述交易的收益进行再交易的
相关金额）不超过已审议额度。
3、交易方式
通过期货经纪公司在期货交易所买卖标准化的期货合约，交易品种包括铜、镍、锡、金、银等与公司生产实际相关的金属期货标
准合约，不进行场外交易。
4、交易期限
期限为自股东大会审议通过之日起 12 个月，额度在审批期限内可循环滚动使用。
5、资金来源
自有及自筹资金，不涉及募集资金。
二、交易风险分析及风控措施
一）风险分析
通过期货套期保值操作可以规避市场价格波动带来的生产经营风险，保证公司经营业绩的相对稳定，但同时也可能存在一定风险
：
1、市场风险：期货行情变动幅度较大或流动性较差而成交不活跃，可能产生价格波动风险，造成套期保值损失；
2、资金风险：部分交易场所实行交易保证金逐日结算制度，可能会带来一定的资金流动性风险。当市场价格出现巨大变化时，
可能因保证金不足、追加不及时被强平的风险；
3、技术风险：由于无法控制或不可预测的系统、网络、通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数
据错误等问题，从而带来相应风险；
4、操作风险：由于交易员主观臆断或不完善的操作造成错单，给公司造成损失的风险；
5、政策风险：由于国家法律、法规、政策变化以及期货交易所交易规则的修改和紧急措施的出台等原因，从而导致期货市场发
生剧烈变动或无法交易的风险。
二）风险控制措施
1、公司已制定《套期保值业务管理制度》，对套期保值业务的审批权限、组织机构设置及职责、授权管理、执行流程和风险处
理程序等作出了明确规定，在整个套期保值操作过程中所有业务都将严格按照上述制度执行；
2、公司已建立完善的组织机构，设有套期保值工作小组和风控专员，明确相应人员的职责，并建立了符合要求的交易、通讯及
信息服务设施系统；
3、公司套期保值工作小组将根据公司实际生产需要，对业务发展、期货市场等情况进行综合研判分析，审慎制定具体的套期保
值方案。此外，工作小组将实时关注市场走势、资金头寸等情况，适时调整操作策略；
4、公司套期保值工作小组在套期保值业务具体执行过程中，将实时关注市场风险、资金风险、操作风险等，及时监测、评估公
司敞口风险。当出现市场波动风险及其他异常风险时，制定相应的风险控制方案。风控专员、内部审计部门根据情况对套期保值业务
的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行检查或审计；
5、公司将合理调度资金用于套期保值业务，严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，制定并执行严格的止损机
制；
6、公司将持续加强对业务人员的培训，提升专业技能和业务水平，增强风险管理及防范意识；
7、公司将选择与资信好、业务实力强的期货经纪公司合作，以避免发生信用风险。
三、交易相关会计处理
由于期货合约与存货结存具体项目无法一一匹配，不适用套期会计。自 2020年 8月公司开始使用期货对部分存货进行价格风险
管理起，公司根据财政部《（ 企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第 37号—金融工具列报》《企业会计
准则第 39号—公允价值计量》相关规定及其指南，对开展的套期保值业务进行相应的核算处理。公司将购买的期货合约分类为以公
允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，对于已交割的期货合约产品的损益计入当期投资收益，对于未交割的期货合约产品按
公允价值计量并将其损益计入公允价值变动损益，交易性金融资产及交易性金融负债反映公司期末持有的期货合约公允价值变动情况
。
四、审议程序
2024年 12月 4日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过《关于 2025年度开展期货套期保值业务的可行性分析报告的议案
》《关于 2025年度期货套期保值计划的议案》，同意公司 2025 年度期货套期保值业务保证金额度不超过40,000万元，期限为自股
东大会审议通过之日起 12个月，额度在审批期限内可循环滚动使用。
公司全体独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
本事项尚需提交股东大会审议。
五、保荐人意见
经核查，保荐人认为：公司进行商品期货套期保值业务遵循稳健原则，不从事以投机为目的的交易，以正常生产经营为基础，制
定了相关内部控制制度，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。公司 2025年度期货套期保值计划已经公司董事会
审议通过，独立董事已发表同意意见，尚需提交股东大会审议，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则 2024年修订）》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐
业务》等相关法律法规的规定，对公司 2025年度期货套期保值计划无异议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-05/5f26d6f7-5e2d-4e06-a2f4-834d0ee88887.PDF
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2024-12-04 16:35│飞南资源（301500）：延长对外提供征地借款期限的核查意见
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飞南资源（301500）：延长对外提供征地借款期限的核查意见。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-05/ce08a83f-c380-4112-a5fb-6876142c9305.PDF
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2024-12-04 16:35│飞南资源（301500）：2025年度日常关联交易预计的核查意见
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飞南资源（301500）：2025年度日常关联交易预计的核查意见。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-05/e4793d9b-d5c0-4a2c-a28f-2b00dcebc41b.PDF
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2024-12-04 16:35│飞南资源（301500）：关于延长对外提供征地借款期限的公告
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重要内容提示：
1、2020 年至 2022 年期间，广东飞南资源利用股份有限公司（以下简称公司）因发展征地需要，分别向四会市罗源镇人民政府
（以下简称罗源镇政府）、四会市地豆镇人民政府（以下简称地豆镇政府）提供无息借款 619.29 万元、662.69 万元；公司全资子
公司肇庆飞南废旧电器资源再生有限公司（曾用名肇庆晶南新材料有限公司，以下简称飞南废旧电器公司）向四会市迳口镇人民政府
（以下简称迳口镇政府）提供无息借款 1,643.10 万元，该等无息借款将于 2024年 12月 31日到期，现拟将借款期限延长至 2025年
12月 31日。
2、本事项已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
一、财务资助事项概述
（一）财务资助基本情况
2020年至 2022 年期间，因发展征地需要，公司分别向罗源镇政府、地豆镇政府提供无息借款 619.29万元、662.69万元，全资
子公司飞南废旧电器公司向迳口镇政府提供无息借款 1,643.10 万元。截至本公告披露日，公司及飞南废旧电器公司已拍得相关土地
，并陆续支付相关土地的出让金。经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，公司及飞南废旧电器公司分别与镇政府签署补充协议
，将上述征地借款的还款期限延长至 2024年 12月 31日，具体内容详见公司 2023年 11月 17日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.
com.cn）披露的《关于延长对外提供征地借款期限的公告》。
（二）延长财务资助期限原因
根据借款协议约定，在土地出让且四会市财政局返还镇政府垫付的征地拆迁补偿款后一个月内，上述镇政府将借款归还给公司。
根据实际情况，上述
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