公司公告☆ ◇301505 苏州规划 更新日期：2025-07-17◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-07-14 19:09 │苏州规划（301505）：关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的公告 │
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│2025-07-14 19:07 │苏州规划（301505）：苏州规划发行股份购买资产并募集配套资金预案 │
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│2025-07-14 19:07 │苏州规划（301505）：：董事会关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重 │
│ │大资产重组的... │
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│2025-07-14 19:07 │苏州规划（301505）：董事会关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的说明│
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│2025-07-14 19:07 │苏州规划（301505）：：董事会关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重 │
│ │大资产重组相... │
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│2025-07-14 19:07 │苏州规划（301505）：董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 │
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│2025-07-14 19:07 │苏州规划（301505）：董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三│
│ │条及第四十四条规定的说明 │
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│2025-07-14 19:07 │苏州规划（301505）：董事会关于公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日内是否异常波动的说│
│ │明 │
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│2025-07-14 19:07 │苏州规划（301505）：苏州规划发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要 │
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│2025-07-14 19:07 │苏州规划（301505）：：董事会关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、│
│ │第二十一条以... │
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2025-07-14 19:09│苏州规划（301505）：关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的公告
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苏州规划设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买北京东进航空科技股份有限公司10
0.00%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司于2025年7月14日召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，会议分别审议通过了《关于<苏州规划设计研究
院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等相关议案。具体内容详见公司于同日在巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告及文件。
鉴于本次交易涉及的相关审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召集公司股东大会审议本次交易相关事项。待与本次
交易相关的审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并依照法定程序召集公司股东大会审议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-14/0723bb88-887b-4a10-9a35-f25cd0b63439.PDF
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2025-07-14 19:07│苏州规划（301505）：苏州规划发行股份购买资产并募集配套资金预案
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苏州规划（301505）：苏州规划发行股份购买资产并募集配套资金预案。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-15/72709357-5ed7-4ca6-99dd-0c9f16e2d0fc.PDF
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2025-07-14 19:07│苏州规划（301505）：：董事会关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资
│产重组的...
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苏州规划设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买北京东进航空科技股份有限公司 1
00.00%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《上市公司监管指引第 9号》
”）的要求，公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9号》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：
1、本次交易的标的资产为股权资产，该标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，本次
交易相关预案披露了本次交易尚需履行的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；
2、标的公司为依法设立且有效存续的公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。交易对方拥有的标的公司股权权属清
晰，交易对方已合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立；
4、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化；有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有
利于公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
综上，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引第 9号》第四条的相关规定。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-14/033ade88-fb37-4f91-862f-60482ecad7bb.PDF
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2025-07-14 19:07│苏州规划（301505）：董事会关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的说明
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苏州规划设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买北京东进航空科技股份有限公司 1
00.00%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司董事会经审慎判断，认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的以下情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的
重大不利影响尚未消除；
3、现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查
；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
综上所述，公司董事会认为本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-14/6d18c796-9107-495a-9bb1-b489ecd90347.PDF
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2025-07-14 19:07│苏州规划（301505）：：董事会关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资
│产重组相...
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苏州规划设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买北京东进航空科技股份有限公司 1
00.00%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 8号——重大资产重组》第三十条的规定，公司董事会现就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重
组情形作出如下说明：
截至本说明出具日，本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定
的相关主体，均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内均不存在因涉嫌重大资产
重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本次交易相关主体均不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二
条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-14/3529eeef-c066-46ad-bedb-421a4884dfd3.PDF
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2025-07-14 19:07│苏州规划（301505）：董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明
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苏州规划设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买北京东进航空科技股份有限公司 1
00.00%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
为保护投资者利益，维护证券市场秩序，公司已严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司
重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定的要求，采取了严格的
保密措施及保密制度，具体情况如下：
1、公司筹划本次交易期间高度重视内幕信息管理，公司与交易相关方就本次交易事宜进行磋商以及签署相关协议期间，采取了
必要且充分的保密措施，严格限定了相关敏感信息的知悉范围。
2、公司高度重视内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录内幕信息知情人及筹划过程。
3、公司严格按照深圳证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表和交易进程备忘录，并将有关材料及时报送深圳证券交易所。
4、为避免因内幕信息泄露造成公司股价异常波动，公司根据相关法律、法规、规范性文件的规定，经向深圳证券交易所申请，
公司股票于 2025 年 7 月 2日开市起停牌，并于当日公告了《苏州规划设计研究院股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金的停牌公告》，另于 2025 年 7月 8日披露了《苏州规划设计研究院股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金的停牌进展公告》。
5、公司与各交易相关方沟通时，均告知交易相关方对本次信息严格保密，不得告知其他人员本次交易相关信息，不得利用交易
筹划信息买卖公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果。
综上所述，公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，
限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-14/857b9b8f-cc89-43dd-808b-0020d2fa0bcd.PDF
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2025-07-14 19:07│苏州规划（301505）：董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及
│第四十四条规定的说明
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苏州规划设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买北京东进航空科技股份有限公司 1
00.00%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》
”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会对公司实际情况经过自查论证后认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条
、第四十三条和第四十四条的相关规定，具体如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
2、本次交易完成后，不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产将以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，由各方协调
确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委
员会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、公司最近一年的财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告；
2、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立
案调查的情形；
3、本次交易不存在违反中国证券监督管理委员会规定的其他条件的情形。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定
1、本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响
的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《重组管理办法》第四十四条的规定；
2、公司发行股份及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管
理办法》第四十四条的规定；
3、本次交易所购买的资产与公司现有主营业务具有协同效应。
综上所述，公司董事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的相关规定。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-15/e7bcc707-4be8-4c68-a04c-73fe1025376f.PDF
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2025-07-14 19:07│苏州规划（301505）：董事会关于公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日内是否异常波动的说明
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苏州规划设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买北京东进航空科技股份有限公司 1
00.00%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
为了保证公平信息披露、维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 6
号——停复牌》等相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：苏州规划，证券代码：301505）自 2025 年7 月 2 日（星期三）
开市起停牌，具体内容详见公司于 2025 年 7 月 2 日披露的《苏州规划设计研究院股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金的停牌公告》。
公司本次交易首次公告日（2025 年 7 月 2 日）前 20 个交易日的区间段为2025 年 6 月 4 日至 2025 年 7 月 1 日，该区间
段内公司股票、创业板综合指数（399102.SZ）、专业技术服务指数（883178.WI）的累计涨跌幅如下示：
项目 停牌前第 21 个交易日 停牌前最后1个交易 涨跌幅
（2025年6月3日） 日（2025年7月1日）
公司股票收盘 17.99 21.56 19.84%
价（元/股）
创业板综 2,816.13 3,028.57 7.54%
（399102.SZ）
万得证监会专 10,339.78 10,710.02 3.58%
业技术服务指
数
（883178.WI）
剔除大盘因素影响涨跌幅 12.30%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 16.26%
注：根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，公司所处行业为“M74 专业技术服务业”。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易首次公告日前 20个交易日内的累计涨跌幅未超过 20%，不
构成异常波动情况。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-14/26f7e56e-3b5b-45a8-a89d-281ed0a9085b.PDF
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2025-07-14 19:07│苏州规划（301505）：苏州规划发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要
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苏州规划（301505）：苏州规划发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-15/33cc4a81-e648-4b51-b4c1-ff24e68e55b2.PDF
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2025-07-14 19:07│苏州规划（301505）：：董事会关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二
│十一条以...
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苏州规划设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买北京东进航空科技股份有限公司（
以下简称“东进航科”）100.00%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司董事会对本次交易是否符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）第十八条和第二
十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《重组审核规则》”）第八条的规定进行了审慎分析，
认为：
1、本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定
根据《持续监管办法》第十八条规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业
板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”；《重组审核规则》第八条规定，“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买
资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。
根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的有关规定，创业板定位于深入贯彻创新驱动发展战略，适应
发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度
融合。
东进航科主要业务为面向空中交通管理领域包含低空空域规划、运行管理平台建设、系统运营服务在内的基础设施建设与运营，
以及空管设备、软件、系统的研发、生产、销售，相关产品广泛应用于通用航空、军事航空和民航运输航空等领域。
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），东进航科所属行业为“I65 软件和信息技术服务业”。同时
，根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，东进航科所属行业不属于限制类或者淘汰类行业。东进航科所处行业不属于《深圳
证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单。
本次交易完成后，有助于公司由以地面空间规划设计为核心业务拓展至以“空地融合”立体规划、运营管理、关联产品为核心的
综合性业务。
综上所述，公司董事会认为，本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条规定要求。
2、本次交易符合《持续监管办法》第二十一条的规定
根据《持续监管办法》第二十一条规定：“上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价
之一。”
本次发行股份购买资产定价基准日为公司第五届董事会第三次会议决议公告日，本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股票发
行价格为 18.00 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 80%，符合《持续监管办法》第二十一条的规定。
综上所述，公司董事会认为，本次交易符合《持续监管办法》第二十一条的规定。
综上，本次交易符合《持续监管办法》及《重组审核规则》的相关规定。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-14/eeed3806-b96b-44e1-8224-58c0e3cc6640.PDF
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2025-07-14 19:07│苏州规划（301505）：董事会关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的说明
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苏州规划设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买北京东进航空科技股份有限公司 1
00.00%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的
，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。
中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所
有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
本次交易前 12个月内，公司购买、出售资产情况如下：
1、上海沄樟科技有限责任公司（以下简称“沄樟科技”）
2024 年 7 月，公司以现金人民币 225.00 万元的增资款认购沄樟科技新增注册资本人民币 3.2609万元。2025年 6月，公司再
次以现金人民币 400.00万元的增资款认购上海沄樟新增注册资本人民币 5.7971 万元。两次增资完成后，公司合计持有上海沄樟 7.
8125%的股权。沄樟科技是一家专注于基于三维激光点云 AI技术领域的高科技公司，致力于为客户提供自动化Scan2BIM逆向建模解决
方案。
沄樟科技与本次交易标的资产不具备相关性，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的需要纳入累计计算的资产交易的
情形。
2、奥帕低空（北京）科技有限公司（以下简称“北京奥帕”）
2024年 11月 15日，公司以现金人民币认缴出资 1,000万元，与中国航空器拥有者及驾驶员协会共同出资设立北京奥帕，公司持
有北京奥帕 49.98%的股权。
北京奥帕计划参与咨询规划指导、建设标准制定、服务标准制定、专业培训、资本对接及外部产业资源导入等工作，截至目前，
该公司尚未形成业务收入。北京奥帕与本次交易标的资产业务范围相近，属于相关资产，公司已在计算本次交易是否构成重大资产重
组时，将该项现金收购交易的相关数额一并纳入累计计算。
3、昆山梦宇三维数字技术有限公司（以下简称“昆山梦宇”）
2024年 6月 12日，公司以现金人民币 298.80万元的增资款认购昆山梦宇新增注册资本人民币 60.80 万元。本次增资完成后，
公司持有昆山梦宇 4.98%的股权。截至本说明出具日，公司已支付全部增资价款。
2025 年 1 月，公司再次以现金人民币 1,210.8774 万元的增资款认购昆山梦宇新增注册资本人民币 329.20万。本次增资完成
后，公司持有昆山梦宇 25.1613%的股权。截至本说明出具日，公司已支付 400.00万元增资款。
昆山梦宇是一家专注于工业数字化与城市数字化的高科技企业，提供领先的数字孪生整体解决方案。
昆山梦宇与本次交易标的资产不具备相关性，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的需要纳入累计计算的资产交易的
情形。
4、广东奥帕航天科技有限公司（以下简称“广东奥帕”）
2025年 5月 22日，公司与海南海琳金智商贸有限公司、惠州市惠泽润建筑工程有限公司、珠海奥帕私募基金管理有限公司、北
京鲲鹏宏远航空技术有限公司及广东万虹科技有限公司共同出资设立广东奥帕，公司持有广东奥帕 51.00%的股权。截至本说明出具
日，公司暂未实缴出资。
广东奥帕计划从事航空运营支持服务、无人机运输设备租赁服务、相关人工智能行业应用系统和信息系统集成服务以及运行维护
服务等业务，截至本说明出具日，尚未开展实际经营。
广东奥帕与本次交易标的资产业务范围相近，属于相关资产，公司已在计算本次交易是否构成重大资产重组时，将该项现金收购
交易的相关数额一并纳入累计计算。
5、广州吉祥鸟低空科技有限公司（以下简称“广州吉祥鸟”）
2025 年 1 月 9 日，公司与海南海琳金智商贸有限公司、苏州市青茵建筑材料有限公司、广东省城市低空经济产业研究院有限
公司、广州卡沃航空服务有限公司及北京鲲鹏宏远航空技术有限公司共同出资设立广州吉祥鸟，公司作为阶段性投资认缴广州吉祥鸟
9.00%的股
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