公司公告☆ ◇301505 苏州规划 更新日期：2025-11-10◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-11-07 20:53 │苏州规划（301505）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）与预案差异情况说明│
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│2025-11-07 20:53 │苏州规划（301505）：关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书暨一般风险提示性公│
│ │告 │
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│2025-11-07 20:53 │苏州规划（301505）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合中国证监会关于重大资产重组对│
│ │板块定位要求之专项核查意见 │
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│2025-11-07 20:53 │苏州规划（301505）：：长江证券承销保荐有限公司关于苏州规划发行股份及支付现金购买资产并募集配│
│ │套资金之标的... │
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│2025-11-07 20:53 │苏州规划（301505）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 │
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│2025-11-07 20:53 │苏州规划（301505）：苏州规划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要 │
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│2025-11-07 20:53 │苏州规划（301505）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见 │
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│2025-11-07 20:53 │苏州规划（301505）：董事会关于本次交易内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的说明 │
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│2025-11-07 20:53 │苏州规划（301505）：：董事会关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重 │
│ │大资产重组的... │
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│2025-11-07 20:53 │苏州规划（301505）：前次募集资金使用情况专项报告 │
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2025-11-07 20:53│苏州规划（301505）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）与预案差异情况说明
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苏州规划（301505）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）与预案差异情况说明。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-07/5743dacf-d798-4ce4-b9cf-3b4bce68bb98.PDF
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2025-11-07 20:53│苏州规划（301505）：关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书暨一般风险提示性公告
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苏州规划设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买北京东进航空科技股份有限公司10
0.00%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成重组上市。
公司于2025年7月14日召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，会议分别审议通过了《关于<苏州规划设计研究
院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等相关议案。具体内容详见公司于2025年7月15
日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告及文件。
公司于2025年11月6日召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议，会议分别审议通过了《关于<苏州规划设计研究
院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。具体内容详见公司于2
025年11月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告及文件。
本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于召开股东大会审议批准本次交易的正式方案、深圳证券交易所审核通过
及中国证券监督管理委员会同意注册等。本次交易能否获得上述相关部门的批准，以及最终获得批准的时间均存在不确定性，敬请广
大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
公司将根据本次交易事项的进展情况，严格按照相关法律法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务，公司所有信息均以在
指定媒体刊登的信息为准。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-07/be7ab639-83e6-4474-868c-3c80f3cba45a.PDF
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2025-11-07 20:53│苏州规划（301505）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合中国证监会关于重大资产重组对板块
│定位要求之专项核查意见
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苏州规划（301505）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合中国证监会关于重大资产重组对板块定位要求之专项核
查意见。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-07/a0416580-31b1-4d3c-b181-a509ed1be496.PDF
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2025-11-07 20:53│苏州规划（301505）：：长江证券承销保荐有限公司关于苏州规划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
│金之标的...
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苏州规划（301505）：：长江证券承销保荐有限公司关于苏州规划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的...。公
告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-07/462013f3-7711-41b1-9c05-de5c7b4824df.PDF
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2025-11-07 20:53│苏州规划（301505）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
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苏州规划（301505）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-07/59fa7fd6-1798-4167-9822-6a2398f34700.PDF
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2025-11-07 20:53│苏州规划（301505）：苏州规划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
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苏州规划（301505）：苏州规划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-07/363780e5-971e-4337-ad0b-d65fbf30730a.PDF
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2025-11-07 20:53│苏州规划（301505）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见
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苏州规划（301505）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-07/8c43e48a-48ec-4d54-9297-c37b75b3d648.PDF
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2025-11-07 20:53│苏州规划（301505）：董事会关于本次交易内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的说明
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苏州规划设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买北京东进航空科技股份有限公司 1
00.00%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司董事会对本次交易内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行如下说明：
一、关于内幕信息知情人登记制度的制定情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文
件的规定，制定了《内幕信息知情人登记管理制度》。
二、公司内幕信息知情人登记制度的执行情况
在筹划本次交易期间，公司严格遵守《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，采取了如下必要且充分的保密措施：
1、公司筹划本次交易期间高度重视内幕信息管理，公司与交易相关方就本次交易进行初步磋商时，已经采取了必要且充分的保
密措施，并严格控制本次交易事项参与人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围；
2、公司高度重视内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录内幕信息知情人及筹划过程；
3、公司就本次交易聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》
，明确约定了保密信息的范围及保密责任。公司与相关中介机构按照相关法律、法规和规范性文件的要求开展工作，各方参与人员均
严格遵守《保密协议》的规定；
4、公司严格按照深圳证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表和交易进程备忘录，并及时报送深圳证券交易所；
5、公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务与责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内
幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。综上，公司已根据法律、法规及证券监管部门的有关规定，制定严格有效的保密制度，采取
必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时与聘请的证券服务机构签订保密协议，严格履行了本次交易信息在依法
披露前的保密义务。
综上所述，公司董事会认为：
1、公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关规定制定了《内幕信
息知情人登记管理制度》，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
2、公司在本次交易中按照《内幕信息知情人登记制度》严格限定了相关敏感信息的知悉范围，执行了内幕信息知情人的登记和
上报工作，符合相关法律、法规、规范性文件和公司制度的规定。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-07/777f8b2b-6beb-42c7-9d69-f4655a7499d0.PDF
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2025-11-07 20:53│苏州规划（301505）：：董事会关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资
│产重组的...
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和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明
苏州规划设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买北京东进航空科技股份有限公司（
以下简称“标的公司”“东进航科”）100.00%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《上市公司监管指引第 9号》
”）的要求，公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9号》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：
1、本次交易的标的资产为标的公司 100%股权，标的公司不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项
，不需要取得相关主管部门的批复文件，公司已在《苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（草案）》中详细披露了本次交易已经履行及尚需履行的审批程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；
2、本次交易拟购买的资产为企业股权，拟转让股权的交易对方合法拥有相关股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况
。在公司董事会就本次交易召开董事会并公告决议之前，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在被限制或禁止转让
的情形，本次交易的标的资产过户至公司不存在法律障碍；
3、本次交易完成后，东进航科将成为公司的全资子公司，本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、
生产、销售、知识产权等方面保持独立；
4、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化；有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有
利于公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
综上，公司董事会认为：本次交易符合《上市公司监管指引第 9号》第四条的相关规定。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-07/0be9abef-d70c-456c-8341-ecd5112bd3cd.PDF
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2025-11-07 20:53│苏州规划（301505）：前次募集资金使用情况专项报告
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苏州规划（301505）：前次募集资金使用情况专项报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-07/0f57f4ff-6eff-4add-94b9-6d63b9af4692.PDF
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2025-11-07 20:53│苏州规划（301505）：董事会关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的说明
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苏州规划设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买北京东进航空科技股份有限公司 1
00.00%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十四条规定：“上市公司在十二个月内连续对同
一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易
行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定
。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为
同一或者相关资产。”
截至本说明出具之日，本次交易前十二个月内，公司购买、出售资产情况如下：
1、奥帕低空（北京）科技有限公司（以下简称“北京奥帕”）
2024 年 11 月 15 日，公司以现金人民币认缴出资 1,000.00 万元，与中国航空器拥有者及驾驶员协会共同出资设立北京奥帕
，公司持有北京奥帕 49.98%的股权。
2、广州吉祥鸟低空科技有限公司（以下简称“广州吉祥鸟”）
2025 年 1月 9日，公司与海南海琳金智商贸有限公司、苏州市青茵建筑材料有限公司、广东省城市低空经济产业研究院有限公
司、广州卡沃航空服务有限公司及北京鲲鹏宏远航空技术有限公司共同出资设立广州吉祥鸟，公司作为阶段性投资认缴广州吉祥鸟 9
.00%的股权。截至本说明出具之日，公司暂未实缴出资。3、昆山梦宇三维数字技术有限公司（以下简称“昆山梦宇”）
2025年 1月 10日，公司以现金人民币 1,210.8774万元的增资款认购昆山梦宇新增注册资本人民币 329.20万。本次增资完成后
，公司持有昆山梦宇 25.1613%的股权。截至本说明出具之日，公司已支付 900.00万元增资款。
4、广东奥帕航天科技有限公司（以下简称“广东奥帕”）
2025年 5月 22日，公司与海南海琳金智商贸有限公司、惠州市惠泽润建筑工程有限公司、珠海奥帕私募基金管理有限公司、北
京鲲鹏宏远航空技术有限公司及广东万虹科技有限公司共同出资设立广东奥帕，公司持有广东奥帕 51.00%的股权。截至本说明出具
之日，公司暂未实缴出资。
5、上海沄樟科技有限责任公司（以下简称“沄樟科技”）
2025年 6月 19日，公司以现金人民币 400.00万元的增资款认购沄樟科技新增注册资本人民币 5.7971 万元。本次增资完成后，
公司持有沄樟科技 7.8125%的股权。
6、昆山开发区建筑设计院有限公司（以下简称“昆山建筑设计”）
2025年 9月 16日，公司披露了《关于拟收购昆山开发区建筑设计院有限公司 80%股权的公告》，拟以公开摘牌方式使用自有资
金收购昆山开发区国投控股有限公司所持有的昆山建筑设计 80%的股权。2025年 9月 29日，公司与昆山开发区国投控股有限公司签
署了《股权转让协议》，截至本说明出具之日，公司已支付 665.37万元股权转让款，昆山建筑设计相关工商变更手续已办理完毕。
上述购买资产中，北京奥帕、广州吉祥鸟、广东奥帕及昆山建筑设计与本次交易标的资产业务范围相近，属于相关资产，根据《
重组管理办法》相关规定，需纳入本次交易的累计计算范围。
除上述情况外，截至本说明出具之日，公司在本次交易前十二个月内不存在其他与本次交易同一交易方发生购买、出售其所有或
者控制的资产情况，亦未发生其他购买、出售与本次交易标的资产属于相同或者相近业务范围或者其他可能被认定为同一或相关资产
的情况。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-07/fb5a1b4b-a8e1-4e5d-83d2-486fe6debc31.PDF
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2025-11-07 20:53│苏州规划（301505）：董事会关于本次交易符合产业政策和交易类型的说明
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苏州规划设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买北京东进航空科技股份有限公司（
以下简称“标的公司”“东进航科”）100.00%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《监管规则适用指引——上市类第 1号》等相关规定及要求，公司董
事会对本次交易所涉及的产业政策和交易类型进行如下说明：
一、本次重组涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类第 1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、
稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通
装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业
”
根据本次重组方案，公司拟以发行股份及支付现金购买资产的方式购买东进航科 100.00%股权，并向不超过 35 名特定对象发行
股份募集配套资金。本次交易完成后，东进航科将成为公司的全资子公司。
公司以规划设计与工程设计为核心业务，并进一步延伸至工程总承包及管理领域和智慧城市领域。根据中国国家统计局颁布的《
国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司整体业务所属行业为“M74 专业技术服务业”。
标的公司主营业务为面向军民航空中交通管理领域的空管产品的研发、生产和销售，以及面向低空空中交通管理领域包含空域规
划与评估、飞行服务系统及平台建设、运营及应用服务在内的基础设施建设。标的公司整体业务所属行业为“I65 软件和信息技术服
务业”。
综上所述，公司董事会认为：本次交易涉及的行业属于《监管规则适用指引——上市类第 1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船
舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、
先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转
型升级的产业”。
二、本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
公司以规划设计与工程设计为核心业务，并进一步延伸至工程总承包及管理领域和智慧城市领域。根据中国国家统计局颁布的《
国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司整体业务属于“M74 专业技术服务业”。从细分业务来看，公司从事的规划设计和工
程设计业务属于“M74 专业技术服务业”，公司从事的智慧城市业务属于“I65 软件和信息技术服务业”。标的公司主营业务为面向
军民航空中交通管理领域的空管产品的研发、生产和销售，以及面向低空空中交通管理领域包含空域规划与评估、飞行服务系统及平
台建设、运营及应用服务在内的基础设施建设。标的公司整体业务所属行业为“I65 软件和信息技术服务业”，从细分业务来看，标
的公司从事的空管产品、低空飞行服务系统及平台类业务属于“I65 软件和信息技术服务业”，标的公司从事的低空空域规划与评估
业务属于“M74 专业技术服务业”。因此，公司与标的公司处于同行业或者上下游。
综上，公司董事会认为：本次交易类型属于同行业或上下游并购。
三、本次重组是否构成重组上市
本次交易前三十六个月内，公司控制权未发生变更；经测算，本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第一
款第（一）至第（四）项标准，亦不会导致公司主营业务发生变化，本次交易前后公司控股股东及实际控制人均为李锋、钮卫东、张
靖、朱建伟，公司控股股东、实际控制人未发生变更。
综上所述，公司董事会认为：本次交易不构成重组上市。
四、本次重组是否涉及发行股份
公司拟通过发行股份及支付现金的方式向张宁等 21名交易对方购买其持有的东进航科 100%股份，并向不超过 35名特定投资者
发行股份募集配套资金。
综上所述，公司董事会认为：本次交易涉及发行股份。
五、上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案
截至本说明出具日，公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-07/7db9f058-9415-47f6-a5de-019136abeb82.PDF
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2025-11-07 20:53│苏州规划（301505）：董事会关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、评估报告的说明
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苏州规划设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买北京东进航空科技股份有限公司 1
00.00%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
为本次交易之目的，公司聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的审计机构公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了苏
公W[2025]A1305号《北京东进航空科技股份有限公司审计报告》、苏公W[2025]E1432 号《苏州规划设计研究院股份有限公司备考财
务报表审阅报告》，同时公司聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构江苏华信资产评估有限公司出具了苏华评报字[202
5]第 709号《苏州规划设计研究院股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京东进航空科技股份有限公司 100%股权涉及的股东全
部权益价值资产评估报告》。
董事会拟将前述审计报告、备考审阅报告、评估报告用于本次交易的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。
特此说明。
苏州规划设计研究院股份有限公司董事会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-07/9105605b-b3f0-46d2-9eed-4239003370c1.PDF
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2025-11-07 20:53│苏州规划（301505）：董事会关于本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措施的说明
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苏州规划设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买北京东进航空科技股
份有限公司（以下简称“标的公司”）100.00%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司董事会就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施说明如下：
一、本次交易对当期每股收益的影响
根据公司财务报表及公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州规划设计研究院股份有限公司备考财务报表审阅报告
》（苏公W[2025]E1432号）（以下简称“《备考审阅报告》”），在不考虑募集配套资金的情况下，公司本次交易前后主要财务数据
情况如下所示：
单位：万元
2025 年 1-6 月/2025 年 6 月 30 日
项目 交易前 交易后 变动率
归属于母公司所有者的净利润 503.60 45.07 -91.05%
基本每股收益（元/股） 0.04 0.00 -100.00%
2024 年度/2024 年 12 月 31 日
项目 交易前 交易后 变动率
归属于母公司所有者的净利润 2,905.88 97.18 -96.66%
基本每股收益（元/股） 0.25 0.01 -96.00%
注：变动率=（交易后数据-交易前数据）/交易前数据
《备考审阅报告》假设本次交易已于 2024 年 1月 1日完成，本次交易完成后，公司 2025年 1-6月、2024年度基本每股收益分
别变动-0.04元/股、-0.24元/股，短期内公司存在即期回报指标被摊薄的风险，主要原因系：（1）标的公司报告期内研发投入持续
保持高位，但业务收入尚未形成较大规模；（2）报告期内，标的公司确认股份支付费用金额较大。上述因素短期之内会对公司盈利
构成一定影响。但是，随着低空经济行业的快速发展，同时，标的公司凭借在低空空域领域长期以来的深耕细作、技术沉淀，其在手
订单快速增长，标的公司未来业绩会扭亏为盈，并实现业绩快速增长。
公司与标的公司完成整合后，将显著提升公司的综合实力与核心竞争力，有助于公司进一步拓展收入来源，分散经营风险，提高
公司持续经营能力。此外，为应对每股收益摊薄的风险，提升公司未来的持续经营能力，为公司股东创造更多的盈利和稳定的回报，
公司采取了填补摊薄即期回报的相关措施。
二、本次交易摊薄即期回报的应对措施
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