公司公告☆ ◇301519 舜禹股份 更新日期：2024-11-21◇ 通达信沪深京F10
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2024-11-15 19:46│舜禹股份（301519）：2024年第二次临时股东大会法律意见书
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北京中银（合肥）律师事务所
关于安徽舜禹水务股份有限公司
2024年第二次临时股东大会的
法律意见书
中银（合）法意字2024第0758号致：安徽舜禹水务股份有限公司
北京中银（合肥）律师事务所(以下简称“本所”) 接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司2024年第二次临时股东大会(
以下简称“本次会议”)。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”） 、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》
”） 、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东
大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”） 等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《安徽舜禹水
务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会
议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，
不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
2、本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统
和互联网投票系统予以认证；
3、本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，对贵公司本次会议所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决
议一起予以公告。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等相关法
律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和
有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由贵公司第三届董事会第十八次会议决定召开，由公司董事 会 召 集 。 贵 公 司 董 事 会 于 2024 年 10
月 25 日 在 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn/）公开发布了《安徽舜禹水务股份有限公司关于召开2024年第二次临时
股东大会的通知》 (以下简称为“会议通知”)，该会议通知载明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、
股权登记日及会议登记方式等事项。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。本次会议的现场会议于2024年11月15日下午14:00在安徽省
合肥市长丰县双凤经济开发区淮南北路8号公司行政楼一楼会议室三如期召开，由贵公司董事长邓帮武主持。
本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30
，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。经查验，贵公司本次会议
召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规
定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》规定的召集人
资格。
根据现场出席会议股东开立股票账户的证明文件、相关身份证明文件、股东代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、
深圳证券信息有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议
通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计 124人，代表股份 101434571 股，占贵公司有表决权股份总数的 61.7901 %。通过
现场和网络投票的中小股东 117 人，代表股份 18204571 股，占贵公司有表决权股份总数的 11.0895 ％。除贵公司股东（股
东代理人）外，出席、列席本次会议的人员还包括贵公司董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。
经查验，本所律师认为，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》和《公司章
程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议
通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，表决结果如下：
(一) 表决通过了《关于补选非独立董事的议案》；
同意 101230363 股，占出席本次会议的所有股东所持股份的 99.7987 %；
反对 24808 股，占出席本次会议的所有股东所持股份的 0.0245 %；
弃权 179400 股，占出席本次会议的所有股东所持股份的 0.1769 %。
(二) 表决通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》；
同意 101322663 股，占出席本次会议的所有股东所持股份的 99.8897 %；
反对 106108 股，占出席本次会议的所有股东所持股份的 0.1046 %；
弃权 5800 股，占出席本次会议的所有股东所持股份的 0.0057 %。
(三) 表决通过了《关于修订<公司章程>的议案》；
同意 101211163 股，占出席本次会议的所有股东所持股份的 99.7798 %；
反对 93408 股，占出席本次会议的所有股东所持股份的 0.0921 %；
弃权 130000 股，占出席本次会议的所有股东所持股份的0.1282 %。
该议案为特别决议事项，须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
（四）表决通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》；
同意 101280463 股，占出席本次会议的所有股东所持股份的 99.8481 %；
反对 17708 股，占出席本次会议的所有股东所持股份的 0.0175 %；
弃权 136400 股，占出席本次会议的所有股东所持股份的 0.1345 %。该议案为特别决议事项，须经出席会议的股东（包括
股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
（五）表决通过了《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》；其中：
1.表决通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
同意101283263股，占出席本次会议的所有股东所持股份的 99.8508 %；
反对 17708 股，占出席本次会议的所有股东所持股份的 0.0175 %；
弃权 133600 股，占出席本次会议的所有股东所持股份的 0.1317 %。该议案为特别决议事项，须经出席会议的股东（包括股
东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
2. 表决通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
同意101218463 股，占出席本次会议的所有股东所持股份的 99.7869 %；
反对 203908 股，占出席本次会议的所有股东所持股份的 0.2010 %；
弃权 12200 股，占出席本次会议的所有股东所持股份的 0.012 %。
3.表决通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
同意101404663 股，占出席本次会议的所有股东所持股份的 99.9705 %；
反对17808 股，占出席本次会议的所有股东所持股份的 0.0176 %；
弃权 12100 股，占出席本次会议的所有股东所持股份的 0.0119 %。该议案为特别决议事项，须经出席会议的股东（包括股东
代理人）所持表决权的2/3以上通过。
本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、
确定最终表决结果后予以公布。其中，议案（三）、议案（四）、议案（五）中第1、3项为特别决议事项，已由出席会议的股东（包
括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
综上所述，本次临时股东大会的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程
》的规定，合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次2024年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、
《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次临时股东大会的召集人和出席会议人员的资格，以及本次临时股东大会的表
决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书正本叁份，经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-15/b7f647cc-c901-44d2-a2cc-ea7e1b116328.PDF
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2024-11-15 19:46│舜禹股份（301519）：2024年第二次临时股东大会决议公告
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舜禹股份（301519）：2024年第二次临时股东大会决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-15/e2a6db9e-a9da-4802-8280-e96a5b4fc932.PDF
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2024-11-06 16:42│舜禹股份（301519）：关于合资公司完成工商登记并取得《营业执照》的公告
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舜禹股份（301519）：关于合资公司完成工商登记并取得《营业执照》的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-06/1cb112e8-822e-4e15-8686-c4033cd4d42d.PDF
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2024-10-25 00:00│舜禹股份（301519）：第三届董事会第十八次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
安徽舜禹水务股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议于2024年10月24日（星期四）在安徽省合肥市长丰
县双凤经济开发区淮南北路8号公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2024年10月14日通过邮件的方式送达各位董事
。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（以通讯方式出席的董事有邓帮武、李广宏、施阳生、刘启斌、李静、罗彪、贺宇）。
会议由董事长邓帮武先生主持，监事、高管列席。会议召开符合《中华人民共和国公司法》有关法律、法规、规章和《安徽舜禹
水务股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于<2024年第三季度报告>的议案》
经与会董事审议，认为：公司董事会编制和审核公司《2024年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，
报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年三季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十九次会议审议通过。
（二）审议通过《关于补选非独立董事的议案》
经与会董事审议，认为：为保证公司董事会的规范运作，经公司第三届董事会提名委员会审核，第三届董事会同意提名侯红勋先
生为公司第三届董事会非独立董事候选人，并同时担任第三届董事会审计委员会委员，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会
任期届满。
公司董事会提名委员会对本次董事会补选非独立董事事项发表了同意的审查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
本议案需提交2024年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》
经与会董事审议，认为：公司本次在保证不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用超募资金11,000.00万元用于永久补
充流动资金，有利于满足公司流动资金需求，提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项
目正常实施，不存在损害公司和全体股东利益的情况。因此同意该项议案，并同意提交公司2024年第二次临时股东大会进行审议。
保荐机构出具了同意的核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2024年第二次临时股东大会审议。
（四）审议通过《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》
经与会董事审议，同意公司支付募投项目人员等费用时，预先核算好需要使用的募集资金，同时在支付的当天公司财务部对相关
费用提出申请，经审批后由募集资金专户转款至公司自有资金账户，再由自有资金账户进行统一支付。
保荐机构出具了同意的核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
经与会董事审议，认为：为了进一步完善与规范公司治理制度，切实维护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法
》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定和要求，同意对《公司章程》进行修订。本次修订
内容最终以工商行政管理部门登记核准为准。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2024年第二次临时股东大会审议，并需经出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通
过。
（六）审议通过《关于公司及全资子公司开展应收账款保理业务的议案》
经与会董事审议，认为：公司根据实际经营需要，向具备业务资质的机构申请办理融资总额不超过人民币1,000万元的应收账款
保理业务，保理业务授权期限为自本次董事会审议通过之日起12个月内有效，具体每笔保理业务以单项保理合同约定为准，在上述融
资额度内，提请董事会授权公司董事长或董事长的授权人签署相关法律合同及文件。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》
经与会董事审议，认为：根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号
——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司同意拟对以下制度进行修订，本议
案含12个子议案，具体如下:
7.1《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7.2《关于修订<董事会提名委员会议事规则>的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7.3《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7.4《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7.5《关于修订<董事会战略委员会议事规则>的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7.6《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7.7《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7.8《关于制定<独立董事专门会议制度>的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7.9《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7.10《关于制定<外汇套期保值业务管理制度>的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7.11《关于制定<委托理财管理制度>的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7.12《关于制定<舆情管理制度>的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
议案7.4、7.6、7.7需提交2024年第二次临时股东大会审议，其中议案7.4、7.7还需经出席本次股东大会股东（包括股东代理人
）所持表决权的三分之二以上通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关制度。
表决结果：表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过《关于公司拟对外投资设立合资公司的议案》
经与会董事审议，认为：根据公司经营及战略发展的需要，同意公司与错那县通达工程有限公司拟合资建立西藏门禹水务有限公
司（暂定名称，最终以工商核准名称为准）。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》
根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司拟定于2024年11月15日（星期五）在公司会议室采取现场投票与网络投票相结合的
方式召开2024年第二次临时股东大会。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、第三届董事会第十八次会议决议；
2、第三届董事会审计委员会第十九次会议决议；
3、第三届董事会提名委员会第三次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-25/fb640b12-36e8-4fea-89c6-29e38ed4ee8a.PDF
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2024-10-25 00:00│舜禹股份（301519）：关于补选非独立董事的公告
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安徽舜禹水务股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会非独立董事施阳生先生因工作调整原因辞去公司第三届董事会非
独立董事、审计委员会委员职务，辞职后不再担任公司任何职务。详见公司于2024年10月8日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com
.cn）披露的《关于公司非独立董事辞职的公告》（公告编号：2024-070）。
为保障董事会持续高效运作，公司于2024年10月24日召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于补选非独立董事的议
案》。经公司第三届董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意提名侯红勋先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，并同时担
任公司第三届董事会审计委员会委员，任期自公司2024年第二次临时股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满日止。侯红勋先生
简历见附件。
本次补选非独立董事的事项尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。本次非独立董事补选完成后，公司董事会中兼任公司
高级管理人员的董事人数未超过公司董事总数的二分之一。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-25/f59297eb-c942-4bdc-9f6b-6d8bf7129ba7.PDF
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2024-10-25 00:00│舜禹股份（301519）：关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的公告
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安徽舜禹水务股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 10 月 24 日分别召开了第三届董事会第十八次会议、第三届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在“研发中心建
设项目”等募投项目实施期间，支付募投项目人员等费用时，使用募集资金账户按照实际核算金额转款至公司自有资金账户，再由公
司自有资金账户进行统一支付的情形，保荐机构对上述事项发表了明确的同意意见。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意安徽舜禹水务股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1173 号）
同意注册，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）4,116.00 万股，发行价格 20.93 元/股，本次募集资金总额 86,147.88 万元
，扣除不含税发行费用人民币 12,399.34 万元，实际募集资金净额为人民币 73,748.54 万元，其中超募资金 36,670.40 万元。上
述募集资金已全部到位，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2023 年 7 月 21 日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况
进行了审验，并出具了《验资报告》（容诚验字[2023]230Z0188 号）。公司已对前述到账募集资金进行了专户存储，并与保荐人、
存放募集资金的银行机构签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露的募集资金投资项目，公司首次公开发行人民币普通股（A 股
）股票的募集资金在扣除发行费用后，计划用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 微动力智能一体化水处理设备扩产建设项目 10,211.41 10,211.41
2 研发中心建设项目 6,136.48 6,136.48
3 营销渠道建设项目 7,730.25 7,730.25
4 补充流动资金 13,000.00 13,000.00
合计 37,078.14 37,078.14
三、使用自有资金支付募集资金投资项目部分款项并以募集资金等额置换的情况
公司在募投项目实施过程中，根据募集资金专款专用原则，全部支出均应从募集资金专户直接支付划转。但在“研发中心建设项
目”等募投项目实施期间，公司存在使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的情形，原因如下：
1、公司“研发中心建设项目”等募投项目的支出包括人员工资、奖金等人工费用。根据中国人民银行《人民币银行结算账户管
理办法》有关规定，员工薪酬的支付应通过基本存款账户或一般存款账户办理，不能通过募集资金专户代发，若以募集资金专户直接
支付募投项目涉及的人员薪酬，不符合银行相关规定的要求。
2、根据社会保险、住房公积金及税金等征收机关的要求，公司每月社保费用、公积金费用的汇缴及各项税费的缴纳等均通过银
行托收的方式进行，若通过多个银行账户支付，可操作性较差。
为提高运营管理效率，保障募投项目的顺利推进，公司计划在募投项目的实施期间，拟根据实际情况，预先核算好需要使用的募
集资金，同时在支付的当天由公司财务部对相关费用提出申请，经审批后由募集资金专户转款至公司自有资金账户，再由自有资金账
户进行统一支付。
四、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的操作流程
1、公司财务部门根据募投项目的实施情况，建立募投项目核算台账，按月核算“研发中心建设项目”等募投项目所使用的人员
费用（人员费用指研发部门应付工资总额、公司承担的社保公积金总额，按照“研发中心建设项目”耗用总工时进行分配后的金额）
。
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