公司公告☆ ◇301522 上大股份 更新日期：2024-11-24◇ 通达信沪深京F10
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2024-11-14 18:28│上大股份（301522）：2024年第二次临时股东大会决议公告
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特别提示：
1. 本次股东大会无新增、变更、否决提案的情况；
2. 本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2024 年 11 月 14 日下午 14:00。
（2）网络投票时间：2024 年 11 月 14 日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年11月14日9:15-9
:25、9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2024 年 11 月 14 日 9:15-15:00。
2.现场会议召开地点：河北省清河县挥公大道 16 号会议室
3.会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票表决相结合的方式。
4.会议召集人：中航上大高温合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会。
5.会议主持人：公司董事长栾东海先生。
6.本次股东大会的召集及召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《中航上大高温合金材料股份有限公司公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的有关规定。
（二）会议出席情况
1.股东出席的总体情况
通过现场和网络投票的股东 745 人，代表股份 224,636,479 股，占公司有表决权股份总数的 60.4078％。
其中：通过现场投票的股东 16 人，代表股份 208,480,100 股，占公司有表决权股份总数的 56.0631％。
通过网络投票的股东 729 人，代表股份 16,156,379 股，占公司有表决权股份总数的 4.3447％。
2.中小股东出席的总体情况
通过现场和网络投票的中小股东 735 人，代表股份 32,506,479 股，占公司有表决权股份总数 8.7414％。
其中：通过现场投票的中小股东 6 人，代表股份 16,350,100 股，占公司有表决权股份总数的 4.3968％。
通过网络投票的中小股东 729 人，代表股份 16,156,379 股，占公司有表决权股份总数 4.3447％。
3.公司董事、监事及董事会秘书、见证律师出席了本次股东大会，列席本次股东大会的其他人员为公司部分高级管理人员及其他
相关人员。
二、议案审议和表决情况
本次股东大会采用现场投票和网络投票表决相结合的方式通过了如下议案：
提案 1.00 《关于变更公司注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的 2/3 以上审议通过。
总表决情况：
同意 224,518,179 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9473％；反对 44,500 股，占出席本次股东会有效表决权
股份总数的 0.0198％；弃权 73,800股（其中，因未投票默认弃权 1,600 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0329％
。
中小股东总表决情况：
同意 32,388,179 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.6361％；反对 44,500 股，占出席本次股东会中小
股东有效表决权股份总数的0.1369％；弃权 73,800 股（其中，因未投票默认弃权 1,600 股），占出席本次股东会中小股东有效表
决权股份总数的 0.2270％。
提案 2.00 《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》
该议案为普通决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的过半数以上审议通过。
总表决情况：
同意 224,510,379 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9439％；反对 53,000 股，占出席本次股东会有效表决权
股份总数的 0.0236％；弃权 73,100股（其中，因未投票默认弃权 3,900 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0325％
。
中小股东总表决情况：
同意 32,380,379 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.6121％；反对 53,000 股，占出席本次股东会中小
股东有效表决权股份总数的0.1630％；弃权 73,100 股（其中，因未投票默认弃权 3,900 股），占出席本次股东会中小股东有效表
决权股份总数的 0.2249％。
提案 3.00 《关于修订<股东大会议事规则>等 3 项公司制度的议案》
提案 3.01 关于《股东会议事规则》
该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的 2/3 以上审议通过。
总表决情况：
同意 224,513,979 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9455％；反对 45,900 股，占出席本次股东会有效表决权
股份总数的 0.0204％；弃权 76,600股（其中，因未投票默认弃权 2,700 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0341％
。
中小股东总表决情况：
同意 32,383,979 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.6232％；反对 45,900 股，占出席本次股东会中小
股东有效表决权股份总数的0.1412％；弃权 76,600 股（其中，因未投票默认弃权 2,700 股），占出席本次股东会中小股东有效表
决权股份总数的 0.2356％。
提案 3.02 关于《董事会议事规则》
该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的 2/3 以上审议通过。
总表决情况：
同意 224,508,279 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9429％；反对 41,600 股，占出席本次股东会有效表决权
股份总数的 0.0185％；弃权 86,600股（其中，因未投票默认弃权 4,800 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0386％
。
中小股东总表决情况：
同意 32,378,279 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.6056％；反对 41,600 股，占出席本次股东会中小
股东有效表决权股份总数的0.1280％；弃权 86,600 股（其中，因未投票默认弃权 4,800 股），占出席本次股东会中小股东有效表
决权股份总数的 0.2664％。
提案 3.03 关于《独立董事工作制度》
该议案为普通决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的过半数以上审议通过。
总表决情况：
同意 224,514,679 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9458％；反对 39,500 股，占出席本次股东会有效表决权
股份总数的 0.0176％；弃权 82,300股（其中，因未投票默认弃权 6,000 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0366％
。
中小股东总表决情况：
同意 32,384,679 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.6253％；反对 39,500 股，占出席本次股东会中小
股东有效表决权股份总数的0.1215％；弃权 82,300 股（其中，因未投票默认弃权 6,000 股），占出席本次股东会中小股东有效表
决权股份总数的 0.2532％。
三、律师出具的法律意见
北京市嘉源律师事务所黄国宝律师、陈帅律师出席了本次股东大会，见证并出具法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、
召开程序、召集人和出席会议人员的资格及表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定，表决结果
合法有效。
四、备查文件
1《. 中航上大高温合金材料股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会决议》；
2.《北京市嘉源律师事务所关于中航上大高温合金材料股份有限公司 2024年第二次临时股东大会的法律意见书》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-14/5bdd5cab-0414-4701-b2bf-afdd059ca21c.PDF
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2024-11-14 18:28│上大股份（301522）：北京市嘉源律师事务所关于上大股份2024年第二次临时股东大会的法律意见书
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上大股份（301522）：北京市嘉源律师事务所关于上大股份2024年第二次临时股东大会的法律意见书。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-14/786a392a-8ff1-4df5-8ac2-7d9e344d0153.PDF
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2024-10-29 00:00│上大股份（301522）：关于召开2024年第二次临时股东大会的通知
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上大股份（301522）：关于召开2024年第二次临时股东大会的通知。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-29/4666984f-e180-4545-a68b-5cd3b2776384.PDF
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2024-10-29 00:00│上大股份（301522）：2024年三季度报告
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上大股份（301522）：2024年三季度报告。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-29/1457cf64-ac67-41e2-bdcc-cf17df0f484b.PDF
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2024-10-29 00:00│上大股份（301522）：股东会议事规则
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上大股份（301522）：股东会议事规则。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-28/cff16451-2283-404b-bf51-37920c1b7805.PDF
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2024-10-29 00:00│上大股份（301522）：董事会议事规则
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上大股份（301522）：董事会议事规则。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-28/62b9cafc-7026-43ac-9f0b-9cc2c2daa4b8.PDF
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2024-10-29 00:00│上大股份（301522）：董事会提名委员会工作细则
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中航上大高温合金材料股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为建立和规范中航上大高温合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）有关人员提名管理制度和程序，根据《中华人
民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《中航上大高温合金材料股份有限
公司章程》（以下简称“公司章程”）以及其他相关规定，董事会设立提名委员会，并制定本细则。
第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，为董事会有关决策提供咨询或建议，向董事会负责并报告工作。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由 3名董事组成，其中独立董事应当过半数。第四条 提名委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或
全体董事的 1/3以上提名，并由董事会选举产生。
选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。
第五条 提名委员会设召集人 1 名，由提名委员会委员选举产生，且应由独立董事委员担任。
第六条 提名委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动
失去委员资格，并由董事会根据本细则第三条至第五条的规定补足委员人数。
委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及对任何与其辞职有关或其认为有必要引起董事会注
意的情况进行说明。
委员辞职导致提名委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律、法规及公司章程的规定时，拟辞职的独立董事应当继续履行职
责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事辞职之日起六十日内完成补选。
第七条 提名委员会的日常工作联络、会议组织和决议落实等事宜由董事会秘书负责。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核
，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第九条 提名委员会对董事会负责，提名委员会的提案提交董事会审议决定。第十条 公司有关部门有配合提名委员会开展工作
并提供相关材料的义务。
第四章 决策程序
第十一条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、
选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十二条 董事、总经理及其他高级管理人员的选任程序为：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、总经理及其他高级管理人员的需求情况，并形成书面材
料；
（二）提名委员会可在公司、公司控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、总经理及其他高级管理人员的人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、总经理或其他高级管理人员的人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、总经理及其他高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的总经理及其他高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘总经理及其他高级管理人员人
选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十三条 提名委员会会议由提名委员会召集人负责召集和主持；召集人因故不能履行职责时，应指定其他 1 名独立董事委员
代为履行职责。
第十四条 提名委员会可根据需要召开临时会议，由提名委员会召集人或二分之一以上提名委员会委员提议召开。
第十五条 提名委员会会议应在会议召开前 3日通知全体委员，经全体委员书面同意的，可豁免提前通知义务。
第十六条 提名委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行；每 1名委员享有1 票表决权；会议做出的决议，必须经全体委
员的过半数通过，提名委员会会议讨论有关委员会成员的议题时,当事人应回避。有利害关系的委员回避后委员会委员不足出席会议
法定的最低人数时，应当由委员会全体委员就该议案提交公司董事会审议的程序性问题做出决议，由公司董事会对该议案进行审议。
第十七条 提名委员会会议表决方式为投票表决。会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提
下，必要时可以依照程序采用视频、电话、通讯表决或者其他方式召开。委员因故不能亲自出席会议，可委托其他委员出席会议并代
为表决，并在会议召开前提交授权委托书。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书
面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到薪酬与考核委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请委员会
进行讨论和审议。
授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第十八条 提名委员会认为必要时，可以邀请公司董事、监事、总经理或其他高级管理人员列席会议。列席人员对会议所议事项
没有表决权。
第十九条 提名委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第二十条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案应符合有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第二十一条 提名委员会会议应制作会议记录，出席会议的委员及其他人员应在会议记录上签字确认，独立董事的意见应当在会
议记录中载明，会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于 10 年。
第二十二条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报董事会。第二十三条 出席会议的所有人员均对会议所议
事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。
第六章 附则
第二十四条 本细则经董事会审议通过后生效并施行。
第二十五条 本细则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定执行。
如本细则与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修订后的公司章程相抵触，按照国家有关法律、行政法规
、规定性文件和公司章程的规定执行，并立即修订本细则，报公司董事会审议通过。
第二十六条 本细则由董事会负责解释和修订。
第二十七条 本细则所称的“以上”包括本数，“过”不包括本数。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-28/e75de216-af03-41ae-9616-d3e337e3e86a.PDF
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2024-10-29 00:00│上大股份（301522）：董事会审计委员会工作细则
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上大股份（301522）：董事会审计委员会工作细则。
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2024-10-29 00:00│上大股份（301522）：董事会战略委员会工作细则
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上大股份（301522）：董事会战略委员会工作细则。公告详情请查看附件。
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2024-10-29 00:00│上大股份（301522）：独立董事工作制度
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上大股份（301522）：独立董事工作制度。公告详情请查看附件。
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2024-10-29 00:00│上大股份（301522）：《公司章程》（2024年10月）
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上大股份（301522）：《公司章程》（2024年10月）。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-29/247289e1-ce0f-4293-b942-f26fb8b9e0ba.PDF
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2024-10-29 00:00│上大股份（301522）：董事会薪酬与考核委员会工作细则
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上大股份（301522）：董事会薪酬与考核委员会工作细则。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-28/f1559372-5046-4421-9ebf-e3aa42646ed8.PDF
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2024-10-29 00:00│上大股份（301522）：中金公司关于上大股份调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的核查意见
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中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为中航上大高温合金材料股份有限公司（以下简称“上大股份”或“公
司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相
关规定，对上大股份调整募投项目募集资金投入金额的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意中航上大高温合金材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2024]92
5 号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）92,966,667 股，每股面值为人民币 1.00 元
，发行价格为人民币 6.88 元/股，本次发行募集资金总额为人民币 63,961.07 万元，扣除发行费用（不含增值税）9,110.74 万元
后，实际募集资金净额为 54,850.33 万元。上述募集资金已于 2024 年 10 月 11 日划至公司指定账户，立信会计师事务所（特殊
普通合伙）已出具《验资报告》（信会师报字[2024]第 ZG12067 号）。
公司已对募集资金进行专户存储管理，用于存放上述募集资金，以保证募集资金使用安全。
二、调整募投项目拟投入募集资金金额的情况
鉴于公司首次公开发行股票实际募集资金净额为 54,850.33 万元，少于《中航上大高温合金材料股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市招股说明书》中拟投入募投项目的募集资金金额 125,000 万元，为保障募集资金投资项目的顺利实施，公司拟根
据募投项目原投入侧重及募投项目实施等实际情况，在不改变募集资金用途的前提下，对募投项目拟投入募集资金金额进行适当调整
。具体调整内容如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 调整前拟使用募集资金 调整后拟使用募集资金
总额 总额
1 年产8,000吨超纯净高 105,249.00 105,249.00 54,850.33
性能高温合金建设项
目
2 补充流动资金 19,751.00 19,751.00 -
合计 125,000.00 125,000.00 54,850.33
上述调整是基于公司实际募集资金情况及公司实际业务发展需求作出的审慎决定，本次调整不涉及新增或减少投资项目，不会影
响该项目的正常实施及预期效果，不足部分公司后续将以自有资金或自筹方式解决。
三、本次调整募投项目拟投入募集资金金额对公司的影响
公司本次对募投项目使用募集资金投资金额调整系公司基于实际经营需要，针对实际募集资金净额少于拟投入募投项目募集资金
金额的情况而做出的审慎决定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，本次调整有利于保障募投项目顺利实施，提高
资金使用效率，不会对募集资金的正常使用造成实质性影响，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金
管理的有关规定，符合公司未来发展战略和全体股东的利益。公司将始终严格遵守有关募集资金使用的相关法律法规的要求，加强对
募投项目建设及募集资金使用的监督，以提高募集资金的使用效率。
四、履行的审议程序及专项意见
（一）董事会审议情况
公司于 2024 年 10 月 28 日召开了第二届董事会第六次会议，审
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