公司公告☆ ◇301536 星宸科技 更新日期：2024-05-13◇ 通达信沪深京F10
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2024-05-13 15:40│星宸科技（301536）：关于开立募集资金现金管理专用结算账户的公告
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星宸科技（301536）：关于开立募集资金现金管理专用结算账户的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-05-13/3f0e927a-1062-4489-8546-79a94e60233d.PDF
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2024-05-09 18:14│星宸科技（301536）：关于补充修订《公司章程》的公告
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星宸科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2024年5月9日收到股东Elite Star Holdings Limited（持有公司股份3,5
48.111万股，占公司总股本的8.43%）提交的《关于补充修订<公司章程>并提请增加2023年年度股东大会临时提案的函》，提请公司
董事会修订《公司章程》中的利润分配部分内容，并将上述相关内容作为临时提案提交2023年年度股东大会审议。现将有关事宜公告
如下：
一、补充修订《公司章程》的基本情况
2024年4月29日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商
变更登记的议案》，具体内容详见公司于2024年4月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本、公司
类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》。在前述修订基础上，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市
公司规范运作》等规定，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构并结合公司实际情况，拟补充修订《公司章程》中的利
润分配部分内容，具体修订内容如下：
原章程内容 修订后章程内容
第一百五十五条 公司股东大会对利 第一百五十五条 公司股东大会对利
润分配方案作出决议后，公司董事会 润分配方案作出决议后，或公司董事
须在股东大会召开后二（2）个月内完 会根据年度股东大会审议通过的下一
成股利（或股份）的派发事项。 年中期分红条件和上限制定具体方案
后，须在二（2）个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
第一百五十六条 公司利润分配按照 第一百五十六条 公司利润分配按照
股东出资比例分配。 股东出资比例分配。
（一）基本原则 （一）基本原则
…… ……
（二）利润分配形式 现金股利政策目标为剩余股
公司可以采取现金、股票或者两 利。
者相结合的方式分配利润，具备现金 （二）利润分配形式
分红条件的，应当优先采取现金方式 公司可以采取现金、股票或者两
分配股利。在有条件的情况下，公司 者相结合的方式分配利润，具备现金
可以进行中期利润分配。 分红条件的，应当优先采取现金方式
当公司股票低于每股净资产，或 分配股利。在有条件的情况下，公司
者市盈率、市净率任一指标低于同行 可以进行中期利润分配。
业上市公司平均水平达到一定比例 当公司股票低于每股净资产，或
时，公司可通过回购股份的方式实现 者市盈率、市净率任一指标低于同行
现金分红。 业上市公司平均水平达到一定比例
时，公司可通过回购股份的方式实现
现金分红。
有下列情形之一的，公司可以不进
行利润分配：
1.公司最近一个会计年度的审计报
告为非无保留意见或带与持续经营相
关的重大不确定段落的无保留意见；
2.公司当年资产负债率超过70%；
3.公司当年经营活动产生的现金流
量净额为负。
除上述条款补充修改外，《公司章程》其他条款不变。《公司章程》的具体变更内容最终以市场监督管理部门登记、备案为准。
修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层及其授权代表向市场监督管理部门办理相关
商事登记事宜。
二、备查文件
1、股东Elite Star Holdings Limited提交的《关于补充修订<公司章程>并提请增加2023年年度股东大会临时提案的函》；
2、星宸科技股份有限公司章程。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-05-09/954433df-e486-4f25-bc64-72b2e277c116.PDF
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2024-05-09 18:14│星宸科技（301536）：星宸科技章程
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星宸科技（301536）：星宸科技章程。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-05-09/36103d8d-2b84-425e-9512-b03798349fec.PDF
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2024-05-09 18:14│星宸科技（301536）：关于2023年年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告
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星宸科技（301536）：关于2023年年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告。
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2024-04-30 00:00│星宸科技（301536）：关于2023年度利润分配预案的公告
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星宸科技（301536）：关于2023年度利润分配预案的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-29/acc3b8cd-c3b6-4103-ad51-e8153f7a62d0.PDF
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2024-04-30 00:00│星宸科技（301536）：独立董事候选人声明与承诺-王肖健
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星宸科技（301536）：独立董事候选人声明与承诺-王肖健。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-30/36f4030f-13be-48b9-8206-e52372d5d66c.PDF
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2024-04-30 00:00│星宸科技（301536）：关于董事会换届选举的公告
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星宸科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事
管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》
等有关规定，公司将按照相关法律程序进行董事会换届选举。
公司于2024年4月29日召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议
案》《关于换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》。经董事会提名委员会进行资格审查，公司董事会提名林永育先生
、陈立敬先生、萧培君先生、陈暄妮女士为第二届董事会非独立董事候选人；提名王肖健先生、薛春先生、易若峰先生为第二届独立
董事候选人。（候选人简历见附件）
独立董事候选人王肖健先生、薛春先生已取得上市公司独立董事资格证书，易若峰先生尚未取得深圳证券交易所认可的相关证书
，其承诺参加最近一次深圳证券交易所组织的独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，上述董事候选人需提交公司2023年年度股东大会审议，并采用累积投
票制选举产生4名非独立董事、3名独立董事，共同组成公司第二届董事会。其中，独立董事候选人尚需报深圳证券交易所备案审核无
异议后方可提交公司股东大会审议。
公司第二届董事会成员任期自股东大会选举通过之日起三年。为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，公司第一
届董事会董事仍继续按照法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，继续履行董事义务和职责。
本次换届后，孙明勇先生将不再担任公司非独立董事职务，但其在公司继续担任软件研发负责人，公司对孙明勇先生在担任董事
职务期间为公司所做的贡献表示衷心感谢！
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-29/f52ea7e0-2168-425a-b683-a6b329e32d41.PDF
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2024-04-30 00:00│星宸科技（301536）：2023年度内部控制自我评价报告
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星宸科技（301536）：2023年度内部控制自我评价报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-29/1b44be1d-3040-4c0d-841a-19348c96a826.PDF
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2024-04-30 00:00│星宸科技（301536）：2023年度董事会工作报告
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星宸科技（301536）：2023年度董事会工作报告。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-29/bc4316b6-f0fe-4e2f-b359-4b75fcea14d8.PDF
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2024-04-30 00:00│星宸科技（301536）：审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告
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根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理
办法》等有关规定和要求，星宸科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履
职。现将董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况汇报如下：
一、2023年年审会计师事务所基本情况
（一）会计师事务所基本情况
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”），于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中
外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场
安永大楼17层01-12室。
截至2023年末拥有合伙人245人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养，截至2023年末拥有执业注册会计
师近1,800人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1,500人，注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会
计师近500人。
安永华明2022年度业务总收入人民币59.06亿元，其中，审计业务收入人民币56.69亿元。2022年度A股上市公司年报审计客户共
计138家，收费总额人民币9.01亿元，本公司同行业上市公司审计客户70家。
二、聘任会计师事务所履行的程序
2023年2月28日，公司第一届董事会审计委员会审议通过了《关于续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度
审计机构的议案》，审计委员会同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并同意将该议案提交公
司第一届董事会第九次会议审议。
2023年3月1日，公司第一届董事会第九次董事会、第一届监事会第九次会议分别审议通过了《关于续聘安永华明会计师事务所（
特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》，该议案经公司2022年年度股东大会审议通过。公司独立董事对上述议案发表了同
意的独立意见。
三、会计师事务所履职情况
根据《中国注册会计师审计准则》和其他执业规范， 结合公司2023年年报工作安排，安永对公司2023年度财务报表进行了审计
，出具了审计报告；同时对非经营性资金占用及其他关联资金往来情况、财务报告内部控制的有效性情况执行了相关工作，并出具了
鉴证报告。
经审计，安永认为公司财务报表所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的合并及母公司财
务状况以及2023年度的合并及母公司的经营成果和现金流量，安永出具了标准无保留意见的审计报告。
在执行审计工作的过程中，安永及相关审计人员就独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试
和评价方法、年度审计重点、审计调整事项、初审意见等方面与公司管理层和治理层进行了沟通。
四、审计委员会对会计师事务所监督职责情况
根据公司《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，审计委员会对会计师事务所履行监督职责的情况如下:
1、2023年2月28日，公司召开董事会审计委员会会议，安永在会上就2022年度关键审计事项执行情况、控制测试情况及审计范围
等情况进行了汇报，前述会议审议通过了《关于续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》，审
计委员会对安永华明的专业资质、业务能力、诚信状况、独立性、过往审计工作情况及其执业质量等进行了严格核查和评价，认为其
具备为公司提供审计工作的资质和专业能力，能够满足公司审计工作的要求，同意向董事会提议续聘安永为公司2023年度审计机构。
2、2023年9月13日，公司召开董事会审计委员会会议，审议通过了《关于确认并同意报出公司审计报告的议案》，在会上，审计
委员会充分听取了安永关于2023年6月30日关键审计事项执行情况、控制测试情况、审计范围及审计报告的出具情况等内容。
3、2024年4月28日，公司召开董事会审计委员会会议，审议通过了《关于公司2023年度报告及其摘要的议案》《关于公司2023年
度财务决算报告的议案》《关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明的议案》等议案，并同意提交公司董事会审议。
五、总体评价
公司董事会审计委员会严格遵守中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》等有关规定，充分
发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟
通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
公司董事会审计委员会认为安永华明在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业
务素质，按时完成了公司2023年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
星宸科技股份有限公司
董事会审计委员会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-30/fcc1c9ae-ea77-46d4-a7e8-95abb95c7355.PDF
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2024-04-30 00:00│星宸科技（301536）：关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
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星宸科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日召开第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于变更公司注册
资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。现将有关事宜公告
如下：
一、关于变更注册资本、公司类型说明
经中国证券监督管理委员会《关于同意星宸科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1989号）同意
注册并经深圳证券交易所《关于星宸科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2024〕224号）同意，公
司首次公开发行人民币普通股（A股）股票4,211.2630万股。公司注册资本由37,894.737万元增加至42,106.000万元。
公司股票已于2024年3月28日在深圳证券交易所创业板上市交易，公司类型由“股份有限公司（港澳台投资、未上市）”变更为
“股份有限公司（港澳台投资、上市）”，具体信息以市场监督管理部门登记为准。
二、《公司章程》拟修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，为进一步提升公司规范
运作水平，完善公司治理结构，结合公司注册资本、注册类型的变更情况及其他实际情况，现拟将《公司章程（草案）》名称变更为
《公司章程》并对其部分条款进行修订，具体修订内容如下：
原章程内容 修订后章程内容
第三条 公司于【注册日期】经深圳 第三条 公司于2023年8月30日经深
证券交易所(以下简称“深交所”)审 圳证券交易所(以下简称“深交所”)
核并经中国证券监督管理委员会(以下 审核并经中国证券监督管理委员会
简称“中国证监会”)注册，首次向社 (以下简称“中国证监会”)注册，首
会公众发行人民币普通股【股份数 次向社会公众发行人民币普通股
额】股，于【上市日期】在深交所创 4211.2630万股，于2024年3月28日在
业板上市。 深交所创业板上市。
第五条 公司住所：厦门火炬高新区 第五条 公司住所：厦门火炬高新
软件园创新大厦A区1501。公司以住所 区（翔安）产业区同龙二路942号
作为法律文书送达地址。公司经营场 423-49。公司以住所作为法律文书送
所如与住所不一致，应按相关规定及 达地址。公司经营场所如与住所不一
时办理经营场所备案或申请分支机构 致，应按相关规定及时办理经营场所
登记。 备案或申请分支机构登记。
第六条 公司注册资本为人民币【发 第六条 公司注册资本为人民币
行上市后的注册资本】万元。 42,106.00万元。
第十一条 本章程所称其他高级管理 第十一条 本章程所称其他高级管
人员是指公司的副总经理、董事会秘 理人员是指公司的副总经理、董事会
书、财务负责人。 秘书、财务负责人及公司董事会认定
的其他高级管理人员。
第二十条 公司股份总数为【】万 第二十条 公司股份总数为
股，均为普通股。 42,106.00万股，均为普通股。
第一百零六条 董事会由五（5）名 第一百零六条 董事会由七（7）
董事组成，其中二（2）名为独立董 名董事组成，其中三（3）名为独立
事，设董事长一（1）人。 董事，设董事长一（1）人。
第一百七十一条 公司指定【媒体名 第一百七十一条 公司指定至少一
称】为刊登公司公告和其他需要披露 家中国证监会指定披露上市公司信息
信息的媒体。 的 报 刊 和 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）为刊登公司
公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百九十九条 本章程经股东大会 第一百九十九条 本章程经股东大
审议通过并自公司首次公开发行股票 会审议通过之日起生效。本章程有与
并上市之日起生效。本章程有与法律 法律法规不符之处，以有关法律法规
法规不符之处，以有关法律法规为 为准。
准。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。《公司章程》的具体变更内容最终以市场监督管理部门登记、备案为准。修订
后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、其他事项说明
本次变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办理工商变更登记的事项尚需公司股东大会审议。同时，公司董事会提
请股东大会授权公司管理层及其授权代表向市场监督管理部门办理变更注册资本、公司类型、修订《公司章程》等商事登记事宜，授
权有效期自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更（备案）登记办理完毕之日止。本次变更登记事项以市场监督管理部门最终
核准登记的结果为准。
四、备查文件
1、第一届董事会第十六次会议决议；
2、星宸科技股份有限公司章程。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-30/8b8a0c0b-02d8-4e81-801d-a7567b0a018c.PDF
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2024-04-30 00:00│星宸科技（301536）：关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告
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星宸科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日召开第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十一次会议分
别审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币23,131.05
万元置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。公司保荐机构中国国际金融股份有限公司对本事项出具了核查
意见。现将有关事宜公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意星宸科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可［2023］1989 号）同
意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）4,211.2630 万股，每股发行价格为 16.16 元，募集资金总额为人民币 68,054.01
万元，扣除发行费用人民币 5,263.77 万元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 62,790.24 万元。安永华明会计师事务所
（特殊普通合伙）已于 2024 年 3 月 22 日对募集资金到位情况进行了审验，并出具安永华明（2024）验字第 70043897_M01 号《
验资报告》。
公司开立了募集资金专用账户，对募集资金采取了专户存储，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了《募集资金三方监管
协议》。
二、以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况
（一）以自筹资金预先投入募投项目情况
为保障本次募投项目的顺利推进，在此次募集资金到账前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目。根据安
永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（安永华明（2024）专字
第 70043897_M04 号），截至 2024 年 3 月 31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 22,587.26万元，
具体情况如下：
单位：万元
序 项目名称 投资总额 调整后拟投入 自筹资金实际投 本次置换
号 募集资金金额 入金额 金额
1 新一代 AI 超高 161,979.34 33,388.24 17,804.47 17,804.47
清 IPC SoC 芯
片研发和产业
化项目
2 新一代 AI 处理 57,640.59 11,881.25 4,782.79 4,782.79
器 IP 研发项目
合计 219,619.93 45,269.49 22,587.26 22,587.26
注：本次公开发行股票实际募集资金净额 62,790.24 万元小于公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中拟使用
的募集资金金额，因此募集资金拟投资金额根据实际募集资金净额情况进行调整，《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额
的议案》已经公司董事会、监事会审议通过。
（二）以自筹资金预先支付发行费用情况
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（安永华明（
2024）专字第70043897_M04 号），截至 2024 年 3 月 31 日，公司以自筹资金预先支付发行费用金额为 543.79万元，具体情况如
下：
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