公司公告☆ ◇301588 美新科技 更新日期：2025-11-12◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-11-10 18:24 │美新科技（301588）：2025年第一次临时股东大会法律意见书 │
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│2025-11-10 18:24 │美新科技（301588）：2025年第一次临时股东大会决议公告 │
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│2025-10-31 17:22 │美新科技（301588）：关于公司为全资子公司提供担保的进展公告 │
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│2025-10-22 20:27 │美新科技（301588）：关于修订《公司章程》及其附件并办理工商变更登记的公告 │
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│2025-10-22 20:26 │美新科技（301588）：第二届董事会第十八次会议决议公告 │
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│2025-10-22 20:25 │美新科技（301588）：变更部分募投项目内部投资结构用途的核查意见 │
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│2025-10-22 20:25 │美新科技（301588）：第二届监事会第十三次会议决议公告 │
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│2025-10-22 20:25 │美新科技（301588）：关于变更部分募投项目内部投资结构用途的公告 │
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│2025-10-22 20:24 │美新科技（301588）：关于召开2025年第一次临时股东大会的通知 │
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│2025-10-22 20:24 │美新科技（301588）：2025年三季度报告 │
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2025-11-10 18:24│美新科技（301588）：2025年第一次临时股东大会法律意见书
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致：美新科技股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受美新科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派彭瑶律师、季俊
宏律师（以下简称“本所律师”）出席公司2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“本次会议”），对本次股东
大会的合法性进行见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》等法律、
法规和规范性文件以及《美新科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程
序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人的资格、表决程序以及表决结果
是否符合相关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或
数据的真实性及准确性发表意见。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发
表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
经本所律师核查，2025年10月22日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关于召开2025年第一次临时股东大会的议
案》，决定于2025年11月10日（星期一）下午14:30召开本次股东大会。
2025年10月23日，公司董事会在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上向公司股东发布《美新科技股份有限公司关于召开
2025年第一次临时股东大会的通知》，公告本次股东大会召开时间、召开地点、召开方式、审议事项、表决方式、股权登记日、联系
人和联系方式等内容。公司已按相关规定对议案的内容进行充分披露。
本次股东大会于2025年11月10日（星期一）下午14:30在广东省惠州市惠东县大岭街道十二托乌塘地段美新科技股份有限公司会
议室召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年11月10日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:
00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年11月10日9:15-15:00。
本次股东大会由董事长林东融先生主持，会议召开的时间、地点及其他事项与本次股东大会通知的内容一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格
1、本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
2、出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表
参加本次股东大会的股东及股东授权委托代表共45名，代表有表决权的股份数48,367,028股，占股权登记日公司股份总数的40.6
898%；公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东（以下简称“中小投资者”）共43名
，代表有表决权的股份数3,163,457股，占股权登记日公司股份总数的2.6613%。其中：
（1）出席现场会议的股东及股东授权委托代表共9名，代表有表决权的股份数48,188,971股，占股权登记日公司股份总数的40.5
400%；
（2）通过网络投票系统出席本次股东大会的股东共36名，代表有表决权的股份数178,057股，占股权登记日公司股份总数的0.14
98%。
基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证，因此本所律师无法对网
络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的股东代表资格均符合有关法律法规及《公司章程》的前提下，经验证，本所律师认为上
述股东及股东授权委托代表具有出席本次股东大会并行使投票表决权的合法资格。
3、出席、列席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的其他人员为公司的董事、监事和董事会秘书以及本所律师，列席本次股东大会的其他人员为公司的高级管理
人员。
本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员、召集人的资格符合《公司法》《上市公司股东会规则》以及《公司章程》的
规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果
出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表就会议通知中列明的事项，以现场记名投票以及网络投票方式逐项进行了表决。在
表决结束后，按《公司章程》及《上市公司股东会规则》规定指定了股东代表、监事和本所律师进行计票、监票，并当场公布了表决
结果。具体表决结果如下：
1、《关于修订<公司章程>及其附件并办理工商变更登记的议案》
表决结果：同意48,364,928股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9957%；反对100股，占出席本次会议有效表决权股份
总数的0.0002%；弃权2,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0041%。
此议案获得出席本次会议股东所持表决权股份总数三分之二以上通过。
2、《关于修订及制定公司部分制度的议案》
2.1、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：同意48,364,928股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9957%；反对100股，占出席本次会议有效表决权股份
总数的0.0002%；弃权2,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0041%。
此议案获得通过。
2.2、《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
表决结果：同意48,364,928股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9957%；反对21,00股，占出席本次会议有效表决权股
份总数的0.0043%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%。
此议案获得通过。
2.3、《关于修订<授权管理制度>的议案》
表决结果：同意48,364,928股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9957%；反对2,100股，占出席本次会议有效表决权股
份总数的0.0043%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%。
此议案获得通过。
2.4、《关于修订<对外担保制度>的议案》
表决结果：同意48,355,828股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9768%；反对11,200股，占出席本次会议有效表决权股
份总数的0.0232%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%。
此议案获得通过。
2.5、《关于修订<对外投资制度>的议案》
表决结果：同意48,364,928股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9957%；反对2,100股，占出席本次会议有效表决权股
份总数的0.0043%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%。
此议案获得通过。
2.6、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
表决结果：同意48,355,828股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9768%；反对9,200股，占出席本次会议有效表决权股
份总数的0.0190%；弃权2，000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0041%。
此议案获得通过。
2.7、《关于修订<股东会累积投票制实施细则>的议案》
表决结果：同意48,355,828股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9768%；反对100股，占出席本次会议有效表决权股份
总数的0.0002%；弃权11,100股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0229%。
此议案获得通过。
2.8、《关于修订<防范控股股东及其他关联方占用公司资金的管理办法>的议案》
表决结果：同意48,364,928股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9957%；反对100股，占出席本次会议有效表决权股份
总数的0.0002%；弃权2，000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0041%。
此议案获得通过。
3、《关于变更部分募投项目内部投资结构用途的议案》
表决结果：同意48,355,928股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9771%；反对11,100股，占出席本次会议有效表决权股
份总数的0.0229%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%。
此议案获得通过。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2025年第一次临时股东大会召集及召开程序、召集人和出席现场会议人员的资格及本次股东大会
的表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次股东大会通过的决议合法有效。
本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其它信息披露资料一并上报及公告，未经本所同意请勿用于其他任何目的。
本法律意见书正本叁份，无副本。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-10/fc9d0d87-a52d-457d-9496-ee5d41be7a7a.PDF
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2025-11-10 18:24│美新科技（301588）：2025年第一次临时股东大会决议公告
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美新科技（301588）：2025年第一次临时股东大会决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-10/01b1765c-a54f-4f30-970f-7942f458681a.PDF
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2025-10-31 17:22│美新科技（301588）：关于公司为全资子公司提供担保的进展公告
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一、担保情况概述
美新科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月22日召开第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司及子公司
向银行申请综合授信额度及为子公司提供担保的议案》, 同意公司及全资子公司NEWTECHWOOD COMPANY LIMITED（美新海外有限公司
）（以下简称“美新香港”）、美新工程材料（深圳）有限公司（以下简称“美新工程”）、美新科技（建瓯）有限公司（以下简称
“美新建瓯”）、NEWTECHWOOD AMERICA,INC.,（美新美国）（以下简称“美新美国”）向合作银行申请合计不超过人民币壹拾亿元
整（小写：1,000,000,000元）（含本数）的综合授信额度，授信期限为自2024年年度董事会决议通过之日至下一年年度董事会召开
之日。同意公司以拥有的国有土地使用权和不动产、动产、无形资产等为美新香港、美新工程、美新建瓯、美新美国向银行申请综合
授信额度提供不超过人民币30,200万元担保额度。担保额度有效期自2024年年度董事会审议通过之日至下一年年度董事会召开之日。
在额度范围内董事会授权公司管理层具体实施相关事宜包括但不限于签署相关协议及文件。
二、担保进展情况
近日，公司全资子公司美新建瓯为满足日常经营的需要，与兴业银行股份有限公司建瓯支行签署了《最高额保证合同》，为美新
建瓯在兴业银行股份有限公司建瓯支行申请的1.6亿元授信额度提供连带责任保证。
本次公司与兴业银行股份有限公司建瓯支行签署《最高额保证合同》属于公司为子公司申请授信提供担保，属于已审议通过的担
保范围，无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
三、被担保人基本情况
公司名称：美新科技（建瓯）有限公司
成立日期：2021年11月18日
注册地点：福建省建瓯市徐墩镇丰乐村马路街18号
法定代表人：林东融
注册资本：5,000万(元)
主营业务：一般项目：科技推广和应用服务；高性能纤维及复合材料制造；地板制造；家居用品制造；货物进出口；资源再生利
用技术研发；资源循环利用服务技术咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；再生资源加工；再生
资源销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
最近一年财务数据：截至 2025 年 9月 30 日,美新建瓯总资产 36,325.65 万元,净资产 22,907.20万元，净利润-293.47万元。
股权结构：公司持有美新科技（建瓯）有限公司100%股权。
关联关系：公司全资子公司。
经查询，美新科技（建瓯）有限公司信用状况良好，不属于失信被执行人
四、《最高额保证合同》的主要内容
公司与兴业银行股份有限公司建瓯支行于 2025 年 10 月 30 日签订的《最高额保证合同》的主要内容为：
（一）保证人：美新科技股份有限公司
（二）债权人：兴业银行股份有限公司建瓯支行
（三）债务人：美新科技（建瓯）有限公司
（四）最高债权额：人民币壹亿陆仟万元整
（五）保证方式：连带责任保证
（六）保证担保范围：依据主合同约定为债务人提供各项借款、融资、担保及其他表内外金融业务而对债务人形成的全部债权，
包括但不限于债权本金、利息(含罚息、复利)、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。
（七）保证期间：
1、保证期间根据主合同项下债权人对债务人所提供的每笔融资分别计算，就每笔融资而言，保证期间为该笔融资项下债务履行
期限届满之日起三年。
2、如单笔主合同确定的融资分批到期的，每批债务的保证期间为每批融资履行期限届满之日起三年。
3、如主债权为分期偿还的，每期债权保证期间也分期计算，保证期间为每期债权到期之日起三年。
4、如债权人与债务人就主合同项下任何一笔融资达成展期协议的，保证人在此不可撤销地表示认可和同意该展期，保证人仍对
主合同下的各笔融资按本合同约定承担连带保证责任。就每笔展期的融资而言，保证期间为展期协议重新约定的债务履行期限届满之
日起三年。
5、若债权人根据法律法规规定或主合同的约定宣布债务提前到期的，则保证期间为债权人向债务人通知的债务履行期限届满之
日起三年。
6、银行承兑汇票承兑、信用证和保函项下的保证期间为债权人垫付款项之日起三年，分次垫款的，保证期间从每笔垫款之日起
分别计算。
7、商业汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起三年。
8、债权人为债务人提供的其他表内外各项金融业务，自该笔金融业务项下债务履行期限届满之日起三年。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
上述担保文件签署后，因相关业务尚未实际发生并未导致公司的担保义务增加，截至本公告日，公司及控股子公司累计对外担保
余额为 7,234.34 万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的 7.82%，除合并报表范围内的担保外，公司及控股子公
司无对外担保的情形，无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
六、备查文件
1、《最高额保证合同》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-31/252da094-4265-472b-a6cd-28e42bcb337e.PDF
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2025-10-22 20:27│美新科技（301588）：关于修订《公司章程》及其附件并办理工商变更登记的公告
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美新科技（301588）：关于修订《公司章程》及其附件并办理工商变更登记的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-23/460637bc-405b-4369-84e8-8a41a4660b9f.PDF
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2025-10-22 20:26│美新科技（301588）：第二届董事会第十八次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
美新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议于 2025年 10 月 22 日 11:00 在公司会议室以现场结
合通讯表决的方式召开。会议通知已于2025 年 10 月 19 日通过电话、邮件、微信的方式送达各位董事。本次会议应出席董事 9 名
，实际出席董事 9 名（其中董事林东琦先生、林翠君女士、陈臣先生、李承晟先生、独立董事庄任艳女士、王平辉先生、王清文先
生以通讯方式出席）。本次会议由公司董事长林东融先生主持，公司全体高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序
符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于<2025 年第三季度报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司《2025 年第三季度报告》的内容真实、准确、完整地反映了公司 2025 年第三季度经营的实际情况
，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025年第三季度报告》（公告编号：2025-035）。
此议案已经第二届董事会审计委员会第九次会议审议通过。
表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。此议案获得通过。
（二）审议通过《关于修订<公司章程>及其附件并办理工商变更登记的议案》根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、
法规、规章、规范性文件的规定，结合公司实际情况，现拟对《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行修订。本次
修订完成后，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止。
公司董事会提请股东大会授权经营管理层及其授权人员向市场监督管理部门办理变更和修改《公司章程》等相关事宜，授权有效
期限为自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。相关变更以市场监督管理部门最终核准、登
记情况为准。
具体内容详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>及其附件并办理工商变更登记的公
告》（公告编号：2025-036）和《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》。
此议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。此议案获得通过。
（三）审议通过《关于修订及制定公司部分制度的议案》
为了进一步完善公司治理结构、提高公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件
的规定，并结合公司实际情况，公司新增制定及修订公司部分制度如下：
序号 制度名称 类别
1 独立董事工作制度 修订
2 关联交易决策制度 修订
3 授权管理制度 修订
4 对外担保制度 修订
5 对外投资制度 修订
6 募集资金管理制度 修订
7 股东会累积投票制实施细则 修订
8 防范控股股东及其他关联方占用公司资金的管理办法 修订
9 总经理工作细则 修订
10 董事会秘书工作制度 修订
11 审计委员会工作细则 修订
12 提名委员会工作细则 修订
13 薪酬与考核委员会工作细则 修订
14 战略委员会工作细则 修订
15 董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 修订
16 审计委员会年报工作制度 修订
17 信息披露制度 修订
18 重大信息内部报告制度 修订
19 投资者关系管理制度 修订
20 年报信息披露重大差错责任追究制度 修订
21 投资者投诉处理制度 修订
22 内部审计制度 修订
23 内部控制制度 修订
24 舆情管理制度 修订
25 套期保值业务管理制度 修订
26 提供财务资助管理制度 制定
27 委托理财管理制度 制定
28 内幕信息知情人登记管理制度 制定
29 子公司管理制度 制定
30 印章管理制度 制定
31 会计师事务所选聘制度 制定
32 市值管理制度 制定
33 董事、高级管理人员离职管理制度 制定
具体内容详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关制度。
本议案的上述制度中，子议案 1-8 的《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》《授权管理制度》《对外担保制度》《对外
投资制度》《募集资金管理制度》《股东会累积投票制实施细则》《防范控股股东及其他关联方占用公司资金的管理办法》尚需提交
公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。此议案获得通过。
（四）审议通过《关于变更部分募投项目内部投资结构用途的议案》
为进一步提高募集资金使用效率，满足“营销网络建设项目”建设实际需求，在不改变该项目的募集资金总体投向、总投资金额
的前提下，公司拟调整该
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