公司公告☆ ◇301589 诺瓦星云 更新日期：2024-11-21◇ 通达信沪深京F10
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2024-11-11 18:24│诺瓦星云（301589）：北京市中伦（深圳）律师事务所关于诺瓦星云2024年第四次临时股东大会的法律意见书
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于西安诺瓦星云科技股份有限公司
2024 年第四次临时股东大会的
法律意见书
致：西安诺瓦星云科技股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受西安诺瓦星云科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派陈元
婕律师、程彬律师出席并见证公司 2024 年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“
《股东大会规则》”）以及《西安诺瓦星云科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的
召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律
师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关
副本、复印件材料与正本原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格及会议表决程序、表决结
果是否符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及
该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意
，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次
股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
公司董事会作为本次股东大会召集人，符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关
规定。
（二）本次股东大会的通知
2024年10月24日，公司董事会召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过《关于召开公司2024年第四次临时股东大会的议案》
，决定于2024年11月11日召开公司2024年第四次临时股东大会。
2024年10月25日，公司以公告形式在中国证监会指定的信息披露网站及媒体发布了《西安诺瓦星云科技股份有限公司关于召开20
24年第四次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）。《召开股东大会通知》载明了召开本次股东大会的时间
、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。
（三）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会现场会议于2024年11月11日下午14点30分在陕西省西安市高新区云水三路1699号诺瓦科技园4号楼1层会议室召开。
公司董事长袁胜春因公不能现场主持本次会议，根据《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，公司半数以上董事共同推
举公司董事翁京担任本次股东大会的主持人，负责主持本次股东大会。
本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，通过交易系统进行网络投票的具体时间为2024年11
月11日9:15至9:25、9:30至11:30和13:00至15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为2024年11月11日9:15至15:00。
经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《召开股东大会通知》载明的相关内容一致。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会的人员资格
（一）出席本次股东大会的人员
出席公司本次股东大会的股东（包括网络投票方式）共182人，共计持有公司股份18,898,258股，占公司有表决权股份总数的20.
4954%，其中：
1.根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东共计3人，共
计持有公司股份668,680股，占公司有表决权股份总数的0.7252%。
2.根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计179人，共计持有公司股份18,229,57
8股，占公司有表决权股份总数的19.7702%。
本所律师查验了出席现场会议的股东个人身份证明、持股凭证等，确认其参会资格合法有效；参加网络投票的股东的资格由深圳
证券交易所交易系统进行认证，本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规
范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。
（二）出席、列席本次股东大会的其他人员
除部分公司董事请假以外，公司其他董事、监事、高级管理人员及本所律师通过现场或视频方式出席、列席本次股东大会。
综上所述，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《
公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明，本次股东大会审议的议案与《召开股东大会通知》相
符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，
以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
（一）《关于2024年前三季度利润分配预案的议案》
表决情况：同意18,889,934股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9560%；反对5,844股，占出席本次股
东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0309%；弃权2,480股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的股东所持
有效表决权股份总数的0.0131%。
其中，中小投资者表决情况：同意4,404,283股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.8114%；反对5,844股，占出
席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.1324%；弃权2,480股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的0.0562%。
表决结果：通过。
综上所述，根据上述表决结果，上述议案获得通过。本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》《
股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法、有效。
四、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序符合《公司法》《股东大会规
则》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，具有同等法律效力。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-11/41d2bd04-c539-49fa-827b-17652c808076.PDF
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2024-11-11 18:24│诺瓦星云（301589）：2024年第四次临时股东大会决议公告
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诺瓦星云（301589）：2024年第四次临时股东大会决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-11/31328dfd-b164-4b29-93ef-f1b499665edf.PDF
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2024-11-04 17:00│诺瓦星云（301589）：关于回购公司股份进展暨首次回购公司股份的公告
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一、股份回购基本方案
西安诺瓦星云科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 10 月 27日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用部分超募资金及自有资金以集中竞价方式回购公司部分 A 股股票，用于维护公司
价值及股东权益所必需。本次回购资金总额不低于人民币7,500 万元（含本数），不超过人民币 15,000 万元（含本数），其中超募
资金使用不超过 5,000 万元（不含本数），回购价格不超过 280.00 元/股（含本数）。按照回购价格上限和回购金额下限测算，预
计可回购股份数量为 267,857 股，约占公司目前已发行总股本的 0.29%；按照回购价格上限和回购金额上限测算，预计可回购股份
为 535,714 股，约占公司目前已发行总股本的 0.58%，具体回购股份数量以回购实施完成时实际回购的股份数量为准。本次回购的
实施期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起三个月内。
具体内容详见公司分别于 2024 年 10 月 28 日、2024 年 11 月 1 日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http
://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-052）和《回购报告书》（公告编号：2024-054
）。
二、回购公司股份的进展情况
根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等相关规定，公司在回购股份
期间应当在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况及公司应当在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露。现
将公司回购股份进展及首次回购情况公告如下：
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
截至 2024 年 10 月 31 日，公司尚未开始回购股份。
三、首次回购股份的具体情况
2024 年 11 月 1 日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式实施了首次回购，回购股份数量为 142,311 股，占
公司总股本的 0.15%，最高成交价为 188.08 元/股，最低成交价为 183.08 元/股，成交总金额为 26,261,680.40 元（不含交易费
用）。本次回购符合公司回购方案及相关法律法规的要求。
四、其他说明
（一）公司本次回购股份的时间、数量、价格、方式及集中竞价交易的委托时段均符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 9 号——回购股份》及公司回购股份方案的相关规定，具体如下：
1．公司未在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。
2．公司以集中竞价交易方式回购股份的，符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（二）公司后续将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购，并根据相关法律、法规和规范性文件的规定，及时履行信息披
露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-04/d3a86b3c-43a0-450e-83ac-8cee06c296ac.PDF
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2024-11-01 18:02│诺瓦星云（301589）：关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告
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西安诺瓦星云科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 10 月 27日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于回购公司股份方案的议案》。具体内容详见公司于 2024 年 10 月 28 日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http:/
/www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-052）。
根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9 号——回购股份》等法律法规有关规定，现将公司
董事会公告回购股份决议前一个交易日（即 2024 年 10 月 25 日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数
量及持股比例的情况公告如下：
一、前十名股东持股情况
序号 股东名称 持股数量 占公司总股
（股） 本比例
（%）
1 袁胜春 21,338,122 23.08
2 宗靖国 14,138,971 15.29
3 西安高新技术产业风险投资有限责任公司 4,212,000 4.56
4 赵小明 3,888,000 4.21
5 韩丹 3,619,274 3.91
6 梁伟 3,355,798 3.63
7 周晶晶 3,355,798 3.63
8 赵星梅 2,780,309 3.01
9 西安繁星企业管理咨询合伙企业（有限合 2,410,560 2.61
伙）
10 民生证券－兴业银行－民生证券诺瓦星云战 2,308,691 2.50
略配售 1 号集合资产管理计划
注：以上股东的持股数量为合并普通账户和融资融券信用账户后总的持股数量。
二、前十名无限售条件股东持股情况
序号 股东名称 持股数量 占无限售条件
（股） 股份总数比例
（%）
1 深圳市艾比森光电股份有限公司 1,260,493 6.82
2 全国社保基金一一零组合 906,569 4.90
3 招商银行股份有限公司－睿远成长价值混 502,538 2.72
合型证券投资基金
4 长治市南烨实业集团有限公司 400,093 2.16
5 香港中央结算有限公司 319,104 1.73
6 中国建设银行股份有限公司－民生加银持 300,000 1.62
续成长混合型证券投资基金
7 李红 269,000 1.45
8 中国人寿保险股份有限公司－传统－普通 249,764 1.35
保险产品－005L－CT001 沪
9 中国银行－易方达积极成长证券投资基金 230,564 1.25
10 中国农业银行股份有限公司－国泰金牛创 170,000 0.92
新成长混合型证券投资基金
注：以上股东的持股数量为合并普通账户和融资融券信用账户后总的持股数量。
三、备查文件
1.中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股东名册。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-01/178819a5-ee39-43d0-a757-3e8828cb8f43.PDF
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2024-11-01 18:02│诺瓦星云（301589）：回购报告书
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诺瓦星云（301589）：回购报告书。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-01/da976b45-758b-43ad-9d6a-596e13d6d14a.PDF
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2024-10-28 19:54│诺瓦星云（301589）：关于回购公司股份方案的公告
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诺瓦星云（301589）：关于回购公司股份方案的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-28/4429f04a-1bd7-440b-8b49-cd11b132080f.PDF
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2024-10-28 19:54│诺瓦星云（301589）：民生证券股份有限公司关于诺瓦星云使用部分超募资金回购公司股份的核查意见
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诺瓦星云（301589）：民生证券股份有限公司关于诺瓦星云使用部分超募资金回购公司股份的核查意见。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-28/1103f4e7-26ad-4ed6-affc-616401dbcf93.PDF
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2024-10-25 00:00│诺瓦星云（301589）：第二届董事会第二十一次会议决议公告
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诺瓦星云（301589）：第二届董事会第二十一次会议决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-24/fd310426-4c92-43be-83b6-f00763f8e6d6.PDF
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2024-10-25 00:00│诺瓦星云（301589）：关于2024年前三季度利润分配预案的公告
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重要内容提示：
1、分配比例：每 10 股派发现金 2.10 元（含税）；本次不送红股，不转增股本。
2、本次利润分配以现有总股本 92,448,000 股为基数。
3、若自利润分配预案公布起至实施权益分派方案的股权登记日期间西安诺瓦星云科技股份有限公司（以下简称“公司”）股本
发生变动，依照变动后的股本为基数实施方案并按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
公司于 2024 年 10 月 24 日召开了第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十五次会议。审议通过了《关于 2024 年前
三季度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交公司 2024 年第四次临时股东大会审议，现将相关内容公告如下：
一、利润分配预案基本情况
根据公司 2024 年前三季度财务报告（未经审计），公司 2024 年前三季度合并报表可供分配利润为 1,375,943,685.76 元，20
24 年前三季度母公司可供分配利润为 1,625,386,447.97 元。按照公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来
确定具体的利润分配总额和比例，公司 2024 年前三季度可供分配利润为 1,375,943,685.76 元（以上数据均未经审计）。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关规定及《西安诺瓦星云科技股份有限
公司章程》的相关规定，基于公司目前经营业绩稳健，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，积极合理回报广大投资者，公司拟
定 2024 年前三季度利润分配预案如下：公司拟以现有股份总数 92,448,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 2.10 元（含
税），合计派发现金红利 19,414,080.00 元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配
。
自公司董事会审议利润分配预案公布后至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本如发生变动，将按照分配总额不变的原则对
分配比例进行调整。
二、利润分配预案的合法性、合规性说明
本次利润分配预案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规
定，有利于在保障公司经营发展的前提下，与股东共享公司发展成果。本次利润分配预案符合公司未来经营发展的需要，具备合法性
、合规性、合理性。
三、审批程序及相关意见
1、董事会审议情况
2024 年 10 月 24 日，公司召开了第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于 2024 年前三季度利润分配预案的议案》
，并同意将该议案提交公司 2024年第四次临时股东大会审议。
2、监事会审议情况
2024 年 10 月 24 日，公司召开了第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于 2024 年前三季度利润分配预案的议案》，
监事会认为公司 2024 年前三季度利润分配预案符合《公司章程》关于利润分配政策的相关规定，切实考虑到了公司的经营成果、资
金情况以及未来发展需要，决策程序合法合规，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司 2024 年前三
季度利润分配预案，并同意将该议案提交公司 2024 年第四次临时股东大会审议。
四、相关风险提示
1、本次利润分配预案尚需提请公司 2024 年第四次临时股东大会审议，经审议通过方可实施，敬请广大投资者理性投资，注意
投资风险。
2、本次利润分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，对知悉本事项的内幕信息知情人履行保密和严禁内幕交易
的告知义务，并进行备案登记。
五、备查文件
1、第二届董事会第二十一次会议决议；
2、第二届监事会第十五次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-24/6ee998d3-4ed7-4408-a08d-6d307297d4d9.PDF
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2024-10-25 00:00│诺瓦星云（301589）：关于召开2024年第四次临时股东大会的通知
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诺瓦星云（301589）：关于召开2024年第四次临时股东大会的通知。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-24/55a9efc1-ce94-4633-9725-917ecd56e7a4.PDF
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2024-10-25 00:00│诺瓦星云（301589）：2024年三季度报告
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诺瓦星云（301589）：2024年三季度报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-25/20cd38f1-21ab-43db-9911-c5425eb1a80f.PDF
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2024-10-25 00:00│诺瓦星云（301589）：第二届监事会第十五次会议决议公告
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诺瓦星云（301589）：第二届监事会第十五次会议决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-24/37650790-326f-45bd-875d-fbffab8735c1.PDF
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2024-08-30 15:42│诺瓦星云（301589）：民生证券股份有限公司关于诺瓦星云2024年半年度持续督导跟踪报告
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诺瓦星云（301589）：民生证券股份有限公司关于诺瓦星云2024年半年度持续督导跟踪报告。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-08-30/9faf007d-6a66-4451-afac-7f99d6d15f74.PDF
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