公司公告☆ ◇301626 苏州天脉 更新日期：2026-09-14◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2026-09-10 19:32 │苏州天脉（301626）：关于员工战略配售资管计划减持股份预披露的公告 │
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│2026-09-08 17:27 │苏州天脉（301626）：2025年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（预留授予日） │
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│2026-09-08 17:27 │苏州天脉（301626）：关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告 │
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│2026-09-08 17:27 │苏州天脉（301626）：关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格及作废部分已授予尚未归属的限制性│
│ │股票的公告 │
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│2026-09-08 17:22 │苏州天脉（301626）：第三届董事会第二十次会议决议公告 │
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│2026-09-08 17:22 │苏州天脉（301626）：2025年限制性股票激励计划相关事项的核查意见 │
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│2026-09-08 17:20 │苏州天脉（301626）：2025年限制性股票激励计划调整授予价格、作废部分未归属的限制性股票及预留部│
│ │分授予的法律意见书 │
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│2026-08-27 18:42 │苏州天脉（301626）：2026年半年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告 │
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│2026-08-27 18:42 │苏州天脉（301626）：2026年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 │
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│2026-08-27 18:42 │苏州天脉（301626）：关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告 │
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2026-09-10 19:32│苏州天脉（301626）：关于员工战略配售资管计划减持股份预披露的公告
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公司股东中信建投基金－招商银行－中信建投基金－共赢 32 号员工参与战略配售集合资产管理计划保证信息披露的内容真实、
准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
持有苏州天脉导热科技股份有限公司（以下简称“公司”）股份 221,976股（占公司当前总股本比例 0.19%）的股东中信建投基
金－招商银行－中信建投基金－共赢 32号员工参与战略配售集合资产管理计划（以下简称“32号员工战略配售资管计划”）计划在
本公告披露之日起 15个交易日后的 3个月内（自 2026年 10月 10日至 2027年 1月 9日）以大宗交易方式或集中竞价交易方式减持
本公司股份不超过 221,976股（占公司当前总股本比例 0.19%）。
公司近日收到了股东 32号员工战略配售资管计划管理人出具的告知函。鉴于公司部分董事、高级管理人员参与员工战略配售资
管计划，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号——股东及董事、高级管理
人员减持股份》等相关规定，现将相关情况公告如下：
一、股东及持股基本情况
本次拟减持股东为 32 号员工战略配售资管计划。该计划系公司首次公开发行股票时，高级管理人员与核心员工（以下简称“持
有人”）为参与战略配售所设立的专项资产管理计划，认购公司首次公开发行股份 2,301,682 股，占总股本的比例为 1.99%。2025
年 10月 24日，该股份解除限售并上市流通。
公司于 2026年 4月 14日披露了《关于员工战略配售资管计划减持期限届满暨实施情况的公告》（公告编号：2026-004），32号
员工战略配售资管计划在前次减持计划期间（即 2026年 1月 14日至 2026年 4月 13日）合计减持 2,078,106股，减持均价为人民币
218.67 元/股，减持股份占公司总股本比例为 1.79%（减持比例因四舍五入，与精确值可能存在尾数差异）。
截至本公告披露日，32号员工战略配售资管计划持股 221,976股，占公司当前总股本比例 0.19%，不存在质押、冻结情形。上述
持股数较前次减持计划届满时减少 1,600股，系 32号员工战略配售资管计划账户运营支出所致。
二、本次减持计划的主要内容
1、减持原因：32号员工战略配售资管计划持有人的自身资金需求；
2、股份来源：公司首次公开发行股票；
3、拟减持数量：不超过 221,976股（不超过公司当前总股本的 0.19%），若计划减持期间公司有送股、资本公积金转增股本等
股份变动事项，则进行相应调整；
4、减持方式：大宗交易方式或集中竞价交易方式；
5、减持期间：自公告披露之日起 15个交易日后的 3个月内（自 2026年 10月 10日至 2027年 1月 9日）进行，根据法律、法规
及规范性文件的相关规定禁止减持的期间除外；
6、减持价格：根据实际减持时的市场价格确定；
7、其他说明：32号员工战略配售资管计划不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理
人员减持股份》第九条规定的情形。
三、股份锁定承诺及履行情况
32 号员工战略配售资管计划在公司首次公开发行股票并在创业板上市时就限售期及减持承诺：“战略配售对象获配股票的限售
期为 12个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减
持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。”除上述承诺外，本次减持股东无其他关于限售和减持的特别承诺。截至目前
，本次减持股东严格履行了上述承诺事项。本次拟减持事项与减持股东此前已披露的持股意向、承诺一致。
四、相关风险提示
1、上述股东将根据市场情况、公司股价等情形决定是否实施本次股份减持计划，本次减持计划尚存在减持时间、数量、减持价
格等实施的不确定性，也存在是否按期实施完成的不确定性；
2、本次减持计划不存在违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《
深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》
等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，不存在违反此前已作出承诺情形；
3、本次股份减持计划实施期间，公司将督促上述股东严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。公司将
持续关注本次股份减持计划实施进展情况，并及时履行信息披露义务；
4、本次减持计划的实施不会导致公司实际控制权发生变更，不会对公司治理结构及持续经营产生影响。敬请广大投资者理性投
资，注意投资风险。
五、备查文件
1、中信建投基金－招商银行－中信建投基金－共赢 32号员工参与战略配售集合资产管理计划出具的《股份减持计划告知函》；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-10/c5139b4a-add2-4e59-80d6-1008db7a44db.PDF
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2026-09-08 17:27│苏州天脉（301626）：2025年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（预留授予日）
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一、2025年限制性股票激励计划预留授予限制性股票的分配情况
序号 姓名 职务 国籍 获授的限制性股 占当前有效授 占本激励计划
票数量（股） 予限制性股票 公告日公司股
总数的比例 本总额的比例
1 吴子玮 中层管理人员、核心 中国台湾 3,000.00 0.26% 0.003%
技术（业务）骨干
2 庄盈纶 中层管理人员、核心 中国台湾 2,000.00 0.17% 0.002%
技术（业务）骨干
其他中层管理人员、核心技术（业务）骨干 92,500.00 7.89% 0.080%
（26人）
预留授予合计（28人） 97,500.00 8.32% 0.084%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。公司
全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。
2、本激励计划预留授予的激励对象不包括公司独立董事，也不包括单独或合计持股 5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。本次预留授予的激励对象中包含 2名中国台湾籍员工，均系公司中层管理人员及核心技术（业务）骨干，符合《上市公司股权
激励管理办法》的相关规定。
3、上表 8.32%为本次实际预留授予部分占当前有效授予限制性股票总数（即首次授予 108.10万股剔除作废的 6,000股后，与本
次预留授予 9.75万股之和，合计 117.25万股）的比例。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
二、预留授予限制性股票的其他中层管理人员、核心技术（业务）骨干名单
序号 姓名 职务
1 叶*显 中层管理人员、核心技术（业务）骨干
2 浦*琪 中层管理人员、核心技术（业务）骨干
3 吴*静 中层管理人员、核心技术（业务）骨干
4 刘* 中层管理人员、核心技术（业务）骨干
5 卢*梅 中层管理人员、核心技术（业务）骨干
6 俞* 中层管理人员、核心技术（业务）骨干
7 侯*女 中层管理人员、核心技术（业务）骨干
8 谢*湖 中层管理人员、核心技术（业务）骨干
9 杨* 中层管理人员、核心技术（业务）骨干
10 何*南 中层管理人员、核心技术（业务）骨干
11 施* 中层管理人员、核心技术（业务）骨干
12 严*银 中层管理人员、核心技术（业务）骨干
13 王*荣 中层管理人员、核心技术（业务）骨干
14 樊* 中层管理人员、核心技术（业务）骨干
15 彭*宝 中层管理人员、核心技术（业务）骨干
16 巫*荷 中层管理人员、核心技术（业务）骨干
17 段* 中层管理人员、核心技术（业务）骨干
18 谭* 中层管理人员、核心技术（业务）骨干
19 张*婷 中层管理人员、核心技术（业务）骨干
20 李*苗 中层管理人员、核心技术（业务）骨干
21 黄* 中层管理人员、核心技术（业务）骨干
22 郭*跃 中层管理人员、核心技术（业务）骨干
23 张*波 中层管理人员、核心技术（业务）骨干
24 徐* 中层管理人员、核心技术（业务）骨干
25 李*雨 中层管理人员、核心技术（业务）骨干
26 陈*兵 中层管理人员、核心技术（业务）骨干
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-09/c7c1247c-de09-41ed-b481-b7cf77146695.PDF
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2026-09-08 17:27│苏州天脉（301626）：关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告
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苏州天脉（301626）：关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-09/2de2b277-29d9-4f5d-b22f-bf5172745b3a.PDF
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2026-09-08 17:27│苏州天脉（301626）：关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格及作废部分已授予尚未归属的限制性股票
│的公告
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苏州天脉导热科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年 9 月 7日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于
调整 2025 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的 2025 年限制性股票的议案》。根据公司《20
25年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划（草案）》”）的相关规定，董事会同意将公司本激
励计划的授予价格由 65.00元/股调整为 64.80元/股，并对部分已授予但尚未归属的限制性股票共计 6,000股予以作废。现将有关事
项公告如下：
一、本激励计划已履行的审批程序
1、2025年 9月 18日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司 2025年限制性股票激励计划（草案）及其
摘要的议案》《关于公司 2025年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年限制性
股票激励计划相关事宜的议案》，公司第三届董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了核查意见。
2、公司于 2025 年 9月 19 日至 2025 年 9月 29 日在公司网站对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示。截
至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出异议，无反馈记录。公司于2025年 9月 30日披
露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公告前6个月内（即 2025年 3月 18 日至 2025 年 9月 18
日）买卖公司股票的情况进行了自查。公司于 2025年 10月 10日披露了《关于公司 2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激
励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2025年 10月 10日，公司召开 2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司 2025年限制性股票激励计划（草案）及其
摘要的议案》《关于公司 2025年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2025年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时
向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜等。
5、2025年 10月 14日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授
予限制性股票的议案》，公司第三届董事会薪酬与考核委员会对 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了审核并发
表核查意见。
6、2026年 9月 7日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《关于调整 2025 年限制性股票激励计划授予价格的议案
》《关于作废部分已授予尚未归属的 2025年限制性股票的议案》和《关于向 2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股
票的议案》，相关事项已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司第三届董事会薪酬与考核委员会对 2025 年限制性股
票激励计划预留授予激励对象名单进行了审核并发表核查意见。
二、本次调整授予价格的情况说明
1、调整事由
公司于 2026年 4月 28 日披露了《关于 2025 年度利润分配预案的公告》，利润分配方案为：以 2025年 12月 31日的公司总股
本 115,680,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2.00元（含税），合计拟派发现金红利 23,136,000.00元（含税）。实
施上述利润分配后，母公司剩余可供分配利润结转至下一年度。公司 2025 年度未实施股份回购，不送股、不进行资本公积转增股本
。该方案已于 2026 年 5 月 20 日经公司 2025 年年度股东会审议通过，并于 2026 年 5 月 29日实施完毕。
2、调整方法
根据《激励计划（草案）》相关规定，若在本激励计划公告日至激励对象完成第二类限制性股票归属登记前，公司有资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对第二类限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于 1。
3、调整结果
根据上述调整方法，公司 2025 年限制性股票激励计划调整后的授予价格P=(65.00-0.20)元/股＝64.80元/股。
本次调整后，公司 2025 年限制性股票激励计划授予价格由 65.00 元/股调整为 64.80 元/股。本次调整内容在公司 2025年第
二次临时股东会对董事会的授权范围内，无需提交股东会审议。
三、本次作废部分限制性股票的具体情况
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计划（草案）》等相关规定，由于本激励计划首次授
予的 2名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，其已获授但尚未归属的 6,000股第二类限制性股票不得归属并按作废处理。
本次作废后，公司 2025年限制性股票激励计划首次授予的激励对象由 56人调整为 54人，首次授予的限制性股票数量由 108.10
万股调整为 107.50万股。本次作废部分已授予尚未归属的 2025年限制性股票事项在公司 2025年第二次临时股东会对董事会的授权
范围内，无需提交股东会审议。
四、本次调整及作废事项对公司的影响
本次调整 2025 年限制性股票激励计划授予价格及作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》《激励计划（草
案）》的有关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司经营管理团队和核心技术（业务）骨干的稳定性
及公司股权激励计划的继续实施。
五、薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次调整 2025 年限制性股票激励计划授予价格及作废部分已授予尚未归属的限制性股票事
项符合有关法律、法规及《激励计划（草案）》的相关规定，决策程序合法合规，不存在损害股东利益的情况。董事会薪酬与考核委
员会同意公司 2025年限制性股票的授予价格由 65.00元/股调整为 64.80元/股；同意公司作废处理 2025年限制性股票激励计划部分
已授予尚未归属的限制性股票 6,000股。
六、法律意见书的结论性意见
北京国枫律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次调整 2025年限制性股票激励计划授予价格事宜符合《管理办法
》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票的原因、数量等相关事宜符合《管理办法》
《激励计划（草案）》的规定。公司已依法履行了现阶段需要履行的信息披露义务，随着本激励计划的进展，尚需继续履行相应的法
定信息披露义务。
七、备查文件
1、第三届董事会薪酬与考核委员会 2026年第二次会议决议；
2、第三届董事会第二十次会议决议；
3、北京国枫律师事务所关于苏州天脉导热科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划调整授予价格、作废部分未归属的限制
性股票及预留部分授予的法律意见书。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-09/520dcdc2-258a-452e-8c01-a2a0f470b2be.PDF
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2026-09-08 17:22│苏州天脉（301626）：第三届董事会第二十次会议决议公告
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苏州天脉（301626）：第三届董事会第二十次会议决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-09/ff2852f5-2bcd-40ac-8b60-59942bacc1e3.PDF
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2026-09-08 17:22│苏州天脉（301626）：2025年限制性股票激励计划相关事项的核查意见
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苏州天脉导热科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会薪酬与考核委员会依据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监
管指南第 1号——业务办理》等相关法律法规及规范性文件和《苏州天脉导热科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”
）的有关规定，对公司调整 2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）授予价格、作废本激励计划部分已授予尚未归
属的限制性股票、本激励计划预留授予激励对象名单（预留授予日）进行了核查，并发表核查意见如下：
一、关于公司调整本激励计划授予价格及作废本激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的核查意见
公司本次调整 2025 年限制性股票激励计划授予价格及作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项符合有关法律、法规及《激励
计划（草案）》的相关规定，决策程序合法合规，不存在损害股东利益的情况。董事会薪酬与考核委员会同意公司 2025年限制性股
票的授予价格由 65.00元/股调整为 64.80元/股；同意公司作废处理 2025 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票
6,000股。
二、关于本激励计划预留授予激励对象名单（预留授予日）的核查意见
1、本激励计划预留授予激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12个月内被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会
”）及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本激励计划预留授予激励对象为在本公司（含控股子公司）任职的中层管理人员、核心技术（业务）骨干，不包括公司独立
董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划预留授予激励对象包含部分中国台
湾籍员工，公司将该部分员工纳入本激励计划的原因在于：该部分员工与其他中国大陆籍员工同为公司中层管理人员、核心技术（业
务）人员，在公司的技术研发、业务管理等方面发挥着重要作用。股权激励的实施更能稳定中国台湾籍人才，通过本次激励计划将更
加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。因此，本次纳入中国台湾籍员工作为激励对象是有必要且合理
的。
3、本激励计划预留授予激励对象名单符合公司 2025 年第二次临时股东会批准的《2025年限制性股票激励计划（草案）》中规
定的激励对象范围。
4、本激励计划预留授予的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符
合《管理办法》《上市规则》等规定的激励对象条件。
综上，董事会薪酬与考核委员会认为，本激励计划预留授予的激励对象均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，其作为
本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已经成就。因此，同意公司以 2026年 9月 7日为
预留授予日，向符合预留授予条件的 28名激励对象授予 9.75万股限制性股票，剩余未授予的限制性股票 10.15万股作废失效，未来
不再授予。
特此说明。
苏州天脉导热科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-09/bdb4cefe-b1b5-4a4c-8609-9d0031a3cd22.PDF
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2026-09-08 17:20│苏州天脉（301626）：2025年限制性股票激励计划调整授予价格、作废部分未归属的限制性股票及预留部分授
│予的法律意见书
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苏州天脉（301626）：2025年限制性股票激励计划调整授予价格、作废部分未归属的限制性股票及预留部分授予的法律意见书。
公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-09/7fb8a191-8591-4da5-99f2-2649eb634687.PDF
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2026-08-27 18:42│苏州天脉（301626）：2026年半年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告
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苏州天脉（301626）：2026年半年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-28/fbeb67d0-0625-4120-8a84-1318ffc89560.PDF
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2026-08-27 18:42│苏州天脉（301626）：2026年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
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苏州天脉（301626）：2026年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-28/820a5afe-6012-4d91-b48d-259afd2472e5.PDF
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2026-08-27 18:42│苏州天脉（301626）：关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告
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苏州天脉（301626）：关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-28/55f0534b-b45a-44cc-930e-6ef4bf2c5c0f.PDF
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2026-08-27 18:42│苏州天脉（301626）：2026年半年度报告
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苏州天脉（301626）：2026年半年度报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-28/3abb5dd5-8133-45be-930b-c7e0b6d74835.PDF
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2026-08-27 18:42│苏州天脉（301626）：2026年半年度报告摘要
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苏州天脉（301626）：2026年半年度报告摘要。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-28/5d87cac7-8676-42e4-b6a1-48d697829210.PDF
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2026-08-27 18:41│苏州天脉（301626）：第三届董事会第十九次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
苏州天脉导热科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于 2026年 8月 26日在公司会议室以现场和通
讯相结合的方式召开。会议通知于 2026年 8月 16日以电子邮件等方式发出，并于 2026年 8月 20日以电子邮件等方式发出《关于增
加第三届董事会第十九次会议议案的通知》。
本次会议应出席董事 7人，实际出席董事 7人（其中部分董事通过通讯方式参加会议），会议由董事长谢毅先生主持，公司董事
会秘书及其他高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《苏州天脉
导热科技股份有限公司章程》的规定。
二、董事会审议情况
经与会董事认真审议，形成了如下决议：
1.00 审议通过《关于公司 2026 年半年度报告全文及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：公司《2026年半年度报告》《2026年半年度报告摘要》真实、准确、完整地反映了公司 2026年半年度的
财务状况、经营成果和现金流量，报告编制和审核的程序符合法律、行政法规的要求及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的
相关规定，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会 2026年第四次会议审议通过。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2026年半年度报告》《2026年半年度报告摘要》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2.00 审议通过《关于公司 2026 年半年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告的议案》
经审议，董事会认为：2026 年上半年度，公司严格按照国家法律法规和证券监管部门的要求，遵循公司《募集资金管理制度》
、公司与有关各方签署的《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》和《信息披露管理制度》的规定，合法、合规、合理
地使用募集资金，及时、真实、准确和完整地履行相关信息披露义务，募集资金的使用及信息披露不存在违法违规情形。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会 2026年第四次会议审议通过。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2026年半年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告
》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3.00 审议通过《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》
经审议，董事会同意公司根据本次向不特定对象发行可转换公司债券实际到位的募集资金净额，并结合募投项目实施的实际情况
，对募投项目拟投入募集资金金额进行调整，本次调整不会影响募投项目的正常实施和募集资金的使用。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会 2026年第四次会议审议通过。
保荐机构出具了无异议的核查意见。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》
。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
4.00 审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》
经审议，董事会同意公司以本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用（不含增值
税）的自筹资金，合计置换金额为人民币 40,291.59万元。其中，置换自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为 40,230.10万元
，置换自筹资金支付发行费用为 61.49 万元。公司本次资金置换行为与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募投项目的
正常实施。置换时间距募集资金到账时间不超过 6个月，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会 2026年第四次会议审议通过。
保荐机构出具了无异议的核查意见，会计师事务所对此出具了鉴证报告。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费
用的自筹资金的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第十九次会议决议；
2、公司第三届董事会审计委员会 2026年第四次会议决议；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-28/0c7730e8-c9e7-41e9-96f4-ebfb9b6f26ca.PDF
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2026-08-27 18:40│苏州天脉（301626）：：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）关于苏州天脉以自筹资金预先投入募集资金
│投资项目...
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总机：86（510）68798988 Tel：86（510）68798988
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电子信箱：mail@gztycpa.cn E-mail：mail@gztycpa.cn
以自筹资金预先投入募集资金投资项目
及支付发行费用的鉴证报告
苏公W[2026]E1400号苏州天脉导热科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的苏州天脉导热科技股份有限公司(以下简称苏州天脉)管理层编制的截至2026年8月8日止的《以自筹资金
预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明》进行了鉴证。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供苏州天脉以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的自筹资金之目的使用，不得用作其他任何
目的。
二、管理层的责任
苏州天脉管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》、深
圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定编制《以自筹资
金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对苏州天脉管理层编制的上述专项说明提出鉴证结论。
四、工作概述
苏州天脉导热科技股份有限公司
以自筹资金预先投入募集资金投资项目
及支付发行费用的专项说明
根据中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号
——创业板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定，现将苏州天脉导热科技股份有限公司（以下简称“公司”）以自筹资金预先
投入募集资金投资项目及支付发行费用的具体情况专项说明如下：
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州天脉导热科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许
可[2026]1514 号），公司向不特定对象发行可转换公司债券 7,860,000 张，每张面值为人民币 100 元，按面值发行。本次募集资
金总额为人民币 786,000,000.00 元，扣除发行费用人民币 8,669,425.53 元（不含增值税）后，公司本次实际募集资金净额为人民
币777,330,574.47 元。
上述募集资金已于 2026 年 8 月 7 日划至公司募集资金专项账户，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金的到位
情况进行了审验，并于 2026年 8 月 7 日出具了《苏州天脉导热科技股份有限公司可转换公司债券募集资金验资报告》（苏公W[202
6]B075 号）。
公司已按规定对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。
二、 募集资金投资项目情况
单位：万元
序 项目名称 项目投资总 调整前拟 调整后投入
号 额 投入募集资 募集资金金
金金额 额
1 苏州天脉导热散热产品智能制造甪直 136,000.00 78,600.00 77,733.06
基地建设项目（一期）
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-28/12e3bc50-b44c-447c-912c-808a3272ce86.PDF
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2026-08-27 18:40│苏州天脉（301626）：使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见
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国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“保荐机构”）作为苏州天脉导热科技股份有限公司（以下简称“苏州天
脉”、“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定及公司《募集资金
管理制度》的要求，对公司本次使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金
的事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州天脉导热科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许
可[2026]1514号），公司向不特定对象发行可转换公司债券 7,860,000张，每张面值为人民币 100元，按面值发行。本次募集资金总
额为人民币 786,000,000.00 元，扣除发行费用人民币8,669,425.53 元（不含增值税）后，公司本次实际募集资金净额为人民币777
,330,574.47元。
上述募集资金已于 2026 年 8月 7日划至公司募集资金专项账户，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天
业”）对募集资金的到位情况进行了审验，并于 2026年 8月 7日出具了《苏州天脉导热科技股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券募集资金验资报告》（苏公W[2026]B075号）。
公司已按规定对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据《苏州天脉导热科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）及第三
届董事会第十九次会议审议通过的《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，公司本次向不特定对象发行可转换公
司债券募集资金金额拟投入以下项目：
单位：人民币万元
项目名称 项目投资总额 调整前拟投入募 调整后拟投入募
集资金 集资金
苏州天脉导热散热产品智能制造 136,000.00 78,600.00 77,733.06
甪直基地建设项目（一期）
合计 136,000.00 78,600.00 77,733.06
三、以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用情况及置换安排
为保障募投项目实施进度，在募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入募投项目并支付了部分发行费用（不含增值税）共计 4
0,312.34万元。具体情况如下：
（一）以自筹资金预先投入募投项目情况及置换安排
根据《募集说明书》，在本次向不特定对象发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并
在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。根据公证天业 2026年 8月 26日出具的《苏州天脉导
热科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用鉴证报告》（“苏公W[2026]E1400号”，以下简称“《鉴
证报告》”），截至 2026 年 8月 8日，公司以自筹资金预先投入募集资金项目的实际投资金额为 40,230.10万元。本次拟置换金额
为 40,230.10万元，具体情况如下：
单位：人民币万元
项目名称 调整后拟投入募 以自筹资金实际投入金 拟置换金额
集资金金额 额
苏州天脉导热散热产品智能制 77,733.06 40,230.10 40,230.10
造甪直基地建设项目（一期）
合计 77,733.06 40,230.10 40,230.10
（二）以自筹资金预先支付发行费用情况及置换安排
根据公证天业出具的《鉴证报告》，截至 2026年 8月 8日，公司以自筹资金预先支付发行费用为人民币 82.24 万元（不含增值
税），本次拟置换金额为人民币 61.49万元，具体情况如下：
单位：人民币万元
序 项目名称 发行费用总额 以自筹资金已支 拟置换金额
号 （不含增值税） 付金额（不含增值
税）
1 保荐及承销费用 652.83 0.00 0.00
2 审计及验资费用 83.00 20.00 20.00
3 律师费用 80.19 28.30 28.30
4 评级费用 20.75 20.75 0.00
5 信息披露费用 16.98 0.00 0.00
6 发行登记及其他费用 13.19 13.19 13.19
总计 866.94 82.24 61.49
四、募集资金置换先期投入的实施情况
公司在《募集说明书》对募集资金置换先期投入作出如下安排：“在本次向不特定对象发行可转债的募集资金到位之前，公司将
根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。”
公司本次使用募集资金置换先期投入事项与发行申请文件中的安排一致，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集
资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害中小股东利益的情况。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间
不超过 6个月，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定。
五、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
2026年 8月 26日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金的议案》，同意公司以本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用（不
含增值税）的自筹资金，合计置换金额为人民币40,291.59 万元。其中，置换自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为40,230.1
0万元，置换自筹资金支付发行费用为 61.49万元。董事会认为：公司本次资金置换行为与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，
不影响募投项目的正常实施。置换时间距募集资金到账时间不超过 6个月，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（二）会计师事务所鉴证意见
公证天业针对募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金情况进行了审核，并出具《鉴证报告》。公证天业认为：公司管理层编
制的截至 2026年 8月 8日止的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明》符合中国证券监督管理委员会
《上市公司募集资金监管规则》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》及
相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了公司截至 2026年 8月 8日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费
用的实际情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构国泰海通证券股份有限公司认为：公司本次拟使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资金置换预先投入募
投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项，已经公司董事会审议通过，公证天业已出具鉴证报告，履行了必要的审批程序。本次募
集资金的使用不存在与募投项目实施计划相抵触及变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形，不影响公司募投项目的正常
实施，且募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过 6个月，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定及公司《募集资金管理制度》的要求。
综上，保荐机构对公司本次使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金
的事项无异议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-28/98c67132-3359-4192-8a6f-1a3b818df38c.PDF
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2026-08-27 18:40│苏州天脉（301626）：关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告
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苏州天脉导热科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 8 月 26日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据本次向不特定对象发行可转换公司债券实际到位的募集资金净
额，并结合募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施的实际情况，对募投项目拟投入募集资金金额进行调整。本次事项在董
事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。现将具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州天脉导热科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许
可[2026]1514号），公司向不特定对象发行可转换公司债券 7,860,000张，每张面值为人民币 100 元，按面值发行。本次募集资金
总额为人民币 786,000,000.00 元，扣除发行费用人民币8,669,425.53 元（不含增值税）后，公司本次实际募集资金净额为人民币7
77,330,574.47元。
上述募集资金已于 2026 年 8月 7日划至公司募集资金专项账户，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金的到位情
况进行了审验，并于 2026年 8月 7日出具了《苏州天脉导热科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金验资报告
》（苏公W[2026]B075号）。
公司已按规定对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。
二、调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的情况
鉴于公司向不特定对象发行可转换公司债券实际到位的募集资金净额少于《苏州天脉导热科技股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券募集说明书》中募投项目拟投入募集资金金额，根据实际到位的募集资金净额，并结合募投项目实施的实际情况，为保
证募投项目的顺利实施，在不改变募集资金用途的前提下，公司董事会同意对募投项目拟投入募集资金金额进行调整。本次调整后，
公司募投项目“苏州天脉导热散热产品智能制造甪直基地建设项目（一期）”拟投入可转债募集资金由 78,600.00万元调整为 77,73
3.06万元。公司募投项目“苏州天脉导热散热产品智能制造甪直基地建设项目（一期）”的具体调整情况如下：
单位：人民币万元
序号 项目 投资总额 调整前拟投入募 调整后拟投入募
集资金金额 集资金金额
1 建筑工程款 22,302.33 21,000.00 20,133.06
2 工程建设其他费用 339.29 - -
3 设备及软件购置费 95,120.00 45,600.00 45,600.00
4 预备费 3,532.85 - -
5 铺底流动资金 14,705.53 12,000.00 12,000.00
合计 136,000.00 78,600.00 77,733.06
三、本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额对公司的影响
本次调整募投项目拟投入募集资金金额，是公司结合募集资金实际到位情况，并结合募投项目实施的实际情况作出的审慎决定，
有利于保障募投项目顺利实施、提高募集资金使用效率，不会对募集资金的正常使用造成实质影响，不存在改变或变相改变募集资金
用途和损害股东利益的情形。
四、履行的审议程序及相关意见
（一）审计委员会审议情况
2026年 8月 26日，公司召开第三届董事会审计委员会 2026年第四次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集
资金金额的议案》。审计委员会认为：本次调整募投项目拟投入募集资金金额，是公司根据募投项目实施的实际情况作出的审慎决定
，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于上市公司募集资
金管理的有关规定，同意将该事项提交公司董事会审议。
（二）董事会审议情况
2026年 8月 26日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案
》，同意公司根据本次向不特定对象发行可转换公司债券实际到位的募集资金净额，并结合募投项目实施的实际情况，对募投项目拟
投入募集资金金额进行调整，本次调整不会影响募投项目的正常实施和募集资金的使用。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构国泰海通证券股份有限公司认为：公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额的事项，已经公司审计委员会和
董事会审议通过，履行了必要的审批程序。公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额，是根据公司本次向不特定对象发行可转换公
司债券募集资金到位和募投项目实施等实际情况作出的审慎决定，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定及公司《募集资金管理制度》的要求。本次调整事项不影响公司募投项
目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额的事项无异议。
五、备查文件
1、第三届董事会第十九次会议决议；
2、《国泰海通证券股份有限公司关于苏州天脉导热科技股份有限公司调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的核查意见》
。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-28/fbadda43-7f4f-4884-af27-67e5fd00444c.PDF
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2026-08-27 18:40│苏州天脉（301626）：调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的核查意见
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苏州天脉（301626）：调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的核查意见。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-28/82acb16b-68e9-47f8-9e5a-82a69ef8bb74.PDF
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2026-08-18 18:22│苏州天脉（301626）：2026年第二次临时股东会决议公告
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特别提示：
1、本次股东会未出现否决提案的情形。
2、本次股东会未涉及变更以往股东会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
1、现场会议召开时间：2026年 08月 18日 10:00
2、网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2026年 08月18日的 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-1
5:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2026年 08月 18日的 9:15至 15:00的任意时间。
3、会议方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。
4、会议召开地点：江苏省苏州市吴中区甪直镇汇凯路 68号苏州天脉导热科技股份有限公司 5号楼 1号会议室。
5、会议召集人：公司第三届董事会。
6、会议主持人：公司董事长谢毅先生。
7、会议召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和《苏州天脉导热科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
8、会议出席情况：
出席本次会议的股东及股东授权委托代表共计 122名，代表公司股份 64,498,434股，占公司有表决权股份总数的 55.7559%。其
中，出席现场会议的股东及股东授权委托代表 5名，代表公司股份 63,942,747股，占公司有表决权股份总数的 55.2755%；通过网络
投票出席会议的股东 117名，代表公司股份 555,687股，占公司有表决权股份总数的 0.4804%；出席本次会议的中小股东（除公司董
事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）118名，代表公司股份 928,787股，占公司有表决
权股份总数的 0.8029%。
出席或列席本次股东会的其他人员包括公司董事、高级管理人员及公司聘请的见证律师，公司部分董事、高级管理人员以通讯方
式参加本次股东会。
二、提案审议表决情况
本次股东会提案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，表决结果如下：
提案 提案名称 表决分类 同意 反对 弃权 回避 表决
编码 股数 比例 股数 比例 股数 比例 股数 比例 结果
（股） （股） （股） （股）
1.00 关于开展 总表决情况 64,464,934 99.9481% 14,100 0.0219% 19,400 0.0301% 0 0% 通过
外汇套期 其中，中小 895,287 96.3931% 14,100 1.5181% 19,400 0.0301% 0 0%
保值业务 股东的表决
的议案 情况
注：若相关数据合计数与各分项数值之和在尾数上存在差异，系由计算中四舍五入造成。
三、律师出具的法律意见
本次股东会由北京国枫律师事务所陈志坚律师、张凡律师见证并出具了法律意见书：公司本次会议的召集、召开程序符合法律、
行政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次
会议的表决程序和表决结果均合法有效。
四、备查文件
1、《苏州天脉导热科技股份有限公司 2026年第二次临时股东会决议》；
2、北京国枫律师事务所《关于苏州天脉导热科技股份有限公司 2026年第二次临时股东会的法律意见书》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-18/26c32e26-3d66-446f-aa7e-6710fbcd7965.PDF
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2026-08-18 18:20│苏州天脉（301626）：2026年第二次临时股东会的法律意见书
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致：苏州天脉导热科技股份有限公司（贵公司）
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司 2026年第二次临时股东会（以下简
称“本次会议”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”
）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法
律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、
行政法规、规章、规范性文件及《苏州天脉导热科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集
与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，
不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统
和互联网投票系统予以认证；
3．本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决
议一起予以公告。
本所律师根据《公司法》《证券法》《股东会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法
规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行
了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由贵公司第三届董事会第十八次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董 事会于 2026年 7月 30日在相关 指
定媒体及深圳 证券交易所网站（https://www.szse.cn）公开发布了《苏州天脉导热科技股份有限公司关于召开2026年第二次临时股
东会的通知》（以下简称“会议通知”），该通知载明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日
及会议登记方式等事项。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2026年8月18日在江苏省苏州市吴中区甪直镇汇凯路68号苏州天脉导热科技股份有限公司5号楼1号会议室
如期召开，由贵公司董事长主持。本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为股东会召开当日的交易时间段，
即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为股东会召开当日的9:15-15:00的任
意时间。
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定
。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》规定的召集人资
格。
根据现场出席会议股东提供的能够表明其身份的有效证件、股东代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、深圳证券信
息有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和
网络投票的股东（股东代理人）合计122人，代表股份64,498,434股，占贵公司有表决权股份总数的55.7559%。
除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司董事、高级管理人员及本所经办律师。
经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》和《公司章程》的规定，合法
有效；上述参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通
知中所列明的全部议案进行了审议，表决结果如下：
（一）表决通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》
同意64,464,934股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9481%；反对14,100股，占出席本次会议的股东
（股东代理人）所持有效表决权的0.0219%；弃权19,400股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0301%。
本所律师、现场推举的股东代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表
决结果后予以公布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结果。
经查验，上述议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，
合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东会规则
》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书一式贰份。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-18/daae8cb0-1eb3-4216-aa58-700402bef7f1.PDF
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2026-08-13 16:11│苏州天脉（301626）：向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
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苏州天脉（301626）：向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-14/4de01cfb-89bf-4abd-8a52-13b62553bc62.PDF
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2026-08-13 16:10│苏州天脉（301626）：向不特定对象发行可转换公司债券并在深交所上市的法律意见书
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苏州天脉（301626）：向不特定对象发行可转换公司债券并在深交所上市的法律意见书。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-14/e0aae0bf-e122-4521-88b7-8ff09a666470.PDF
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2026-08-13 16:10│苏州天脉（301626）：向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书
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苏州天脉（301626）：向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-14/da248680-c283-4678-9f8a-3ab5579d727e.PDF
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2026-08-12 16:52│苏州天脉（301626）：关于签订募集资金三方监管协议的公告
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一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州天脉导热科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许
可[2026]1514号），苏州天脉导热科技股份有限公司（以下简称“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券 7,860,000张，每张面
值为人民币 100 元，按面值发行。本次募集资金总额为人民币 786,000,000.00 元，扣除发行费用人民币 8,669,425.53元（不含增
值税）后，公司本次实际募集资金净额为人民币 777,330,574.47元。
上述募集资金已于 2026 年 8月 7日划至公司募集资金专项账户，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金的到位情
况进行了审验，并于 2026年 8月 7日出具了《苏州天脉导热科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金验资报告
》（苏公W[2026]B075号）。
公司已按规定对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。
二、本次募集资金三方监管协议签署情况
为规范公司募集资金存放、管理和使用，保护中小投资者的权益，根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定，并经公司 202
5 年第三次临时股东会的授权、第三届董事会第十八次会议审议通过，公司对募集资金的存放、管理和使用进行专户管理。近日，公
司分别在中信银行股份有限公司苏州吴中支行、招商银行股份有限公司苏州分行营业部设立了募集资金专项账户（以下简称“专户”
）。
截至本公告披露日，公司本次募集资金专户的开立和存储情况如下：
开户主体 开户银行 银行账号 余额（元） 募集资金用途
苏州天脉导热科 中信银行股份有 81120010129009 779,471,698.11 苏州天脉导热散
技股份有限公司 限公司苏州吴中 73960 热产品智能制造
支行 甪直基地建设项
招商银行股份有 51290714711000 0.00 目（一期）
限公司苏州分行 6
营业部
注：募集资金存放金额与实际的募集资金净额的差异，系本次发行暂未支付的发行费用（不含税）等。
三、募集资金三方监管协议的主要内容
（一）协议签署主体
甲方：苏州天脉导热科技股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：中信银行股份有限公司苏州吴中支行、招商银行股份有限公司苏州分行营业部（以下简称“乙方”，签约主体为开户行的
上级支行或上级分行）丙方：国泰海通证券股份有限公司（以下简称“丙方”）
（二）协议主要内容
为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创
业板上市公司规范运作》的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：
1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户仅用于甲方苏州天脉导热散热产品智能制造甪直基地建设项目（一期）募集资金的存储
和使用，不得用作其他用途。
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法
规、部门规章。
3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应
当依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导
职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方至少每半年对甲方募集资
金的存放和使用情况进行一次现场检查，现场检查时应同时检查募集资金专户存储情况。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人孟庆虎、张晓伟可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地
向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况
时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月（每月 10日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
6、甲方一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过 5,000 万元（按照孰低原则在 5,000万元或募集资金净额的 20%之间
确定）的，乙方应当及时以电子邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时向甲方、乙
方书面通知更换后的保荐代表人/主办人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单
方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方
督导期结束后失效。
10、本协议壹式陆份，甲、乙、丙三方各持壹份，向深圳证券交易所、中国证监会江苏监管局各报备壹份，其余留甲方备用。
四、备查文件
1、《募集资金三方监管协议》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-12/c726299d-8df5-46d2-9e47-af29222199b7.PDF
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2026-08-06 19:06│苏州天脉（301626）：向不特定对象发行可转换公司债券发行结果公告
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苏州天脉导热科技股份有限公司（以下简称“苏州天脉”或“发行人”）向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债
”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2026〕1514 号文同意注册。国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、
“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）为本次发行的保荐人（主承销商）。本次发行的可转债简称为“天脉转债”，债券代码为
“123279”。
本次发行的可转债规模为 78,600.00万元，每张面值为人民币 100元，共计7,860,000 张，按面值发行。本次向不特定对象发行
的可转债向发行人在股权登记日（2026 年 7月 31 日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国
结算深圳分公司”）登记在册的原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易
所（以下简称“深交所”）交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足78,600.00万元的部分由主承销商包销。
一、本次可转债原股东优先配售结果
本次发行原股东优先配售的缴款工作已于 2026年 8月 3日（T日）结束。本次发行向原股东优先配售的“天脉转债”总计 6,259
,551张，即 625,955,100.00元，占本次发行总量的 79.64%。
二、本次可转债网上认购结果
本次发行原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）的网上认购缴款工作已于 2026年 8月 5日（T+2日）结束。
保荐人（主承销商）根据深交所和中国结算深圳分公司提供的数据，对本次可转债网上发行的最终认购情况进行了统计，结果如下：
1、网上投资者缴款认购的可转债数量（张）：1,581,101
2、网上投资者缴款认购的金额（元）：158,110,100.00
3、网上投资者放弃认购的可转债数量（张）：19,339
4、网上投资者放弃认购金额（元）：1,933,900.00
三、保荐人（主承销商）包销情况
网上投资者放弃认购的可转债，以及因结算参与人资金不足而无法认购的可转债由国泰海通全额包销。此外，《苏州天脉导热科
技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行公告》中规定向原股东优先配售每 1张为 1个申购单位，网上申购每 10张为
1个申购单位，因此所产生的余额 9张由保荐人（主承销商）包销。国泰海通合计包销的天脉转债数量为 19,348 张，包销金额为1,9
34,800.00元，包销比例为 0.25%。
2026年 8月 7日（T+4日），保荐人（主承销商）将依据承销协议将可转债认购资金扣除保荐承销费后划转至发行人，由发行人
向中国结算深圳分公司提交债券登记申请，将包销的可转债登记至保荐人（主承销商）指定证券账户。
四、保荐人（主承销商）联系方式
如对本公告所公布的发行结果有疑问，请与本次发行的保荐人（主承销商）联系。具体联系方式如下：
保荐人（主承销商）：国泰海通证券股份有限公司
地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号
电话：021-38031877
联系人：资本市场部
发行人：苏州天脉导热科技股份有限公司保荐人（主承销商）：国泰海通证券股份有限公司
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-07/ae424b38-ca2b-4115-ad84-ee6f4345a7a4.PDF
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2026-08-04 16:46│苏州天脉（301626）：向不特定对象发行可转换公司债券中签号码公告
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苏州天脉（301626）：向不特定对象发行可转换公司债券中签号码公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-05/a864b13b-c4cd-429e-8004-6834dadafffb.PDF
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2026-08-03 19:01│苏州天脉（301626）：向不特定对象发行可转换公司债券网上发行中签率及优先配售结果公告
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特别提示
苏州天脉导热科技股份有限公司（以下简称“苏州天脉”、“发行人”或“公司”）和国泰海通证券股份有限公司（以下简称“
国泰海通”、“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》（证
监会令〔第 227号〕）、《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第 228号〕）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15
号——可转换公司债券（2025年修订）》（深证上〔2025〕223号）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（202
5年修订）》（深证上〔2025〕268号）和《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2026年修订）》（
深证上[2026]135号）等相关规定组织实施本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或“天脉转债”）。
本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2026年 7月 31日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以
下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳
证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网上向社会公众投资者发行。
请投资者认真阅读本公告及深交所网站（www.szse.cn）公布的相关规定。本次向不特定对象发行可转换公司债券在发行流程、
申购、缴款和投资者弃购处理等环节的重点提示如下：
1、网上投资者申购可转债中签后，应根据《苏州天脉导热科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券中签号码公告》
（以下简称“《中签号码公告》”）履行缴款义务，确保其资金账户在 2026年 8月 5日（T+2日）日终有足额的认购资金，投资者款
项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，
由投资者自行承担。根据中国结算深圳分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为 1张。网上投资者放弃认购的部分由保荐人（主承
销商）根据协议进行包销。
2、当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的 70%时，或当原股东优先缴款认购
的可转债数量和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的 70%时，发行人及保荐人（主承销商）将协商是否采取中
止发行措施，并及时向深交所报告，如果中止发行，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。中止发行时，网上投资
者中签的可转债无效且不登记至投资者名下。
本次发行的可转换公司债券由国泰海通以余额包销的方式承销，对认购金额不足 78,600.00万元的部分承担余额包销责任，包销
基数为 78,600.00万元，保荐人（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行
总额的 30%，即原则上最大包销金额为23,580.00万元。当实际包销比例超过本次发行总额的 30%时，国泰海通将启动内部风险评估
程序，并与发行人协商沟通：如确定继续履行发行程序，国泰海通将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金额，并及
时向深交所报告；如确定采取中止发行措施，保荐人（主承销商）和发行人将及时向深交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有
效期内择机重启发行。
3、网上投资者连续 12个月内累计出现 3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6个月
（按 180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券申购。
放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换
公司债券累计计算；投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。不合格、注销
证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。
企业年金账户以及职业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投
资者进行统计。
苏州天脉本次向不特定对象发行 78,600.00万元可转换公司债券原股东优先配售及网上申购已于 2026年 8月 3日（T日）结束。
根据 2026年 7月 30日（T-2日）公布的《苏州天脉导热科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行公告》（以下
简称“《发行公告》”），本公告一经刊出即视为向所有参加申购的投资者送达获配信息。
现将本次天脉转债发行申购结果公告如下：
一、总体情况
天脉转债本次发行 78,600.00万元（共计 7,860,000张），发行价格为每张100元。
本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为 2026年 8月 3日（T日）。
二、发行结果
根据《发行公告》，本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（
含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。最终发行结果如下：
1、向原股东优先配售结果
原股东共优先配售天脉转债总计 6,259,551张，即 625,955,100.00元，占本次发行总量的 79.64%。
2、社会公众投资者网上申购结果及发行中签率
本次发行最终确定网上向社会公众投资者发行的天脉转债总计为 1,600,440张，即 160,044,000.00 元，占本次发行总量的 20.
36%，网上中签率为0.0015409788%。
根据深交所提供的网上申购信息，本次网上向社会公众投资者发行有效申购数量为 103,858,659,710 张，配号总数为 10,385,8
65,971 个，起讫号码为000000000001—010385865971。
发行人与保荐人（主承销商）将在 2026年 8月 4日（T+1日）组织摇号抽签仪式，摇号中签结果将于 2026 年 8 月 5 日（T+2
日）在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告。申购者根据中签号码，确认认购可转债的数量，每个中签号只能购买 10
张（即 1,000元）天脉转债。
3、本次发行配售结果汇总
类别 有效申购数量（张） 实际获配数量 中签率/配售比例
（张）
原股东 6,259,551 6,259,551 100.00%
其中：控股股东、实际控 4,272,659 4,272,659 100.00%
制人及其一致行动人
网上社会公众投资者 103,858,659,710 1,600,440 0.0015409788%
合计 103,864,919,261 7,859,991 -
注 1：公司控股股东谢毅获配数量为 3,200,000张，实际控制人谢毅、沈锋华获配数量为4,130,000 张，其一致行动人苏州天忆
翔企业管理合伙企业（有限合伙）获配数量为142,659张，合计获配数量为 4,272,659张，约占本次发行总量的 54.36%。注 2：《发
行公告》中规定向原股东优先配售每 1张为 1个申购单位，网上申购每 10张为1个申购单位，因此所产生的余额 9张由保荐人（主承
销商）包销。
三、上市时间
本次发行的天脉转债上市时间将另行公告。
四、备查文件
有关本次发行的一般情况，请投资者查阅 2026年 7月 30日（T-2日）披露的《苏州天脉导热科技股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券募集说明 书 提 示 性 公 告 》 及 《 发 行 公 告 》 。 投 资 者 亦 可 到 巨 潮 资 讯 网（http://www.c
ninfo.com.cn）查询募集说明书全文及有关本次发行的相关资料。
五、发行人、保荐人（主承销商）联系方式
1、发行人：苏州天脉导热科技股份有限公司
地址：苏州市吴中区甪直镇汇凯路 68号
联系电话：0512-66028722
联系人：龚才林
2、保荐人（主承销商）：国泰海通证券股份有限公司
地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号
电话：021-38031877
联系人：资本市场部
发行人：苏州天脉导热科技股份有限公司保荐人（主承销商）：国泰海通证券股份有限公司
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-04/c9025c1f-b15f-4266-8207-b4a651db1dce.PDF
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2026-08-02 15:36│苏州天脉（301626）：向不特定对象发行可转换公司债券发行提示性公告
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苏州天脉（301626）：向不特定对象发行可转换公司债券发行提示性公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-03/d6c06091-d19c-4f22-8ae9-1c3328a5425b.PDF
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2026-07-30 00:00│苏州天脉（301626）：关于召开2026年第二次临时股东会的通知
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苏州天脉导热科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 7 月 29日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于召开 2026年第二次临时股东会的议案》，决定于 2026年 8月 18日召开公司 2026年第二次临时股东会，现将本次股东会的有关事
项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东会届次：2026年第二次临时股东会
2、股东会召集人：公司第三届董事会
3、会议召开的合法、合规性：经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，决定召开 2026 年第二次临时股东会。本次会议召
集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《苏州天脉导热科技股份有限公司章程》的规定。
4、会议召开的日期、时间：
(1) 现场会议时间：2026年 8月 18日（星期二）上午 10:00
(2) 网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2026 年 8 月 18日上午 9:15-9:25、9:30-11:30，下午 13:00-15:00
；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2026 年 8月 18日 9:15-15:00的任意时间。
5、会议的召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。6、会议的股权登记日：2026年 8月 13日（星期四
）
7、会议出席对象：
(1) 截至 2026 年 8月 13 日下午 15:00 收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权
出席本次会议，并可以以书面形式（格式见附件 2：授权委托书）委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；
(2) 公司董事和高级管理人员；
(3) 公司聘请的见证律师；
(4) 根据相关法规应当出席股东会的其他人员。
8、会议地点：江苏省苏州市吴中区甪直镇汇凯路 68号苏州天脉导热科技股份有限公司 5号楼 1号会议室。
9、投票规则：公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统投票三种投
票方式中的任一种方式。如果出现重复投票，表决结果以第一次有效投票结果为准。
二、会议审议事项
1、本次股东会提案如下：
提案编号 提案名称 备注
该列打勾的栏
目可以投票
100 总议案：除累积投票制提案外的所有提案 √
非累计投票提案
1.00 关于开展外汇套期保值业务的议案 √
2、上述提案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，具体详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的有
关内容。
3、对于本次会议审议的议案，公司将对中小投资者的表决单独计票并及时公开披露。中小投资者是指除公司董事、高级管理人
员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
三、会议登记事项
1、登记时间：2026年 8月 17日上午 9:00-11:30,下午 13:30-17:30
2、登记地点：江苏省苏州市吴中区甪直镇汇凯路 68号苏州天脉导热科技股份有限公司 5号楼前台
3、登记方式：通过信函、电子邮件方式登记
(1) 法人股东登记
法人股东的法定代表人亲自出席的，须持本人身份证、参会登记表（格式见附件 3）、能证明其具有法定代表人资格的有效证明
、加盖公司公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证进行登记；
委托代理人出席的，代理人凭本人身份证、参会登记表、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、加盖公章的法
人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证进行登记。
(2) 自然人股东登记
自然人股东亲自出席的，须持本人身份证原件、参会登记表（格式见附件 3）；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证
、委托人身份证复印件、参会登记表和授权委托书办理登记。
(3) 异地股东可采用信函、电子邮件的方式进行登记，请将上述登记资料以信函、电子邮件的方式于 2026年 8月 17日 17:30前
送达公司，公司暂不接受电话登记。
4、注意事项：以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，但出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场
。
5、会议联系方式
联系人：龚才林
电话：0512-66028722
传真：0512-66028733
电子邮箱：zq@sz-tianmai.com
6、本次会议会期半天，与会人员交通、食宿费用自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，
网络投票的具体操作流程见附件 1。
五、备查文件
公司第三届董事会第十八次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-30/2e2e35a2-4a3e-4c5c-a6c6-2f5b96de42a7.PDF
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2026-07-30 00:00│苏州天脉（301626）：法律意见书
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苏州天脉（301626）：法律意见书。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-30/e8590106-e502-4beb-8d94-9b8336d8971f.pdf
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2026-07-30 00:00│苏州天脉（301626）：向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
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苏州天脉（301626）：向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-30/62f7da61-d603-4fde-8546-7e9b83dbdebf.PDF
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2026-07-30 00:00│苏州天脉（301626）：向不特定对象发行可转换公司债券网上路演公告
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苏州天脉导热科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“苏州天脉”）向不特定对象发行 78,600.00万元可转换公司债券（以
下简称“本次发行的可转换公司债券”或“本次发行”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2026〕1514号文同意注册。
本次发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2026年 7月 31日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司登记在册的原股东优先配售。原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社
会公众投资者发行。
本次发行的《募集说明书提示性公告》已刊登于 2026年 7月 30日的《证券时报》等中国证监会指定的上市公司信息披露媒体，
本次公开发行可转换公司债券募集说明书全文及相关资料可在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询。
为便于投资者了解苏州天脉本次向不特定对象发行可转换公司债券的有关情况和本次发行的相关安排，发行人和国泰海通证券股
份有限公司（以下简称“保荐人（主承销商）”）将就本次发行举行网上路演，敬请广大投资者关注。
一、网上路演时间：2026年 7月 31日（星期五）14:00-16:00二、网上路演网址：全景路演（https://rs.p5w.net）
三、参加人员：发行人管理层主要成员和保荐人（主承销商）的相关人员。敬请广大投资者关注。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-30/35cb1bdc-82f3-451e-87db-3fc31cd4725a.PDF
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2026-07-30 00:00│苏州天脉（301626）：向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
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苏州天脉（301626）：向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-30/36b9ffab-de61-419f-8a15-ac7f7c3b2a5f.PDF
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2026-07-30 00:00│苏州天脉（301626）：第三届董事会第十八次会议决议公告
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苏州天脉（301626）：第三届董事会第十八次会议决议公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-30/597760e4-9bb9-46ab-97dd-44006e0cbfc6.PDF
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2026-07-30 00:00│苏州天脉（301626）：向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
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苏州天脉（301626）：向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-30/9375551e-167a-4a9b-9771-1766b0ca5d31.PDF
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2026-07-30 00:00│苏州天脉（301626）：向不特定对象发行可转换公司债券发行公告
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苏州天脉（301626）：向不特定对象发行可转换公司债券发行公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-30/8e034553-1508-4769-bd47-705456c09058.PDF
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2026-07-30 00:00│苏州天脉（301626）：募集说明书提示性公告
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苏州天脉（301626）：募集说明书提示性公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-30/be24d738-dcab-4098-bd6e-45487bcbc113.PDF
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2026-07-30 00:00│苏州天脉（301626）：信用评级报告
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苏州天脉（301626）：信用评级报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-30/65b03415-0e1c-451d-8558-68ef31096bad.PDF
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2026-07-29 19:14│苏州天脉（301626）：关于签订股权收购意向协议的提示性公告
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苏州天脉（301626）：关于签订股权收购意向协议的提示性公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-29/8721d752-de01-45a1-a884-5c05050bd853.PDF
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2026-07-29 19:14│苏州天脉（301626）：关于开展外汇套期保值业务的公告
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重要内容提示：
1、为有效规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司造成不利影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务风险，增强财务
稳健性，公司及子公司拟使用不超过等值 3.00亿美元自有资金，与具有外汇套期保值业务经营资格的银行等金融机构开展外汇套期
保值业务，包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、货币掉期、外汇互换、外汇期权、利率掉期、利率期权等或其他外汇衍生产品业务
。
2、公司于 2026年 7月 29日召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》。本事项尚
需提交股东会审议。
3、风险提示：公司及子公司开展外汇套期保值交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不进行以投机为目的的外汇投资
和套利交易。但在外汇套期保值开展过程中仍存在汇率波动风险、内部控制风险、交易违约风险、客户违约风险及预测风险等，敬请
投资者注意投资风险。
一、投资情况概述
1、投资目的
为有效规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司造成不利影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务风险，增强财务稳健
性，公司及子公司将结合实际经营情况，在不影响公司主营业务发展的情况下开展外汇套期保值业务，不进行以投机为目的的外汇投
资和套利交易。
2、交易金额
公司及子公司预计任一交易日持有外汇套期保值最高合约价值不超过等值3.00亿美元，以该额度为上限可循环滚动使用，期限内
任一时点的金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不应超过已审议额度。
3、交易方式
公司及子公司进行外汇套期保值业务只允许与具有外汇套期保值业务经营资格的银行等金融机构进行交易，包括但不限于远期结
售汇、外汇掉期、货币掉期、外汇互换、外汇期权、利率掉期、利率期权等或其他外汇衍生产品业务。
4、交易期限
本次拟开展的外汇套期保值业务授权期限自公司股东会审议通过之日起 12个月内有效，上述额度在期限内可循环滚动使用。同
时，公司管理层及授权人员在公司股东会批准的权限内具体实施和管理外汇套期保值业务，签署相关协议及文件。
5、资金来源
公司及子公司开展外汇套期保值业务投入的资金来源为公司的自有资金，不涉及募集资金及银行信贷资金。
二、审议程序
公司于 2026年 7月 29 日召开第三届董事会审计委员会 2026 年度第三次会议、第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于
开展外汇套期保值业务的议案》。本事项尚需提交股东会审议。本次交易不涉及关联交易。
三、交易风险分析及风控措施
1、交易风险分析
公司及子公司开展外汇套期保值交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不做投机性、套利性的交易操作。但外汇套期保
值交易操作仍存在一定的风险，主要包括：
（1）汇率波动风险：在外汇汇率走势与公司判断汇率波动方向发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率后支出的成本可能超过不
锁定时的成本支出，从而造成公司损失。
（2）内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度执行不到位或操作流程不规范而造成
风险。
（3）交易违约风险：在外汇套期保值交易对手方出现违约的情况下，公司将无法按照约定获取套期保值盈利对冲公司实际的汇
兑损失，将造成公司损失。
（4）客户违约风险：客户应收账款若发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，将造成延期交割风险。
（5）预测风险：公司根据客户订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能会调整订单，造成公司回款预测不准，将造成延
期交割风险。
2、风控措施
（1）公司已制定《外汇套期保值业务管理制度》，对外汇套期保值业务的操作原则、审批权限、管理机构、信息隔离措施、内
部风险管理以及信息披露及档案管理等作出明确规定。公司将严格按照《外汇套期保值管理制度》的规定进行操作，控制业务风险，
保证制度有效执行。
（2）为防止外汇套期保值延期交割，公司高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象，有效
管控延期交割风险。
（3）加强汇率走势研究分析，密切关注国际金融市场动态，灵活调整操作策略，有效防控汇兑损失风险。
（4）公司进行外汇套期保值业务只允许与具有外汇套期保值业务经营资格的金融机构进行交易，不得与前述金融机构之外的其
他组织或个人进行交易。
四、交易相关会计处理
公司根据财政部《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第 24号——套期会计》《企业会计准则第 3
7号——金融工具列报》《企业会计准则第 39号——公允价值计量》等相关规定及其指南执行，对拟开展的外汇套期保值业务进行相
应的核算处理。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次开展外汇套期保值业务事项已履行相关内部审批程序，审议程序符合《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，不存在损害全体股东特
别是中小股东利益的情形，本次交易不构成关联交易。公司针对相关业务制定了合理的内控制度以及风险应对措施，相关风险能够有
效控制。公司开展外汇套期保值业务符合公司实际经营的需要，可以在一定程度上降低汇率波动对公司经营的影响。
综上，保荐机构对公司本次开展外汇套期保值业务事项无异议。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第十八次会议决议；
2、公司第三届董事会审计委员会 2026年度第三次会议决议；
3、《苏州天脉导热科技股份有限公司关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》；
4、《苏州天脉导热科技股份有限公司外汇套期保值业务管理制度》；
5、《国泰海通证券股份有限公司关于苏州天脉导热科技股份有限公司开展外汇套期保值业务的核查意见》；
6、深圳证券交易所要求的其他文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-29/96f0adc0-888b-453f-9743-ea3406ed0def.PDF
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2026-07-29 19:14│苏州天脉（301626）：《外汇套期保值业务管理制度》
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第一条 为规范苏州天脉导热科技股份有限公司（以下简称“公司”）外汇套期保值业务，有效防范和控制外币汇率风险，加强
对公司外汇套期保值业务的管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国期货和衍生品法》《
深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及《苏州天脉导热科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，
制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及子公司的外汇套期保值业务。子公司的外汇套期保值业务由公司进行统一管理，未经公司有权决策
机构审批同意，子公司不得自行开展该业务。
第三条 本制度所称的套期保值业务是指基于正常经营业务需要，在银行等金融机构办理的用于防范和控制外汇汇率或利率风险
的各项业务，包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、货币掉期、外汇互换、外汇期权、利率掉期、利率期权等或其他外汇衍生产品业
务。
第二章 操作原则
第四条 公司进行外汇套期保值业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，与
公司实际业务相匹配，以套期保值为手段，以规避和防范汇率风险为目的，不进行以投机为目的的外汇投资和套利交易。
第五条 公司开展外汇套期保值业务只允许与具有外汇套期保值业务经营资格的金融机构进行交易，不得与前述金融机构之外的
其他组织或个人进行交易。第六条 公司须具有与外汇套期保值业务相匹配的自有资金或授信额度，不得使用募集资金直接或间接进
行外汇套期保值，且严格按照审议批准的交易额度，控制资金规模，不得影响公司正常经营。
第七条 公司进行外汇套期保值交易必须基于公司的外汇收支预测，外汇套期保值合约的外币金额不得超过公司外汇收支的预测
金额，外汇套期保值业务的交割期间需与公司业务的实际执行期间相匹配。
第八条 公司及子公司必须以其自身名义设立外汇套期保值交易账户，不得使用他人账户进行外汇套期保值业务。
第三章 审批权限
第九条 公司各项外汇套期保值业务必须严格限定在经公司有权决策机构审批的外汇套期保值方案内进行，不得超范围操作。
第十条 公司开展外汇套期保值，应当编制可行性分析报告并提交董事会审议。第十一条 外汇套期保值属于下列情形之一的，应
当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预
留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
（二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
（三）公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。
公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次外汇套期保值交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内外汇套期保
值交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的金额（含前述交易的
收益进行再交易的相关金额）不应超过已审议额度。
第四章 管理机构
第十二条 公司董事会和股东会是公司外汇套期保值业务的决策机构，负责审批外汇套期保值业务。
第十三条 公司董事会授权公司管理层及授权人员在公司股东会或董事会批准的权限内具体实施和管理外汇套期保值业务，签署
相关协议及文件。第十四条 公司财务部是外汇套期保值业务的经办部门，负责外汇套期保值业务的可行性与必要性分析、计划编制
、资金筹集、业务操作及日常管理工作。第十五条 公司审计监察部为外汇套期保值业务的监督部门，负责审查外汇套期保值业务的
审批情况、实际操作情况、资金使用情况及收益情况等，督促财务部及时进行财务处理，并对财务处理情况进行核实，及时防范外汇
套期保值业务中的操作风险。
第十六条 公司证券投资部负责审核外汇套期保值及其决策程序的合法合规性，履行交易事项的决策审批程序，并及时进行信息
披露。
第十七条 独立董事及审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计，审计费用由公司承
担。
第五章 信息隔离措施
第十八条 参与公司外汇套期保值的所有人员须遵守公司的保密制度，未经允许不得泄露公司的外汇套期保值交易方案、交易情
况、结算情况、资金状况等与公司外汇套期保值业务有关的信息。
第十九条 外汇套期保值业务的交易操作环节相互独立，相关人员相互独立，不得由单人负责业务操作的全部流程，并由公司审
计监察部负责监督。
第六章 内部风险管理
第二十条 在外汇套期保值业务操作过程中，财务部应根据与金融机构签署的外汇套期保值协议中约定的外汇金额、汇率及交割
期间，及时与金融机构进行结算。
第二十一条 公司财务部应当及时跟踪外汇套期保值业务的价值变动，对套期保值效果进行持续评估。当汇率发生剧烈波动时，
财务部应及时进行分析，做出对策，并将有关信息及时上报总经理，必要时提交公司董事会审议。
第二十二条 当公司外汇套期保值业务出现重大风险或可能出现重大风险时，财务部应及时提交分析报告及解决方案，并随时跟
踪业务进展情况，公司审计监察部应认真履行监督职能，发现违规情况立即向总经理、董事会审计委员会报告，并抄送公司董事会秘
书。
第七章 信息披露及档案管理
第二十三条 公司按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，及时披露公司开展外汇套期保值业务的相关信息。
第二十四条 公司开展外汇套期保值业务，套期工具与被套期项目价值变动加总后已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最近一
年经审计的归属于上市公司股东净利润的 10%且绝对金额超过 1,000 万元人民币的，应当及时披露。
第二十五条 公司开展外汇套期保值业务出现前款规定的亏损情形时，应当重新评估套期关系的有效性，披露套期工具和被套期
项目的公允价值或现金流量变动未按预期抵销的原因，并分别披露套期工具和被套期项目价值变动情况等。第二十六条 外汇套期保
值业务交易资料、交割资料等业务档案及业务交易协议、授权文件等原始档案由财务部负责保管，保存期限至少 10 年。
第八章 附则
第二十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。相悖
之处，应按以上法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十八条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。
第二十九条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-29/a63776b5-afeb-4040-9e4b-bc806c47aee6.PDF
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2026-07-29 19:14│苏州天脉（301626）：开展外汇套期保值业务的核查意见
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国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“保荐机构”）作为苏州天脉导热科技股份有限公司（以下简称“苏州天
脉”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的
要求，就苏州天脉及子公司开展外汇套期保值业务的事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、投资情况概述
1、投资目的
为有效规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司造成不利影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务风险，增强财务稳健
性，公司及子公司将结合实际经营情况，在不影响公司主营业务发展的情况下开展外汇套期保值业务，不进行以投机为目的的外汇投
资和套利交易。
2、交易金额
公司及子公司预计任一交易日持有外汇套期保值最高合约价值不超过等值3.00亿美元，以该额度为上限可循环滚动使用，期限内
任一时点的金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不应超过已审议额度。
3、交易方式
公司及子公司进行外汇套期保值业务只允许与具有外汇套期保值业务经营资格的银行等金融机构进行交易，包括但不限于远期结
售汇、外汇掉期、货币掉期、外汇互换、外汇期权、利率掉期、利率期权等或其他外汇衍生产品业务。
4、交易期限
本次拟开展的外汇套期保值业务授权期限自公司股东会审议通过之日起 12个月内有效，上述额度在期限内可循环滚动使用。同
时，公司管理层及授权人员在公司股东会批准的权限内具体实施和管理外汇套期保值业务，签署相关协议及文件。
5、资金来源
公司及子公司开展外汇套期保值业务投入的资金来源为公司的自有资金，不涉及募集资金及银行信贷资金。
二、审议程序
公司于 2026年 7月 29 日召开第三届董事会审计委员会 2026 年度第三次会议、第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于
开展外汇套期保值业务的议案》。本事项尚需提交股东会审议。本次交易不涉及关联交易。
三、交易风险分析及风控措施
1、交易风险分析
公司及子公司开展外汇套期保值交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不做投机性、套利性的交易操作。但外汇套期保
值交易操作仍存在一定的风险，主要包括：
（1）汇率波动风险：在外汇汇率走势与公司判断汇率波动方向发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率后支出的成本可能超过不
锁定时的成本支出，从而造成公司损失。
（2）内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度执行不到位或操作流程不规范而造成
风险。
（3）交易违约风险：在外汇套期保值交易对手方出现违约的情况下，公司将无法按照约定获取套期保值盈利对冲公司实际的汇
兑损失，将造成公司损失。
（4）客户违约风险：客户应收账款若发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，将造成延期交割风险。
（5）预测风险：公司根据客户订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能会调整订单，造成公司回款预测不准，将造成延
期交割风险。
2、风控措施
（1）公司已制定《外汇套期保值业务管理制度》，对外汇套期保值业务的操作原则、审批权限、管理机构、信息隔离措施、内
部风险管理以及信息披露及档案管理等作出明确规定。公司将严格按照《外汇套期保值管理制度》的规定进行操作，控制业务风险，
保证制度有效执行。
（2）为防止外汇套期保值延期交割，公司高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象，有效
管控延期交割风险。
（3）加强汇率走势研究分析，密切关注国际金融市场动态，灵活调整操作策略，有效防控汇兑损失风险。
（4）公司进行外汇套期保值业务只允许与具有外汇套期保值业务经营资格的金融机构进行交易，不得与前述金融机构之外的其
他组织或个人进行交易。
四、交易相关会计处理
公司根据财政部《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第 24号——套期会计》《企业会计准则第 3
7号——金融工具列报》《企业会计准则第 39号——公允价值计量》等相关规定及其指南，对开展的外汇套期保值业务进行相应的核
算处理。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次开展外汇套期保值业务事项已履行相关内部审批程序，审议程序符合《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，不存在损害全体股东特
别是中小股东利益的情形，本次交易不构成关联交易。公司针对相关业务制定了合理的内控制度以及风险应对措施，相关风险能够有
效控制。公司开展外汇套期保值业务符合公司实际经营的需要，可以在一定程度上降低汇率波动对公司经营的影响。
综上，保荐机构对公司本次开展外汇套期保值业务事项无异议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-29/9475791d-e885-48cb-b2a4-880c059cf1e6.PDF
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2026-07-29 19:12│苏州天脉（301626）：关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告
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一、开展外汇衍生品交易的背景
苏州天脉导热科技股份有限公司（以下简称“公司”）为有效规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司造成不利影响，提高
外汇资金使用效率，合理降低财务风险，增强财务稳健性，公司及子公司将结合实际经营情况，在不影响公司主营业务发展的情况下
开展外汇套期保值业务，不进行以投机为目的的外汇投资和套利交易。
二、开展外汇套期保值业务基本情况
（一）主要涉及币种及业务品种
公司及子公司拟开展的外汇套期保值业务只限于从事与公司经营所使用的主要结算货币相同的币种，包括但不限于美元等币种。
公司及子公司拟开展的外汇套期保值业务包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、货币掉期、外汇互换、外汇期权、利率掉期、利
率期权等或其他外汇衍生产品业务。
（二）业务规模及投入资金来源
根据公司资产规模及业务需求情况，公司及子公司预计任一交易日持有外汇套期保值最高合约价值不超过等值 3.00亿美元，以
该额度为上限可循环滚动使用，期限内任一时点的金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不应超过已审议额度。
公司及子公司开展外汇套期保值业务投入的资金来源为公司的自有资金，不涉及募集资金及银行信贷资金。
（三）交易对手方
交易对手方为具有外汇套期保值业务经营资格的银行等金融机构。
（四）授权及期限
鉴于外汇套期保值业务与公司的业务经营密切相关，公司董事会拟授权公司管理层及授权人员在公司股东会批准的权限内具体实
施和管理外汇套期保值业务，签署相关协议及文件。授权期限自公司股东会审议通过之日起 12个月内有效，上述额度在期限内可循
环滚动使用。
三、开展外汇套期保值业务的必要性和可行性
当前，国际金融环境日趋复杂，外汇汇率波动加剧，公司所持外币资产的汇率风险敞口随之扩大，对经营业绩构成一定影响。为
有效规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司造成不利影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务风险，增强财务稳健性，公
司及子公司结合实际经营情况，在不影响公司主营业务发展的情况下开展外汇套期保值业务，具有一定的必要性。
公司已制定《外汇套期保值业务管理制度》，对外汇套期保值业务的操作原则、审批权限、管理机构、信息隔离措施、内部风险
管理以及信息披露及档案管理等作出明确规定，有效防范和控制外币汇率风险，加强对公司外汇套期保值业务的管理。公司开展外汇
套期保值业务交易具备一定的可行性。
四、外汇套期保值业务的风险分析
公司及子公司开展外汇套期保值交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不做投机性、套利性的交易操作。但外汇套期保
值交易操作仍存在一定的风险，主要包括：
（一）汇率波动风险：在外汇汇率走势与公司判断汇率波动方向发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率后支出的成本可能超过不
锁定时的成本支出，从而造成公司损失。
（二）内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。
（三）交易违约风险：在外汇套期保值交易对手方出现违约的情况下，公司将无法按照约定获取套期保值盈利对冲公司实际的汇
兑损失，将造成公司损失。
（四）客户违约风险：客户应收账款若发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，将造成延期交割风险。
（五）预测风险：公司根据客户订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能会调整订单，造成公司回款预测不准，将造成延
期交割风险。
五、公司采取的风险控制措施
（一）公司已制定《外汇套期保值业务管理制度》，对外汇套期保值业务的操作原则、审批权限、管理机构、信息隔离措施、内
部风险管理以及信息披露及档案管理等作出明确规定。公司将严格按照《外汇套期保值管理制度》的规定进行操作，控制业务风险，
保证制度有效执行。
（二）为防止外汇套期保值延期交割，公司高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象，有效
管控延期交割风险。
（三）加强汇率走势研究分析，密切关注国际金融市场动态，灵活调整操作策略，有效防控汇兑损失风险。
（四）公司进行外汇套期保值业务只允许与具有外汇套期保值业务经营资格的金融机构进行交易，不得与前述金融机构之外的其
他组织或个人进行交易。
六、交易相关会计处理
公司根据财政部《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第 24 号——套期会计》《企业会计准则第
37 号——金融工具列报》《企业会计准则第 39号——公允价值计量》等相关规定及其指南执行，对拟开展的外汇套期保值业务进行
相应的核算处理。
七、公司开展外汇套期保值业务的可行性分析结论
公司及子公司开展外汇套期保值业务是结合实际经营需要，充分运用外汇套期保值工具有效规避外汇市场风险，不存在损害公司
和全体股东特别是中小股东利益的情形。同时，公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，完善了相关内控制度，为公司从事外汇
套期保值业务作出明确规范。此外，公司采取的相关风险控制措施切实可行。
综上所述，公司及子公司展外汇套期保值业务能够在一定程度上防范汇率大幅波动对公司造成不利影响，提高外汇资金使用效率
，合理降低财务风险，增强财务稳健性，具有可行性。
苏州天脉导热科技股份有限公司
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-29/bf15db66-d7a6-4ffa-8adb-aea659348371.PDF
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2026-06-26 18:02│苏州天脉（301626）：关于向不特定对象发行可转换公司债券申请获得中国证券监督管理委员会同意注册批复
│的公告
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苏州天脉导热科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意苏州天脉导热科技
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2026]1514号）（以下简称“批复文件”），批复文件的主
要内容如下：
一、同意你公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。
二、你公司本次发行应严格按照报送深圳证券交易所的申报文件和发行方案实施。
三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。
公司董事会将按照上述批复文件和相关法律法规的要求以及公司股东会的授权，在规定期限内办理本次向不特定对象发行可转换
公司债券的相关事宜，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-26/df211b1d-bdc6-43f5-86a1-6ef7a9f16302.PDF
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2026-06-24 17:52│苏州天脉（301626）：2026年第一次临时股东会决议公告
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特别提示：
1、本次股东会无否决议案的情形。
2、本次股东会不涉及变更以往股东会已通过决议的情况。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、会议召开时间：
（1）现场会议时间：2026年 6月 24日（星期三）上午 10:00（2）网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2026 年 6 月 24日上午 9:15-9:25、9:30-11:30，上午 13:00-15:00
；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2026 年 6月 24日 9:15-15:00的任意时间。
2、会议召开地点：江苏省苏州市吴中区甪直镇汇凯路 68号苏州天脉导热科技股份有限公司 5号楼 1号会议室
3、会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开
4、会议召集人：公司第三届董事会
5、会议主持人：董事沈锋华女士（由全体董事推选）
6、会议召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和《苏州天脉导热科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
（二）会议出席情况
1、股东出席的总体情况
通过现场和网络投票的股东 74人，代表股份 66,206,618 股，占公司有表决权股份总数的 57.2326%。
其中：通过现场投票的股东 4人，代表股份 63,599,647股，占公司有表决权股份总数的 54.9789%。
通过网络投票的股东 70人，代表股份 2,606,971股，占公司有表决权股份总数的 2.2536%。
（注：以上百分比计算结果均保留 4位小数，若合计数与各明细数之和存在尾差，均为四舍五入原因所致，下同。）
2、中小股东出席的总体情况
通过现场和网络投票的中小股东 70人，代表股份 2,606,971股，占公司有表决权股份总数的 2.2536%。
3、出席会议的其他人员
出席或列席本次股东会的其他人员包括公司董事、高级管理人员及公司聘请的见证律师，公司部分董事以通讯方式参加本次股东
会。
二、议案审议表决情况
本次股东会采用现场记名投票与网络投票相结合的方式，审议并通过了以下议案：
1、审议并通过《关于申请办理一照多址、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
总表决情况：同意 66,199,718股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9896%；反对 900股，占出席本次股东会有效表
决权股份总数的 0.0014%；弃权 6,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0091%。
中小股东总表决情况：同意 2,600,071股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 99.7353%；反对 900股，占出席
本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0345%；弃权 6,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会中小股东
有效表决权股份总数的 0.2302%。
本议案为特别决议事项，已经由出席会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。
三、律师出具的法律意见
本次股东会由北京国枫律师事务所陈志坚律师、张凡律师见证并出具了法律意见书：公司本次会议的召集、召开程序符合法律、
行政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次
会议的表决程序和表决结果均合法有效。
四、备查文件
1、《苏州天脉导热科技股份有限公司 2026年第一次临时股东会决议》；
2、北京国枫律师事务所《关于苏州天脉导热科技股份有限公司 2026年第一次临时股东会的法律意见书》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-24/78d10f0e-b0a0-4f41-8f6a-e05806d9eb20.PDF
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2026-06-24 17:52│苏州天脉（301626）：2026年第一次临时股东会的法律意见书
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致：苏州天脉导热科技股份有限公司（贵公司）
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司 2026年第一次临时股东会（以下简
称“本次会议”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”
）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法
律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、
行政法规、规章、规范性文件及《苏州天脉导热科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集
与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，
不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统
和互联网投票系统予以认证；
3．本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决
议一起予以公告。
本所律师根据《公司法》《证券法》《股东会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法
规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行
了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由贵公司第三届董事会第十七次会议决定召开并由董事会召集。贵 公 司 董 事 会 于 2026 年 6 月 9 日
在 相 关 指 定 媒 体 及 深 圳 证 券 交 易 所 网 站（https://www.szse.cn）公开发布了《苏州天脉导热科技股份有限公司关
于召开2026年第一次临时股东会的通知》（以下简称“会议通知”），该通知载明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、审议事
项、出席对象、股权登记日及会议登记方式等事项。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2026年6月24日在江苏省苏州市吴中区甪直镇汇凯路68号苏州天脉导热科技股份有限公司5号楼1号会议室
如期召开，董事长谢毅先生以线上方式参会，公司董事会过半数董事推选董事沈锋华女士代为主持会议。本次会议通过深圳证券交易
所交易系统进行网络投票的具体时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易
所互联网投票系统投票的具体时间为股东会召开当日的9:15-15:00的任意时间。
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定
。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》规定的召集人资
格。
根据现场出席会议股东提供的能够表明其身份的有效证件、股东代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、深圳证券信
息有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和
网络投票的股东（股东代理人）合计74人，代表股份66,206,618股，占贵公司有表决权股份总数的57.2326%。
除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司董事、高级管理人员及本所经办律师。
经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》和《公司章程》的规定，合法
有效；上述参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通
知中所列明的全部议案进行了逐项审议，表决结果如下：
（一）表决通过了《关于申请办理一照多址、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案》
同意66,199,718股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9896%；反对900股，占出席本次会议的股东（
股东代理人）所持有效表决权的0.0014%；弃权6,000股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0091%。
本所律师、现场推举的股东代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表
决结果后予以公布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结果。
经查验，上述议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，
合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东会规则
》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书一式贰份。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-24/af6ee5b7-534e-4b7f-9e11-d9e275f59c80.PDF
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2026-06-11 16:00│苏州天脉（301626）：关于部分募投项目终止、部分募投项目结项并将节余募集资金投向其他项目后签订募集
│资金三方监管协议的公告
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一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州天脉导热科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2024]479号
）同意注册，苏州天脉导热科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）2,892.00万股，每股面值为
人民币 1.00元，发行价格为人民币 21.23 元/股。本次募集资金总额为人民币 61,397.16 万元，扣除发行费用人民币 6,904.54万
元（不含增值税）后，公司本次实际募集资金净额为人民币 54,492.62万元。
上述募集资金已于 2024年 10 月 21 日划至公司募集资金专项账户，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金的到
位情况进行了审验，并于 2024年 10月 21日出具了《苏州天脉导热科技股份有限公司首次公开发行募集资金验资报告》（苏公W[202
4]B075号）。公司已按规定对募集资金进行了专户存储。
二、本次募集资金三方监管协议签署情况
公司于 2026年 4月 24日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于部分募投项目终止、部分募投项目结项并将节余募
集资金投向其他项目的议案》，同意公司终止实施募投项目“散热产品生产基地建设项目”中导热界面材料和散热模组项目，将募投
项目“散热产品生产基地建设项目”中均温板项目和“嵊州天脉均温板等散热产品生产建设项目”进行结项；同时，同意公司将上述
项目合计节余募集资金连同公司超募资金专户节余募集资金（含利息净收入及理财收益，具体金额以实际结转时专户资金余额为准）
全部投入公司在建项目“苏州天脉导热散热产品智能制造甪直基地建设项目（一期）”。具体内容详见公司于 2026年 4月 28日在巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分募投项目终止、部分募投项目结项并将节余募集资金投向其他项目的公告》（公
告编号：2026-017）。上述事项已经公司于 2026 年 5月 20 日召开的 2025年年度股东会审议通过。
鉴于募投项目“散热产品生产基地建设项目”及“嵊州天脉均温板等散热产品生产建设项目”的节余募集资金，连同超募资金专
户的节余募集资金，合计金额 65,375,436.90 元，已划转至新开立的募集资金专户，原相关募集资金专户亦已完成注销，为保证募
集资金督导工作的正常进行，保护投资者权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的
相关规定，近日公司会同保荐机构国泰海通证券股份有限公司与中信银行股份有限公司苏州吴中支行签订了《募集资金三方监管协议
》。
截至本公告披露日，本次募集资金三方监管协议下新开立的募集资金专户情况如下：
开户主体 开户银行 银行账号 余额（元） 募集资金用途
苏州天脉导热 中信银行股份 8112001012200 65,375,436.90 苏州天脉导热散
科技股份有限 有限公司苏州 963229 热产品智能制造
公司 吴中支行 甪直基地建设项
目（一期）
三、募集资金三方监管协议的主要内容
（一）协议签署主体
甲方：苏州天脉导热科技股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：中信银行股份有限公司苏州吴中支行（以下称“乙方”，签约主体为中信银行股份有限公司苏州分行）
丙方：国泰海通证券股份有限公司（以下称“丙方”）
（二）协议主要内容
为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创
业板上市公司规范运作》的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：
1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为8112001012200963229，截至 2026 年 6 月 5 日，专户
余额为 65,375,436.90 元。该专户仅用于甲方苏州天脉导热散热产品智能制造甪直基地建设项目（一期）募集资金的存储和使用，
不得用作其他用途。
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、
部门规章。
3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应
当依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导
职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方至少每半年对甲方募集资
金的存放和使用情况进行一次现场检查，现场检查时应同时检查募集资金专户存储情况。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人孟庆虎、张晓伟可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地
向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情
况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月（每月 10日之前）向甲方出具专户对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
6、甲方一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过 5,000 万元（按照孰低原则在 5,000万元或募集资金净额的 20%之间
确定）的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时向甲方、
乙方书面通知更换后的保荐代表人/主办人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单
方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方
督导期结束后失效。
10、本协议一式伍份，甲、乙、丙三方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会江苏监管局各报备一份，其余留甲方备用。
四、备查文件
1、《募集资金三方监管协议》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-11/3d95ec38-efd6-499b-9972-2e78672341cc.PDF
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2026-06-08 18:57│苏州天脉（301626）：关于申请办理一照多址、修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
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苏州天脉导热科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年 6月 8日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于
申请办理一照多址、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，同意公司修订《苏州天脉导热科技股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）中的部分条款，上述事项尚需提交公司股东会审议。现将相关事项公告如下：
一、申请一照多址的情况
因生产经营需要，公司拟向工商登记机关申请办理“一照多址”业务，拟新增“一照多址”地址“苏州市吴中区甪直镇龚塘路 6
66号 4#生产车间”，即公司住所拟由“苏州市吴中区甪直镇汇凯路 68号”变更为“苏州市吴中区甪直镇汇凯路 68号（一照多址）
”（以工商登记机关核准、登记为准）。
二、《公司章程》修订情况
鉴于上述事项变更，同时根据《中华人民共和国公司法》等相关规定，公司拟同步修订《公司章程》的相应条款。具体修订情况
如下：
修订前 修订后
第五条 公司住所：苏州市吴中区甪直镇 第五条 公司住所：苏州市吴中区甪直镇
汇凯路 68 号。邮政编码：215127。 汇凯路 68号（一照多址）。邮政编码：215127。
经营场所：苏州市吴中区甪直镇龚塘路
666 号 4#生产车间。
除上述修订内容外，《公司章程》其他内容保持不变。
本次修订后的《公司章程》尚需提交公司股东会审议，同时提请股东会授权公司管理层及授权人员办理上述工商变更登记及章程
备案等相关事宜，授权有效期限为自股东会审议通过之日起至本次工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。上述变更最终以工商登
记机关核准、登记为准。
修订后的《公司章程》于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以披露。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第十七次会议决议；
2、修订后的《苏州天脉导热科技股份有限公司章程》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-09/41fb02ef-b65c-4f6c-8670-633a3b3c1347.PDF
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2026-06-08 18:56│苏州天脉（301626）：第三届董事会第十七次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
苏州天脉导热科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议于 2026 年 6月 8日在公司会议室以现场和通
讯相结合的方式召开。会议通知于 2026年 6月 5日以电子邮件等方式发出，全体董事一致同意豁免本次会议提前通知时限的要求。
本次会议应出席董事 7人，实际出席董事 7人（其中部分董事通过通讯方式参加会议），会议由董事长谢毅先生主持。本次会议的召
集、召开程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《苏州天脉导热科技股份有限公司章程》的规定。
二、董事会审议情况
经与会董事认真审议，形成了如下决议：
1、审议通过《关于申请办理一照多址、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
因生产经营需要，公司拟向工商登记机关申请办理“一照多址”业务，拟新增“一照多址”地址“苏州市吴中区甪直镇龚塘路 6
66号 4#生产车间”，即公司住所拟由“苏州市吴中区甪直镇汇凯路 68号”变更为“苏州市吴中区甪直镇汇凯路 68号（一照多址）
”。同时提请股东会授权公司管理层及授权人员办理上述工商变更登记及章程备案等相关事宜，授权有效期限为自股东会审议通过之
日起至本次工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。上述变更最终以工商登记机关核准、登记为准。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于申请办理一照多址、修订<公司章程>并办理工商变更
登记的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
2、审议通过《关于召开 2026 年第一次临时股东会的议案》
公司定于 2026年 6月 24日（星期三）上午 10:00在江苏省苏州市吴中区甪直镇汇凯路 68 号苏州天脉导热科技股份有限公司 5
号楼 1号会议室采取现场与网络投票表决相结合的方式召开 2026年第一次临时股东会。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2026年第一次临时股东会的通知》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第十七次会议决议；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-09/93132e5f-79b5-4edb-baa4-06c88e7ee8dc.PDF
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2026-06-08 18:54│苏州天脉（301626）：关于召开2026年第一次临时股东会的通知
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苏州天脉导热科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年 6月 8日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于
召开 2026 年第一次临时股东会的议案》，决定于 2026 年 6月 24召开公司 2026年第一次临时股东会，现将本次股东会的有关事项
通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东会届次：2026年第一次临时股东会
2、股东会召集人：公司第三届董事会
3、会议召开的合法、合规性：经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，决定召开 2026 年第一次临时股东会。本次会议召
集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《苏州天脉导热科技股份有限公司章程》的规定。
4、会议召开的日期、时间：
(1) 现场会议时间：2026年 6月 24日（星期三）上午 10:00
(2) 网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2026 年 6 月 24日上午 9:15-9:25、9:30-11:30，下午 13:00-15:00
；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2026 年 6月 24日 9:15-15:00的任意时间。
5、会议的召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。6、会议的股权登记日：2026年 6月 18日（星期四
）
7、会议出席对象：
(1) 截至 2026 年 6月 18 日下午 15:00 收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权
出席本次会议，并可以以书面形式（格式见附件 2：授权委托书）委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；
(2) 公司董事和高级管理人员；
(3) 公司聘请的见证律师；
(4) 根据相关法规应当出席股东会的其他人员。
8、会议地点：江苏省苏州市吴中区甪直镇汇凯路 68号苏州天脉导热科技股份有限公司 5号楼 1号会议室。
9、投票规则：公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统投票三种投
票方式中的任一种方式。如果出现重复投票，表决结果以第一次有效投票结果为准。
二、会议审议事项
1、本次股东会提案如下：
提案编号 提案名称 备注
该列打勾的栏
目可以投票
100 总议案：除累积投票制提案外的所有提案 √
非累计投票提案
1.00 关于申请办理一照多址、修订《公司章程》并办理 √
工商变更登记的议案
2、上述提案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，具体详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的有
关内容。
3、上述提案为特别决议事项，应当由出席股东会的股东（包括代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。
4、对于本次会议审议的议案，公司将对中小投资者的表决单独计票并及时公开披露。中小投资者是指除公司董事、高级管理人
员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
三、会议登记事项
1、登记时间：2026年 6月 22日上午 9:00-11:30,下午 13:30-17:30
2、登记地点：江苏省苏州市吴中区甪直镇汇凯路 68号苏州天脉导热科技股份有限公司 5号楼前台
3、登记方式：通过信函、电子邮件方式登记
(1) 法人股东登记
法人股东的法定代表人亲自出席的，须持本人身份证、参会登记表（格式见附件 3）、能证明其具有法定代表人资格的有效证明
、加盖公司公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证进行登记；
委托代理人出席的，代理人凭本人身份证、参会登记表、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、加盖公章的法
人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证进行登记。
(2) 自然人股东登记
自然人股东亲自出席的，须持本人身份证原件、参会登记表（格式见附件 3）；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证
、委托人身份证复印件、参会登记表和授权委托书办理登记。
(3) 异地股东可采用信函、电子邮件的方式进行登记，请将上述登记资料以信函、电子邮件的方式于 2026年 6月 22日 17:30前
送达公司，公司暂不接受电话登记。
4、注意事项：以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，但出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场
。
5、会议联系方式
联系人：龚才林
电话：0512-66028722
传真：0512-66028733
电子邮箱：zq@sz-tianmai.com
6、本次会议会期半天，与会人员交通、食宿费用自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，
网络投票的具体操作流程见附件 1。
五、备查文件
公司第三届董事会第十七次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-09/6b8444d0-807d-40e8-9e2e-d4622284e19b.PDF
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2026-06-08 18:54│苏州天脉（301626）：《公司章程》
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苏州天脉（301626）：《公司章程》。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-09/6734168f-e038-4ca2-8a51-ee63e4acd3ec.PDF
【2.财报链接】
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2026-08-28│苏州天脉：2026年半年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-08-28/1225520669.PDF
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2026-04-28│苏州天脉：2025年年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-04-28/1225211173.PDF
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2026-04-28│苏州天脉：2026年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-04-28/1225211186.PDF
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2025-10-24│苏州天脉：2025年三季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-10-24/1224727413.PDF
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2025-08-28│苏州天脉：2025年半年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-08-28/1224597728.PDF
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2025-04-23│苏州天脉：2024年年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-04-23/1223219088.PDF
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2025-04-23│苏州天脉：2025年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-04-23/1223219112.PDF
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2024-10-30│苏州天脉：2024年三季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-10-30/1221560549.PDF
〖免责条款〗
1、本公司力求但不保证提供的任何信息的真实性、准确性、完整性及原创性等，投资者使
用前请自行予以核实，如有错漏请以中国证监会指定上市公司信息披露媒体为准，本公司
不对因上述信息全部或部分内容而引致的盈亏承担任何责任。
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