公司公告☆ ◇301626 苏州天脉 更新日期：2025-12-27◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
┌─────────┬──────────────────────────────────────────────┐
│2025-12-22 18:28 │苏州天脉（301626）：关于对外投资设立合资公司的公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-12-22 18:28 │苏州天脉（301626）：第三届董事会第十五次会议决议公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-12-19 19:30 │苏州天脉（301626）：关于员工战略配售资管计划减持股份预披露的公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-12-11 21:28 │苏州天脉（301626）：6-1 发行人最近三年的财务报告及其审计报告以及最近一期的财务报告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-12-11 21:28 │苏州天脉（301626）：4-1 法律意见书 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-12-11 21:28 │苏州天脉（301626）：3-3 上市保荐书 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-12-11 21:28 │苏州天脉（301626）：3-1 证券发行保荐书 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-12-11 21:28 │苏州天脉（301626）：1-1 募集说明书 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-12-11 21:28 │苏州天脉（301626）：关于向不特定对象发行可转换公司债券申请获得深交所受理的公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-11-18 17:26 │苏州天脉（301626）：关于变更保荐机构后重新签订募集资金三方及四方监管协议的公告 │
└─────────┴──────────────────────────────────────────────┘
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-12-22 18:28│苏州天脉（301626）：关于对外投资设立合资公司的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
苏州天脉（301626）：关于对外投资设立合资公司的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-22/615a2e64-8a53-4edc-94d8-1f0f7699bd3e.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-12-22 18:28│苏州天脉（301626）：第三届董事会第十五次会议决议公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
一、董事会会议召开情况
苏州天脉导热科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于 2025 年 12月 19 日在公司会议室以现场
和通讯相结合的方式召开。会议通知于 2025 年 12月 17 日以电子邮件等方式发出，全体董事一致同意豁免本次会议提前通知时限
的要求。本次会议应出席董事 7人，实际出席董事 7人（其中部分董事通过通讯方式参加会议），会议由董事长谢毅先生主持。本次
会议的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《苏州天脉导热科技股份有限公司章程》（以下简称“《
公司章程》”）的规定。
二、董事会审议情况
经与会董事认真审议，形成了如下决议：
1、审议通过《关于对外投资设立合资公司的议案》
公司拟与李炜先生、刘晓川先生及吕磊先生签署《投资协议》。李炜先生、刘晓川先生及吕磊先生拟出资成立苏州天星智鹄企业
管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商核准名称为准，以下简称“持股平台”）作为员工持股平台，与公司共同投资
成立合资公司天脉昇同科技（苏州）有限公司（暂定名，最终名称以工商核准名称为准，以下简称“合资公司”），专注于服务器液
冷散热业务。合资公司的注册资本为人民币 10,000万元，其中，公司认缴注册资本人民币 9,250万元，占合资公司注册资本的比例
为 92.5%；持股平台认缴注册资本人民币 750 万元，占合资公司注册资本的比例为 7.5%。合资公司各股东同比例实缴出资，具体金
额及缴付出资的期限以合资公司章程约定为准。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等
相关法律法规及《公司章程》等相关规定，本次投资事项无需提交股东会审议批准。董事会同意授权总经理或其授权代表办理本次投
资的相关事项，包括但不限于谈判、确定及签署本次投资所涉及的法律文件，并办理本次投资所需的审批及登记手续。
本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本议案已经公司第三届董事会战略委员会 2025年第三次会议审议通过
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第十五次会议决议；
2、公司第三届董事会战略委员会 2025年第三次会议决议；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-22/d305bfbb-3149-4fc5-a4e9-6023a33d91e0.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-12-19 19:30│苏州天脉（301626）：关于员工战略配售资管计划减持股份预披露的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
公司股东中信建投基金－招商银行－中信建投基金－共赢 32 号员工参与战略配售集合资产管理计划保证信息披露的内容真实、
准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
持有苏州天脉导热科技股份有限公司（以下简称“公司”）股份 2,301,682股（占公司当前总股本比例 1.99%）的股东中信建投
基金－招商银行－中信建投基金－共赢 32号员工参与战略配售集合资产管理计划（以下简称“32号员工战略配售资管计划”）计划
在本公告披露之日起 15个交易日后的 3个月内（自 2026年 1月 14日至 2026年 4月 13 日）以大宗交易方式或集中竞价交易方式减
持本公司股份不超过 2,301,682股（占公司当前总股本比例 1.99%）。
公司近日收到了股东 32号员工战略配售资管计划管理人出具的告知函。鉴于公司部分董事、高级管理人员参与员工战略配售资
管计划，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号——股东及董事、高级管理
人员减持股份》等相关规定，现将相关情况公告如下：
一、股东及持股基本情况
本次拟减持股东为 32 号员工战略配售资管计划。该计划系公司首次公开发行股票时，高级管理人员与核心员工（以下简称“持
有人”）为参与战略配售所设立的专项资产管理计划，认购公司首次公开发行股份 2,301,682 股，占总股本的比例为 1.99%。2025
年 10月 24日，该股份解除限售并上市流通。截至目前，32号员工战略配售资管计划持股 2,301,682股，占公司当前总股本比例 1.9
9%，不存在质押、冻结情形。
二、本次减持计划的主要内容
1、减持原因：32号员工战略配售资管计划持有人的自身资金需求；
2、股份来源：公司首次公开发行股票；
3、拟减持数量：不超过 2,301,682股（不超过公司当前总股本的 1.99%），若计划减持期间公司有送股、资本公积金转增股本
等股份变动事项，则进行相应调整；
4、减持方式：大宗交易方式或集中竞价交易方式；
5、减持期间：自公告披露之日起 15 个交易日后的 3个月内（自 2026 年 1月 14日至 2026年 4月 13 日）进行，根据法律、
法规及规范性文件的相关规定禁止减持的期间除外；
6、减持价格：根据实际减持时的市场价格确定；
7、其他说明：32号员工战略配售资管计划不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理
人员减持股份》第九条规定的情形。
三、股份锁定承诺及履行情况
32 号员工战略配售资管计划在公司首次公开发行股票并在创业板上市时就限售期及减持承诺：“战略配售对象获配股票的限售
期为 12个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减
持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。”除上述承诺外，本次减持股东无其他关于限售和减持的特别承诺。截至目前
，本次减持股东严格履行了上述承诺事项。本次拟减持事项与减持股东此前已披露的持股意向、承诺一致。
四、相关风险提示
1、上述股东将根据市场情况、公司股价等情形决定是否实施本次股份减持计划，本次减持计划尚存在减持时间、数量、减持价
格等实施的不确定性，也存在是否按期实施完成的不确定性；
2、本次减持计划不存在违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《
深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》
等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，不存在违反此前已作出承诺情形；
3、本次股份减持计划实施期间，公司将督促上述股东严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。公司将
持续关注本次股份减持计划实施进展情况，并及时履行信息披露义务；
4、本次减持计划的实施不会导致公司实际控制权发生变更，不会对公司治理结构及持续经营产生影响。敬请广大投资者理性投
资，注意投资风险。
五、备查文件
1、中信建投基金－招商银行－中信建投基金－共赢 32号员工参与战略配售集合资产管理计划出具的《股份减持计划告知函》；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-19/d7124842-2f5e-4b83-a101-2547b2152b5d.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-12-11 21:28│苏州天脉（301626）：6-1 发行人最近三年的财务报告及其审计报告以及最近一期的财务报告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
苏州天脉（301626）：6-1 发行人最近三年的财务报告及其审计报告以及最近一期的财务报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-11/39020edb-9632-49f5-a941-963d840bdd82.pdf
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-12-11 21:28│苏州天脉（301626）：4-1 法律意见书
─────────┴────────────────────────────────────────────────
苏州天脉（301626）：4-1 法律意见书。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-11/77585100-8aec-4f2e-940a-e8e9ef83c215.pdf
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-12-11 21:28│苏州天脉（301626）：3-3 上市保荐书
─────────┴────────────────────────────────────────────────
苏州天脉（301626）：3-3 上市保荐书。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-11/350a9e7c-b493-44c5-b4b1-e35b87b6c00d.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-12-11 21:28│苏州天脉（301626）：3-1 证券发行保荐书
─────────┴────────────────────────────────────────────────
苏州天脉（301626）：3-1 证券发行保荐书。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-11/a6185e0c-cf06-46ee-b2a7-be9316b935b0.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-12-11 21:28│苏州天脉（301626）：1-1 募集说明书
─────────┴────────────────────────────────────────────────
苏州天脉（301626）：1-1 募集说明书。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-11/98e4ebde-70c3-4661-bee5-a986f62ee408.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-12-11 21:28│苏州天脉（301626）：关于向不特定对象发行可转换公司债券申请获得深交所受理的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
苏州天脉导热科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 11日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出
具的《关于受理苏州天脉导热科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的通知》（深证上审〔2025〕254 号）。
深交所对公司报送的向不特定对象发行可转换公司债券的申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券事项尚需通过深交所审核，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）
作出同意注册的决定后方可实施。公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的事项最终能否通过深交所审核并获得证监会作出同意
注册的批复及其时间尚存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况，按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，敬请
广大投资者注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-11/b8ce4652-b4e9-42d7-8dd5-c7807bb3e54a.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-11-18 17:26│苏州天脉（301626）：关于变更保荐机构后重新签订募集资金三方及四方监管协议的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
苏州天脉导热科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 27日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案（以下简称“本次发行”）。公司聘请了国泰海通证券股份有限
公司（以下简称“国泰海通”）担任公司本次发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，国泰海通作为
公司新聘请的保荐机构，将完成原保荐机构国投证券股份有限公司未完成的持续督导工作。具体内容详见公司于 2025年 10月 29日
在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》（公告编号：2025-044）。
一、募集资金三方及四方监管协议签署情况
鉴于公司保荐机构已更换，为保证募集资金督导工作的正常进行，保护投资者权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则
》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规和规范
性文件以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，近日公司与保荐机构国泰海通分别与中信银行股份有限公司苏州吴中支行、宁波
银行股份有限公司苏州吴中支行、苏州银行股份有限公司越溪支行、招商银行股份有限公司苏州分行营业部重新签订了《募集资金三
方监管协议》；公司及子公司嵊州天脉导热科技有限公司、国泰海通与中信银行股份有限公司苏州吴中支行重新签订了《募集资金四
方监管协议》。
二、募集资金专项账户情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州天脉导热科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2024]479号
）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,892.00万股，每股面值为人民币 1.00元，发行价格为人民币 21.23元/股。
本次募集资金总额为人民币 61,397.16 万元，扣除发行费用人民币 6,904.54万元（不含增值税）后，公司本次实际募集资金净额为
人民币54,492.62万元。
上述募集资金已于 2024年 10 月 21 日划至公司募集资金专项账户，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金的到
位情况进行了审验，并于 2024年 10月 21日出具了《苏州天脉导热科技股份有限公司首次公开发行募集资金验资报告》（苏公W[202
4]B075号）。
截至 2025年 9月 30日，公司及子公司募集资金专户存储情况如下：
开户主体 开户银行 银行账号 专户余额 募集资金用途
（元）
苏州天脉导热 中信银行股份 81120010135008 3,979,860.89 散热产品生产基地建
科技股份有限 有限公司苏州 16788 设项目
公司 吴中支行
宁波银行股份 86041110000460 1,343,531.83 散热产品生产基地建
有限公司苏州 417 设项目
吴中支行
招商银行股份 51290714711000 8,703,865.47 新建研发中心及补充
有限公司苏州 8 流动资金项目
分行营业部
苏州银行股份 51871500001757 30,262.19 超募募集资金
有限公司越溪
支行
嵊州天脉导热 中信银行股份 81120010123008 34,803,856.05 嵊州天脉均温板等散
科技有限公司 有限公司苏州 37595 热产品生产建设项目
吴中支行
三、募集资金三方及四方监管协议的主要内容
（一）协议签署主体
甲方：苏州天脉导热科技股份有限公司（以下简称“甲方一”）、嵊州天脉导热科技有限公司（以下简称“甲方二”，“甲方一
”与“甲方二”合称为“甲方”）
乙方：中信银行股份有限公司苏州吴中支行、宁波银行股份有限公司苏州吴中支行、苏州银行股份有限公司越溪支行、招商银行
股份有限公司苏州分行营业部（以下称“乙方”）
丙方：国泰海通证券股份有限公司（以下称“丙方”）
（二）协议主要内容
为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板
上市公司规范运作》的规定，甲方一、乙、丙三方或甲方一、甲方二、乙、丙四方经协商，达成如下协议：
1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户仅用于甲方对应项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章
。
3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应
当依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导
职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方至少每半年对甲方募集资
金的存放和使用情况进行一次现场检查，现场检查时应同时检查募集资金专户存储情况。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人孟庆虎、张晓伟可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地
向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情
况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月（每月 10日之前）向甲方出具专户对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
6、甲方一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过 5,000万元（按照孰低原则在 5,000万元或募集资金净额的 20%之间
确定）的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时向甲方、
乙方书面通知更换后的保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单
方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、本协议自甲方一、乙、丙三方或甲方一、甲方二、乙、丙四方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日
起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。
10、本协议一式伍份或陆份，甲方一、乙、丙三方或甲方一、甲方二、乙、丙四方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会江
苏监管局各报备一份，其余留甲方备用。
四、备查文件
1、《募集资金三方监管协议》；
2、《募集资金四方监管协议》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-18/046eb9c5-e6b2-4641-8bfc-97c7e23231d5.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-11-13 19:40│苏州天脉（301626）：2025年第三次临时股东会决议公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
苏州天脉（301626）：2025年第三次临时股东会决议公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-13/3d181bcf-cc9a-4bdf-b182-9d4ca2fd5761.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-11-13 19:40│苏州天脉（301626）：2025年第三次临时股东会的法律意见书
─────────┴────────────────────────────────────────────────
苏州天脉（301626）：2025年第三次临时股东会的法律意见书。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-13/4668b6f1-6c87-4bbc-9c84-f264c68fee65.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-10-28 19:34│苏州天脉（301626）：可转换公司债券持有人会议规则
─────────┴────────────────────────────────────────────────
苏州天脉（301626）：可转换公司债券持有人会议规则。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-29/7be53708-0788-4f3b-81ea-7515acac332f.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-10-28 19:32│苏州天脉（301626）：未来三年（2025年-2027年）股东回报规划
─────────┴────────────────────────────────────────────────
为完善和健全苏州天脉导热科技股份有限公司（以下简称“公司”）持续、稳定、科学的分红决策和监督机制，积极回报投资者
，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知
》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等文件的要求以及《苏州天脉导热科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，公司制订了《苏州天脉导热科技股份有限公司未来三年（2025 年-2027 年）股东回报
规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基
础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建
立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、制定本规划的原则
本规划的制定应在符合相关法律法规和《公司章程》相关利润分配规定的前提下，充分考虑和听取独立董事和社会公众股股东尤
其是中小股东的意见，根据现实的经营发展和资金需求状况平衡公司短期利益和长期发展，在保证公司正常经营业务发展的前提下兼
顾对股东合理的投资回报，实施持续、稳定的利润分配政策。
三、未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划具体内容
（一）利润分配政策
1、重视对投资者的合理投资回报，在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；
2、保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远和可持续发展；
3、优先采用现金分红的利润分配方式；
4、充分听取和考虑中小股东的要求；
5、充分考虑货币政策。
（二）利润分配的条件及比例
1、公司可以采取现金、股票或者现金及股票相结合的方式分配股利；
2、在当年盈利且符合法律法规以及《公司章程》规定的条件下，董事会可以根据公司的资金状况在年度利润分配的议案中提议
进行
|