公司公告☆ ◇301626 苏州天脉 更新日期：2025-12-03◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-11-18 17:26 │苏州天脉（301626）：关于变更保荐机构后重新签订募集资金三方及四方监管协议的公告 │
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│2025-11-13 19:40 │苏州天脉（301626）：2025年第三次临时股东会决议公告 │
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│2025-11-13 19:40 │苏州天脉（301626）：2025年第三次临时股东会的法律意见书 │
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│2025-10-28 19:34 │苏州天脉（301626）：可转换公司债券持有人会议规则 │
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│2025-10-28 19:32 │苏州天脉（301626）：未来三年（2025年-2027年）股东回报规划 │
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│2025-10-28 19:32 │苏州天脉（301626）：关于最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施的公告 │
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│2025-10-28 19:32 │苏州天脉（301626）：关于变更保荐机构及保荐代表人的公告 │
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│2025-10-28 19:32 │苏州天脉（301626）：关于变更部分募投项目实施地点的公告 │
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│2025-10-28 19:32 │苏州天脉（301626）：关于前次募集资金使用情况报告 │
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│2025-10-28 19:31 │苏州天脉（301626）：关于向不特定对象发行可转换公司债券预案披露的提示性公告 │
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2025-11-18 17:26│苏州天脉（301626）：关于变更保荐机构后重新签订募集资金三方及四方监管协议的公告
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苏州天脉导热科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 27日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案（以下简称“本次发行”）。公司聘请了国泰海通证券股份有限
公司（以下简称“国泰海通”）担任公司本次发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，国泰海通作为
公司新聘请的保荐机构，将完成原保荐机构国投证券股份有限公司未完成的持续督导工作。具体内容详见公司于 2025年 10月 29日
在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》（公告编号：2025-044）。
一、募集资金三方及四方监管协议签署情况
鉴于公司保荐机构已更换，为保证募集资金督导工作的正常进行，保护投资者权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则
》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规和规范
性文件以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，近日公司与保荐机构国泰海通分别与中信银行股份有限公司苏州吴中支行、宁波
银行股份有限公司苏州吴中支行、苏州银行股份有限公司越溪支行、招商银行股份有限公司苏州分行营业部重新签订了《募集资金三
方监管协议》；公司及子公司嵊州天脉导热科技有限公司、国泰海通与中信银行股份有限公司苏州吴中支行重新签订了《募集资金四
方监管协议》。
二、募集资金专项账户情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州天脉导热科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2024]479号
）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,892.00万股，每股面值为人民币 1.00元，发行价格为人民币 21.23元/股。
本次募集资金总额为人民币 61,397.16 万元，扣除发行费用人民币 6,904.54万元（不含增值税）后，公司本次实际募集资金净额为
人民币54,492.62万元。
上述募集资金已于 2024年 10 月 21 日划至公司募集资金专项账户，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金的到
位情况进行了审验，并于 2024年 10月 21日出具了《苏州天脉导热科技股份有限公司首次公开发行募集资金验资报告》（苏公W[202
4]B075号）。
截至 2025年 9月 30日，公司及子公司募集资金专户存储情况如下：
开户主体 开户银行 银行账号 专户余额 募集资金用途
（元）
苏州天脉导热 中信银行股份 81120010135008 3,979,860.89 散热产品生产基地建
科技股份有限 有限公司苏州 16788 设项目
公司 吴中支行
宁波银行股份 86041110000460 1,343,531.83 散热产品生产基地建
有限公司苏州 417 设项目
吴中支行
招商银行股份 51290714711000 8,703,865.47 新建研发中心及补充
有限公司苏州 8 流动资金项目
分行营业部
苏州银行股份 51871500001757 30,262.19 超募募集资金
有限公司越溪
支行
嵊州天脉导热 中信银行股份 81120010123008 34,803,856.05 嵊州天脉均温板等散
科技有限公司 有限公司苏州 37595 热产品生产建设项目
吴中支行
三、募集资金三方及四方监管协议的主要内容
（一）协议签署主体
甲方：苏州天脉导热科技股份有限公司（以下简称“甲方一”）、嵊州天脉导热科技有限公司（以下简称“甲方二”，“甲方一
”与“甲方二”合称为“甲方”）
乙方：中信银行股份有限公司苏州吴中支行、宁波银行股份有限公司苏州吴中支行、苏州银行股份有限公司越溪支行、招商银行
股份有限公司苏州分行营业部（以下称“乙方”）
丙方：国泰海通证券股份有限公司（以下称“丙方”）
（二）协议主要内容
为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板
上市公司规范运作》的规定，甲方一、乙、丙三方或甲方一、甲方二、乙、丙四方经协商，达成如下协议：
1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户仅用于甲方对应项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章
。
3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应
当依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导
职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方至少每半年对甲方募集资
金的存放和使用情况进行一次现场检查，现场检查时应同时检查募集资金专户存储情况。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人孟庆虎、张晓伟可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地
向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情
况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月（每月 10日之前）向甲方出具专户对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
6、甲方一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过 5,000万元（按照孰低原则在 5,000万元或募集资金净额的 20%之间
确定）的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时向甲方、
乙方书面通知更换后的保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单
方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、本协议自甲方一、乙、丙三方或甲方一、甲方二、乙、丙四方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日
起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。
10、本协议一式伍份或陆份，甲方一、乙、丙三方或甲方一、甲方二、乙、丙四方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会江
苏监管局各报备一份，其余留甲方备用。
四、备查文件
1、《募集资金三方监管协议》；
2、《募集资金四方监管协议》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-18/046eb9c5-e6b2-4641-8bfc-97c7e23231d5.PDF
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2025-11-13 19:40│苏州天脉（301626）：2025年第三次临时股东会决议公告
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苏州天脉（301626）：2025年第三次临时股东会决议公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-13/3d181bcf-cc9a-4bdf-b182-9d4ca2fd5761.PDF
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2025-11-13 19:40│苏州天脉（301626）：2025年第三次临时股东会的法律意见书
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苏州天脉（301626）：2025年第三次临时股东会的法律意见书。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-13/4668b6f1-6c87-4bbc-9c84-f264c68fee65.PDF
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2025-10-28 19:34│苏州天脉（301626）：可转换公司债券持有人会议规则
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苏州天脉（301626）：可转换公司债券持有人会议规则。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-29/7be53708-0788-4f3b-81ea-7515acac332f.PDF
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2025-10-28 19:32│苏州天脉（301626）：未来三年（2025年-2027年）股东回报规划
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为完善和健全苏州天脉导热科技股份有限公司（以下简称“公司”）持续、稳定、科学的分红决策和监督机制，积极回报投资者
，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知
》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等文件的要求以及《苏州天脉导热科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，公司制订了《苏州天脉导热科技股份有限公司未来三年（2025 年-2027 年）股东回报
规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基
础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建
立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、制定本规划的原则
本规划的制定应在符合相关法律法规和《公司章程》相关利润分配规定的前提下，充分考虑和听取独立董事和社会公众股股东尤
其是中小股东的意见，根据现实的经营发展和资金需求状况平衡公司短期利益和长期发展，在保证公司正常经营业务发展的前提下兼
顾对股东合理的投资回报，实施持续、稳定的利润分配政策。
三、未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划具体内容
（一）利润分配政策
1、重视对投资者的合理投资回报，在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；
2、保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远和可持续发展；
3、优先采用现金分红的利润分配方式；
4、充分听取和考虑中小股东的要求；
5、充分考虑货币政策。
（二）利润分配的条件及比例
1、公司可以采取现金、股票或者现金及股票相结合的方式分配股利；
2、在当年盈利且符合法律法规以及《公司章程》规定的条件下，董事会可以根据公司的资金状况在年度利润分配的议案中提议
进行现金分红或在上半年经营结束后提议公司进行中期现金分红；
3、如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外），公司应当优先采取现金方式分配利润，公司每年
度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均
可分配利润的 30%。
重大资金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金
额超过 5,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（3）中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
上述重大资金支出应按照公司相关事项决策权限履行董事会或股东会审议程序。
4、如公司经营情况良好，且公司股票价格与公司股本规模不匹配时，公司可以以股票方式进行股利分配，股票分配方式可与现
金分配方式同时进行。
5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
列情形，提出具体现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%
；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%
；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的或者公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
（三）利润分配方案的决策程序和机制
公司利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营状况，提出可行的利润分配提案，经出席董事会过半数
通过并决议形成利润分配方案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等
事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分
红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案经上述程序后，由董事会提议召开股东会，并报股东会批准；公司在特殊情况下无法
按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。
公司当年利润分配方案应当经出席股东会的股东所持表决权的 1/2以上通过。股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种
渠道（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。
（四）公司调整利润分配政策的程序
公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对公司的利润分配政策颁布新的规定
或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严
格履行决策程序。公司确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当由董事会拟订变动方案，然后分别提
交董事会审议，董事会审议通过后提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3以上通过。调整后的利润分配政策不得
违反相关法律法规及规范性文件的有关规定。
（五）利润分配政策的披露
公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东会决议的要求，现
金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有
充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整
或变更的条件和程序是否合规和透明等。
四、股东回报规划的制定周期及相关决策机制和调整机制
公司至少每三年重新审阅一次未来三年股东回报规划。股东回报规划由董事会根据公司正在实施的利润分配政策，结合公司具体
经营情况、现金流量状况、发展阶段及资金需求，充分考虑和听取股东（特别是社会公众股东和中小股东）、独立董事的意见后，制
定该时段的股东回报规划，提交公司股东会审议。
公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东回报规划进行调整的，将详细论证并说明调整原因，调整
后的股东回报规划将充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
五、股东回报规划的生效机制
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议
通过之日起实施。
苏州天脉导热科技股份有限公司
董事会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-29/abce406f-a758-456e-bcb1-05bafac10239.PDF
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2025-10-28 19:32│苏州天脉（301626）：关于最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施的公告
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苏州天脉导热科技股份有限公司（以下简称“公司”）一直严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《
苏州天脉导热科技股份有限公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制体系，规范公司运营，促进公
司持续、稳定、健康发展。鉴于公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，根据相关要求，公司对最近五年是否存在被证券监管部门
和证券交易所处罚或采取监管措施的情况进行了自查。
现将自查情况公告如下：
经自查，截至本公告披露日，公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施的情况。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-29/b4936cf4-df46-42dd-a102-b992ac1eab30.PDF
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2025-10-28 19:32│苏州天脉（301626）：关于变更保荐机构及保荐代表人的公告
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根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意苏州天脉导热科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[202
4]479号），苏州天脉导热科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票并于 2024 年 10 月24 日在深圳证券交易所创
业板上市。公司聘请国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”）担任公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的
保荐机构，国投证券对公司的持续督导期至 2027年 12月 31日止。
公司于 2025年 10月 27 日召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案
》等相关议案。因本次发行需要，近日，公司与国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”）签订了相关的保荐协议，聘请
国泰海通担任公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，其持续督导期间自保荐协议生效之日起至本次向不特定对象发
行可转换公司债券上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保
荐协议，由另行聘请的保荐机构完成原保荐机构尚未完成的持续督导工作。因此，公司依据相关规定终止与国投证券的保荐协议，国
泰海通承接国投证券尚未完成的持续督导工作，国投证券不再履行相应的持续督导职责。国泰海通已委派孟庆虎先生、张晓伟先生（
简历详见附件）担任公司本次发行的保荐代表人，共同负责公司本次向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐工作及持续督导期
内的持续督导工作。
公司对国投证券及其项目团队在公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市及持续督导期间所做的工作表示衷心感谢
！
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-29/6d625cd7-b3d5-4cf7-b9d8-3fffc1599a2d.PDF
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2025-10-28 19:32│苏州天脉（301626）：关于变更部分募投项目实施地点的公告
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苏州天脉导热科技股份有限公司（以下简称“苏州天脉”或“公司”）于2025 年 10 月 27日召开第三届董事会第十四次会议，
审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，同意将募投项目“散热产品生产基地建设项目”的实施地点由“苏州市吴中
区甪直镇汇凯路 68号 8号楼”变更为“苏州市吴中区甪直镇汇凯路 68 号 1号楼、2号楼和 3号楼”。本次变更部分募投项目实施地
点事项不改变募集资金的用途及实施方式，不会对公司经营状况、财务状况产生不利影响。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司募集资金监管规则》等相关规定，本事项在
公司董事会的审议权限范围内，无需提交公司股东会审议。保荐机构就本事项发表了无异议的核查意见。现将有关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州天脉导热科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2024]479号
）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,892.00万股，每股面值为人民币 1.00元，发行价格为人民币 21.23元/股。
本次募集资金总额为人民币 61,397.16 万元，扣除发行费用人民币 6,904.54万元（不含增值税）后，公司本次实际募集资金净额为
人民币54,492.62万元。
上述募集资金已于 2024年 10 月 21 日划至公司募集资金专项账户，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金的到
位情况进行了审验，并于 2024年 10月 21日出具了《苏州天脉导热科技股份有限公司首次公开发行募集资金验资报告》（苏公W[202
4]B075号）。
公司已按规定对募集资金进行了专户存储，与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议；公司及全资子
公司嵊州天脉导热科技有限公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金四方监管协议。
二、募集资金使用情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、第三届董事会第六次会议审议通过的《关于使用部分超募资金永久
补充流动资金的议案》和《关于使用部分超募资金向全资子公司增资以投资建设新项目的议案》、第三届董事会第八次会议审议通过
的《关于调整部分募投项目内部投资结构及部分募投项目延期的议案》及第三届董事会第十次会议审议通过的《关于使用超募资金向
全资子公司提供借款以实施募投项目的公告》，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 调整前拟使用募集 调整后拟使用募集
资金投资金额 资金投资金额
承诺投资项目
1 散热产品生产基地建设项目 苏州天脉 29,470.91 29,470.91
2 新建研发中心项目 苏州天脉 5,020.00 5,020.00
3 补充流动资金 苏州天脉 5,000.00 5,000.00
承诺投资项目小计 39,490.91 39,490.91
超募资金投向
1 永久补充流动资金 苏州天脉 0.00 4,200.00
2 嵊州天脉均温板等散热产品 嵊州天脉 0.00 10,801.71
生产建设项目
3 尚未明确投资方向 苏州天脉 15,001.71 0.00
超募资金投向
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