公司公告☆ ◇600053 九鼎投资 更新日期：2024-04-18◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-16 00:00│九鼎投资（600053）：独立董事年度述职报告-张宝林
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九鼎投资（600053）：独立董事年度述职报告-张宝林。
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2024-04-16 00:00│九鼎投资（600053）：2023年度审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告
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根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理
办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》等规定和要求，董事会审计委员会本着勤勉
尽责的原则，恪尽职守，认真履职。现将董事会审计委员会对会计师事务所 2023年度履行监督职责的情况汇报如下：
一、2023 年年审会计师事务所基本情况
（一）会计师事务所基本情况
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京兴华”）成立于1992 年，于 2013 年 11 月完成特殊普通合伙会计
师事务所转制的相关工作，总部设在北京，经财政部门批准，相继在上海、广东、深圳等重要城市设立了 30 家分所。首席合伙人为
张恩军。北京兴华于 1995 年取得中国证监会、财政部颁发的从事证券相关业务资格，拥有证券期货审计资质、金融业务审计资质、
军工涉密业务咨询等各类资质。
截至 2023 年末，北京兴华拥有合伙人 100 名，注册会计师 433 名，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 166 名
。
（二）聘任会计师事务所履行的程序
公司于 2023 年 4 月 26 日、2023 年 5 月 19 日分别召开第九届董事会第八次会议和 2022 年年度股东大会，审议通过了《
关于聘请 2023 年度财务审计机构及内控审计机构的议案》，同意续聘北京兴华为公司 2023 年度审计机构。公司独立董事就前述事
项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
二、2023年年审会计师事务所履职情况
按照《审计业务约定书》，遵循《中国注册会计师审计准则》和其他执业规范，北京兴华对公司 2023 年度财务报告及 2023 年
12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，同时对公司控股股东及其他关联方占用资金情况等进行核查并出具了专项报
告。
经审计，北京兴华认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2023 年 12 月 31 日的合
并及母公司财务状况以及 2023 年度的合并及母公司经营成果和现金流量；公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有方
面保持了有效的财务报告内部控制。北京兴华出具了标准无保留意见的审计报告。
在执行审计工作的过程中，北京兴华就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断
、风险及舞弊的测试和评价方法、年度审计重点、审计调整事项、初审意见等与公司管理层和治理层进行了沟通。
三、审计委员会对会计师事务所监督职责情况
根据公司《董事会审计委员会实施细则》等有关规定，审计委员会对会计师事务所履行监督职责的情况如下：
1、董事会审计委员会审议通过《关于聘请 2023 年度财务审计机构及内控审计机构的议案》，董事会审计委员会查阅了北京兴
华有关资格证照、相关信息，认为其具备足够的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性，具备证券相关业务审计资格，能够满足公
司 2023 年度审计工作的质量要求。为保证审计工作的质量和连续性，公司董事会审计委员会同意续聘北京兴华为公司 2023 年度审
计机构，并同意将该议案提交公司第九届董事会第八次会议审议。
2、董事会审计委员会听取了北京兴华关于 2023 年度审计工作计划与安排的汇报；年度审计期间，审计委员会定期听取北京兴
华关于财务报告审计、内部控制审计和对公司控股股东及其他关联方占用资金情况核查的汇报，并就审计过程中的关键审计事项、可
能存在的问题等进行充分交流，督促其高质高效完成审计相关工作。
3、董事会审计委员会审议通过公司 2023 年年度报告、财务决算报告、内部控制评价报告、会计师事务所的履职情况评估报告
、会计师事务所履行监督职责情况报告等议案，并同意提交董事会审议。
四、总体评价
审计委员会严格遵守中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》《董事会审计委员会实施细则》等有关规定，充分发挥专业委
员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会
计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
审计委员会认为北京兴华在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按
时完成了公司 2023 年年度审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
昆吾九鼎投资控股股份有限公司
董事会审计委员会
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2024-04-16 00:00│九鼎投资（600053）：董事会提名委员会实施细则
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第一条 为规范昆吾九鼎投资控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事和高级管理人员的产生，优化董事会组
成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《昆吾九鼎投资控股股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），并制订本实施细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选
择并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请
董事会批准产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委
员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 提名委员会的主要职责权限：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；
（四）董事会授权的其他事宜。
第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第九条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择
程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十条 董事、经理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在资格审查后，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十一条 提名委员会根据实际需要召开会议，当两名以上委员提议时，或主任委员（召集人）认为必要时可以召开会议。原则
上提名委员会会议召开前三日，董事会办公室以书面或通讯方式通知全体委员，特别紧急情况下，通知发出时间可不受上述通知时间
限制，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。会议由主任委员主持，主任委员不能出
席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体
委员的过半数通过。
第十三条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十四条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十五条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十七条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会备案。
第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十条 本实施细则由董事会拟定及修订，经董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第二十一条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家生效的法律、法规或经合法
程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十二条 本细则解释权归属公司董事会。
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2024-04-16 00:00│九鼎投资（600053）：独立董事年度述职报告-徐爽
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作为昆吾九鼎投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和《公司章程》
《独立董事制度》的要求，在2023年度积极勤勉履行独立董事职责，独立、谨慎地行使权利，及时了解公司的经营、财务、内控等动
态，出席公司相关会议并认真审议各项议案，充分发挥了独立董事及各专业委员会委员的作用，切实维护全体股东尤其是中小股东的
合法权益。现将本人2023年履职情况报告如下。
一、独立董事的基本情况
1、独立董事工作履历、专业背景及兼职情况
本人徐爽，男，1978 年生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权，金融学博士学历。曾任宜宾市商业银行党委委员，北京
城市副中心投资基金合伙企业（有限合伙）董事长。2022年1月至今，担任公司独立董事，且担任公司战略发展委员会委员和提名委
员会召集人。
2、是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，经自查，报告期内，本人及配偶、父母、子女、主要社会关系未在公司或公司附属企业任职，也未在公司
主要股东公司及其附属企业任职，未与公司存在重大的持股关系，与公司以及主要股东之间不存在重大业务往来关系或提供财务、法
律、咨询、保荐等服务关系。综上，本人不存在任何妨碍进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况，符合《上市公司独立
董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中关于独立性的相
关要求。
二、独立董事年度履职概况
1、出席董事会及股东大会会议情况
2023年度，公司共召开7次董事会，本人亲自出席会议7次，具体参会情况如下：
董事姓名 本年应参加 亲自出 以通讯方式 委托出席 缺席 出席股东大
董事会次数 席次数 参加次数 次数 次数 会的次数
徐爽 7 7 7 0 0 2
2023年度，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关的审批程序，会
议决议及审议事项合法有效。因此，本人对报告期内公司董事会各项议案未提出异议，均投出赞成票，未出现弃权票、反对票和无法
发表意见的情况。
2、参与董事会专门委员会的情况
按照相关法律、法规、制度的规定和要求，根据个人专业背景，本人担任提名委员会召集人、战略发展委员会委员。2023年，本
人按照各专门委员会工作细则的要求，积极参与专门委员会的日常工作，认真履行职责，积极出席各次会议，不存在委托他人出席和
缺席的情况。本人出席会议情况如下：
提名委员会 战略发展委员会
应出席次数 实际出席次数 应出席次数 实际出席次数
2 2 1 1
2023年，本人作为提名委员会召集人，审查了公司董事及高级管理人员的工作报告，研讨了公司董事会的规模和构成及董事、高
级管理人员的选择标准和程序；作为战略发展委员会委员，审议了公司年度报告、董事及高级管理人员工作报告、公司利润分配预案
等事项。本人通过听取公司管理层汇报、阅读文件材料和查阅有关资料等方式，积极了解议案事项，并与公司管理层深入探讨业务发
展情况及战略规划。2023年度，本人对公司董事会提名委员会和战略发展委员会各项议案均投出赞成票，无提出异议的事项，未出现
弃权票、反对票和无法发表意见的情况。
3、与中小股东的沟通交流情况
2023年度，本人积极参加了公司股东大会及业绩说明会，以此作为桥梁加强与中小股东的互动，广泛了解中小股东关心的问题，
充分发挥独立董事保护中小股东合法权益的作用。
4、在上市公司现场工作的情况
2023年，本人通过参加董事会、股东大会、管理层交流等多种方式对公司现场实地考察，充分了解公司组织架构及实际经营情况
，并在现场工作期间与公司管理层就公司业务发展和战略规划进行了深入的沟通，切实履行独立董事的责任和义务。
5、上市公司配合独立董事工作的情况
本人在行使职权时，公司管理层积极配合，及时报送相关会议资料，保证本人享有与其他董事同等的知情权。此外，公司管理层
与本人就组织架构、业务发展、战略规划等事项进行了积极、充分沟通，能对本人关注的问题予以妥帖的落实和改进，为本人履职提
供了必备的条件和充分的支持。
6、与会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况
报告期内，本人密切关注公司财务、业务状况，在年度审计期间，充分听取了会计师事务所就公司2022年度财务、内控等重点关
注事项的汇报，并进行了充分沟通。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年度，本人按照《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等的要求
，对关联交易、定期报告、内部控制评价报告、聘用会计师事务所、董事和高级管理人员的薪酬等公司重大事项给予充分关注和监督
，秉持公正、客观原则作出独立判断并发表了意见。具体如下：
（一）应当披露的关联交易
2023年，本人对公司向控股股东及其关联方拆入资金、公司及其下属子公司向其在管基金出借资金、公司子公司向其参股公司增
资及日常关联交易等重大关联交易事项进行了事前审核并发表独立意见，该等关联交易事项符合公司业务发展需要，关联交易遵循了
公平、公正、公允的原则，关联交易的审议程序符合法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。在表
决过程中，关联董事均回避表决，表决程序合法有效。
（二）披露定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2023年，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规
及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告
》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通
过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确
认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
2023年，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求等相关规定的要求，对截至2022年12
月31日的内部控制设计与运行的有效性进行自我评价并形成了《昆吾九鼎投资控股股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。本人
在审议公司2022年度内部控制评价报告时，听取外部审计机构出具的内部控制审计报告以及内控实施工作情况报告，关注内控中可能
存在的风险，本人认为，公司对照内部控制的有关规定，已建立较为完善的内部控制体系，保持了有效的内部控制，未发现财务报告
和非财务报告相关内部控制存在重大缺陷和重要缺陷。
（三）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司董事会在审议《关于聘请 2023 年度财务审计机构及内控审计机构的议案》前取得了本人的事前认可。经过审慎核查，本人
认为北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任财务审计和内控审计机构的资质条件，具有相应的专业知识和履职能力，能够
满足公司审计工作的要求，本次聘任的程序合法合规，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，本人同意聘请北京兴华会计师事务
所（特殊普通合伙）作为公司 2023 年度财务审计机构和内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司董事会审议。
（四）董事和高级管理人员的薪酬
经审议公司董事和高级管理人员2022年度的薪酬，本人认为，公司所披露的薪酬金额，符合公司绩效考核与薪酬管理制度的相关
规定，薪酬发放符合公司绩效考核和相关薪酬制度的规定，披露的薪酬情况与实际发放情况一致。
四、总体评价和建议
2023年，本人作为公司独立董事，严格按照相关法律法规及规章制度，立足于独立董事职责要求，本着诚信与勤勉的精神，充分
发挥自身优势及专业经验，为促进公司高质量发展提供独立有效的意见，监督公司董事会客观公正地独立运作，不断维护公司整体利
益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2024年，本人将继续严格按照法律法规的规定，认真、勤勉、忠实地履行职务，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。
昆吾九鼎投资控股股份有限公司
独立董事：徐爽
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-16/600053_20240416_GTNX.pdf
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2024-04-16 00:00│九鼎投资（600053）：独立董事关于公司第九届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见
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根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等的相关规定
，我们作为昆吾九鼎投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断立场，对公司第九届董事会第十四次会
议的会议资料进行了认真审阅，现就公司相关议案，发表如下事前认可意见：
一、公司 2023年度利润分配预案
2023年度不进行现金分红是基于公司目前现金及债务情况、未来业务发展规划、日常经营资金需求等因素考虑，从公司发展的长
远利益出发，有利于维护股东的权益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。本次利润分配预案符合公司实际情况，符合
《公司章程》中现金分红政策等相关规定，符合相关法律法规规定。上述事项不会对公司持续经营能力、损益及资产状况产生重大影
响，未损害公司及股东的合法权益，特别是中小股东的利益。
公司已将上述事项与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，同意《公司2023年度利润分配预案》的议
案，并同意将上述议案提交公司第九届董事会第十四次会议审议。
二、关于聘请2024年度财务审计机构及内控审计机构的议案
经过审慎核查，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京兴华”）具有证券从业资格，具备担任财务审计和内
控审计机构的资质条件，具有相应的专业知识和履职能力，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告，报告
内容客观、公正。我们对其职业操守、履职能力等做了事前审核，认为北京兴华可以继续承担公司2024年度的审计工作，审计内容包
括公司及合并报表范围内的子公司财务报表审计及内部控制审计，聘期一年，审计费用共计90万元，其中财务审计费用65万元，内控
审计费用25万元。本次聘任的程序合法合规，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
公司已将上述事项与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，同意《关于聘请2024年度财务审计机构及
内控审计机构的议案》，并同意将上述议案提交公司第九届董事会第十四次会议审议。
独立董事：
徐爽 张宝林 鲜文铎
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-16/600053_20240416_BUB2.pdf
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2024-04-16 00:00│九鼎投资（600053）：董事会薪酬与考核委员会实施细则
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第一条 为进一步建立健全公司董事（仅指非独立董事，下同）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根
据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《昆吾九鼎投资控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及
其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责
制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、副董事长、董事，高级管理人员是指根据《公司章程》规定，由董事
会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，
并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动
失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 董事会办公室负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬
与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（三） 董事会授权的其他事宜。
第十条 薪酬与考核委员应当就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级
管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 决策程序
第十三条 董事会办公室负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
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