公司公告☆ ◇600054 黄山旅游 更新日期：2024-04-19◇ 通达信沪深京F10
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2024-02-27 00:00│黄山旅游（600054）：独立董事专门会议工作制度
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第一条 为进一步完善黄山旅游发展股份有限公司（以下简称公司）法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保
护公司和中小股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《
黄山旅游发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制订本制度。
第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他
可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会
）和上海证券交易所规定以及《公司章程》的规定，认真履行职责，在公司董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护
公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第二章 职责权限
第四条 下列事项应当经独立董事专门会议审议并经公司全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、中国证监会和上海证券交易所规定以及《公司章程》规定的其他事项。
第五条 独立董事行使以下特别职权前应当经公司独立董事专门会议审议后，方可行使：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使前款所列职权的，应当经公司全体独立董事过半数同意。独立董事行使前款所列职权的，公司应当及时披露。上述
职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第六条 除本制度第四条、第五条规定的事项外，独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第三章 议事规则
第七条 公司根据需要不定期召开独立董事专门会议，半数以上独立董事提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
会议原则上应当于召开前 3天通知全体独立董事并提供相关资料和信息。经全体独立董事一致同意，可豁免上述通知时限要求。
第八条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举 1 名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2 名及以
上独立董事可以自行召集并推举 1 名代表主持。
第九条 独立董事专门会议可以通过现场、通讯方式（含视频、电话等）或现场与通讯相结合的方式召开。
第十条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事出席方可举行；每 1 名独立董事有 1 票的表决权；会议做出的决议，必须经
全体独立董事过半数通过；会议的表决方式为记名投票表决。
独立董事应当亲自出席专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董
事代为出席。
第十一条 独立董事应对专门会议所议事项发表明确意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发
表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第十二条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录包含如下内容：
（一）会议召开的日期、地点、召集人姓名；
（二）出席会议和缺席及委托出席情况；
（三）会议议程；
（四）独立董事发表的意见；
（五）会议审议结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第十三条 独立董事专门会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的独立董事应
当在会议记录上签字确认。专门会议相关的会议记录应当至少保存 10 年。
第十四条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司
运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公
室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。
公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第十五条 出席会议的独立董事均对专门会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第十六条 独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事
专门会议工作情况。
第四章 附则
第十七条 本制度未尽事宜，应按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文
件和《公司章程》的规定有冲突时，以有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第十八条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第十九条 本制度经公司董事会审议通过，与《黄山旅游发展股份有限公司独立董事工作制度（2024 年 2 月修订）》同时生效
施行。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-02-27/600054_20240227_O6YX.pdf
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2024-02-27 00:00│黄山旅游（600054）：董事会薪酬与考核委员会工作细则（2024年2月修订）
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第一条 为建立健全黄山旅游发展股份有限公司（以下简称公司）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，
完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管
理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、
规范性文件及《黄山旅游发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，公司特设立薪酬与考核委员会，并制订本工作
细则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是公司董事会设立的专门工作机构，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，主要负责制定
公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案等工作。
第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总裁、高级副总裁、副总裁、董事会秘
书及由总裁提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事应当过半数。第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之
一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，
并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去
委员资格，并由委员会根据本细则第四条至第六条规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作小组为日常办事机构，工作小组由公司董事会办公室和人力资源中心共同组成，主要负责提
供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所规定以及《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董
事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 决策程序
第十二条 薪酬与考核委员会工作小组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；
（六）薪酬与考核委员会要求的其他资料。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事、高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的薪酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开 1次会议，2 名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会
议召开前 3 日须通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他 1 名独立董事委员主持。需要尽快召开临时会议
的，经全体委员一致同意，临时会议的召开也可不受前述通知时限的限制。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每 1 名委员有 1 票的表决权；会议作出的决议，必
须经全体委员的过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照
程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为记名投票表决。
第十八条 薪酬与考核委员会工作小组成员可列席薪酬与考核委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员
列席会议。
第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司承担。
第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、规范性文件、《公司章程
》以及本细则的规定。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事
项提出的意见。出席会议的委员及其他相关人员应当在会议记录上签名确认。会议记录由公司董事会办公室保存，保存期限不少于 1
0 年。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十五条 本细则未尽事宜，应按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律法规、规范性
文件和《公司章程》的规定有冲突时，以有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第二十六条 本细则由公司董事会负责制定、修改和解释。
第二十七条 本细则经公司董事会审议通过之日起施行。原《黄山旅游发展股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作条例（201
8 年 8 月修订）》同时废止。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-02-27/600054_20240227_C2YB.pdf
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2024-02-27 00:00│黄山旅游（600054）：董事会提名委员会工作细则（2024年2月修订）
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第一条 为规范黄山旅游发展股份有限公司（以下简称公司）董事、高级管理人员的产生，优化董事会及经理层组成，完善公司
治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》
、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性文
件及《黄山旅游发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，公司特设立提名委员会，并制订本工作细则。
第二条 董事会提名委员会是公司董事会设立的专门工作机构，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，主要负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核等工作。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由 5 名董事组成，其中独立董事应当过半数。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请
董事会批准产生。
第六条 提名委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资
格，并由委员会根据本细则第三条至第五条规定补足委员人数。
第七条 提名委员会下设工作小组为日常办事机构，工作小组由公司人力资源中心和董事会办公室共同组成，主要负责提名委员
会与公司的联络沟通、相关信息资料的收集，以及提名委员会会议的筹备和组织。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核
，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所规定以及《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第九条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条
件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会审议，经董事会审议通过后实施。
第十一条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股子公司内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十二条 提名委员会根据需要不定期召开会议，2 名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召
开前 3 日须通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他 1 名独立董事委员主持。需要尽快召开临时会议的，
经全体委员一致同意，临时会议的召开也可不受前述通知时限的限制。
第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每 1 名委员有 1 票的表决权；会议作出的决议，必须经全
体委员的过半数通过。
第十四条 提名委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采
用视频、电话或者其他方式召开。
第十五条 提名委员会会议表决方式为记名投票表决。
第十六条 提名委员会工作小组成员可列席提名委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十七条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十八条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、规范性文件、《公司章程》以及本
细则的规定。
第十九条 提名委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的
意见。出席会议的委员及其他相关人员应当在会议记录上签名确认。会议记录由公司董事会办公室保存，保存期限不少于 10 年。
第二十条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十二条 本细则未尽事宜，应按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律法规、规范性
文件和《公司章程》的规定有冲突时，以有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第二十三条 本细则由公司董事会负责制定、修改和解释。
第二十四条 本细则经公司董事会审议通过之日起施行。原《黄山旅游发展股份有限公司董事会提名委员会工作条例》同时废止
。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-02-27/600054_20240227_2UI0.pdf
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2024-02-27 00:00│黄山旅游（600054）：董事会审计委员会工作细则（2024年2月修订）
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第一条 为强化黄山旅游发展股份有限公司（以下简称公司）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层
的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公
司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相
关法律法规、规范性文件及《黄山旅游发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，公司特设立董事会审计委员会，
并制订本工作细则。
第二条 董事会审计委员会是公司董事会设立的专门工作机构，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，主要负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事应当过半数，且至少有 1 名独立董事为会计专业人士。审计委员会的
成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准
确、完整的财务会计报告。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）1 名，由会计专业人士的独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员
内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资
格，并由委员会根据本细则第三条至第五条规定补足委员人数。
第七条 审计委员会下设工作小组为日常办事机构，工作小组由公司审计部和董事会办公室共同组成，主要职责是根据审计委员
会要求，组织准备相关材料，开展相关工作，并负责审计委员会的日常工作联络和会议组织。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）按照法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所规定以及《公司章程》规定的其他事项。
第九条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会
计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问
题的整改情况。
第十条 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股
东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财
务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
公司聘请或者更换外部审计机构，应当由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第十一条 审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报
告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十二条 审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第十三条 审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十四条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第四章 决策程序
第十五条 审计委员会工作小组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）内部审计报告、财务会计报告、外部审计报告、与议题相关的专项报告；
（二）财务情况分析报告、反映财务计划、预算完成情况的分析报告；
（三）专项报告以及其他审计委员会所要求的资料和报告；
（四）内部控制检查监督工作报告及相关资料；
（五）审议委员会要求的其他资料。
第十六条 审计委员会会议对审计委员会工作小组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请或更换；
（二）公司内部控制、内部审计制度是否已得到有效实施；
（三）公司财务会计报告是否全面准确，对外披露的财务会计报告等信息是否客观真实；
（四）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十七条 审计委员会每季度至少召开 1 次会议，2 名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召
开前 3 日须通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他 1 名独立董
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