公司公告☆ ◇600057 厦门象屿 更新日期:2024-03-28◇ 通达信沪深京F10
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2024-03-20 00:00│厦门象屿(600057):关于公司2020年股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权结果暨股份上市的公
│告
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本次股票上市类型为股权激励股份;股票认购方式为网下,上市股数为8,007,500股。
本次股票上市流通总数为 8,007,500股。
本次股票上市流通日期为 2024年 3月 25日。
一、 本次股票期权行权的决策程序及相关信息披露
公司 2020年股权激励计划之授予、登记和已实施的解禁、回购注销等事项均已经公司董事会、监事会或股东大会审议通过并披
露,具体情况可见本公告附件。
二、 本次股权激励计划行权的基本情况
(一)本次行权激励对象名单及行权情况
姓名 职务 获授的股票期 本次行权股 本次行权数量 本次行权数量
权数量 票期权数量 占其获授数量 占当前总股本
(万份) (万份) 的比例 的比例
邓启东 董事长 250.00 75.00 30% 0.03%
齐卫东 副董事长、总经理 200.00 60.00 30% 0.03%
程益亮 副总经理 125.00 37.50 30% 0.02%
范承扬 副总经理 125.00 37.50 30% 0.02%
郑芦鱼 副总经理 125.00 37.50 30% 0.02%
廖杰 董事会秘书 50.00 15.00 30% 0.01%
核心管理人员及子公司核心管理 1827.50 538.25 29.45% 0.24%
层(18人)
合计(24人) 2702.50 800.75 29.63% 0.35%
注:1.2020 年股权激励计划实际向 36 名激励对象首次授予 39,800,000 份股票期权,2激励对象因离职不符合激励对象确定标
准,公司注销其所持有的股票期权 90万份,上表不包含前述注销情况;
2.2023年 2月 24日,公司第九届董事会第四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》,鉴于 2020年激励计划首次授
予激励对象中 1名激励对象因个人原因离职,1名激励对象身故,不再具备激励对象资格,公司对上述 2 名激励对象已获授但尚未行
权的 240 万份股票期权进行注销。上表不包含前述注销情况;
3.2023年度,2020年激励计划首次授予激励对象中 1名激励对象因退休,不再具备激励对象资格,后续公司将对这位激励对象已
获授但尚未行权的 87.5万份股票期权事宜召开董事会审议注销事项。上表不包含前述退休情况;
4.在本次股票期权资金缴纳、股份登记过程中,7名激励对象因个人原因放弃行权的股票期权合计 228.75万份,1名激励对象因
资金原因放弃其部分股票期权 10万份,以上尚未行权的 238.75万份股票期权公司将于后续进行注销。
(二)本次行权股票来源情况
本次股票期权行权股票的来源为向激励对象定向发行公司 A股普通股。
(三)行权人数
本次行权的激励对象人数为 24人。
三、 本次股权激励计划行权股票的上市流通安排及股本结构变动情况
(一)本次行权股票的上市流通日:上市流通日为 2024年 3月 25日。
(二)本次行权股票的上市流通数量:800.75 万股。
(三)本次行权股票对公司董事和高级管理人员的锁定和转让限制
1.公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的公司股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%;在离职后半年内,不得转
让其所持有的公司股份。
2.公司董事、高级管理人员将其持有公司股份在买入后 6个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入的,由此所得收益归公司
所有,公司董事会将收回其所得收益。
3.如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》关于公司董事、高级管理人员所持本公司股份变
动的规定发生变化的,公司董事、高级管理人员应遵守新规定。
(四)本次行权后公司股本结构变动情况
单位:股
类别 变动前 本次变动 变动后
有限售条件股份 111,121,656 0 111,121,656
无限售条件股份 2,157,084,336 8,007,500 2,165,091,836
总计 2,268,205,992 8,007,500 2,276,213,492
本次股份变动后,公司实际控制人未发生变化。
四、 验资及股份登记情况
(一)验资情况
根据容诚会计师事务所有限公司(特殊普通合伙)出具的容诚验字【2024】361Z0011 号验资报告,截至 2024 年 3 月 10 日,
公司参与本次股票期权行权的实际人数为 24 人(放弃行权人数为 7 人),实际授予股票数量 8,007,500 股(放弃行权部分合计 2,
387,500 股),股票期权的行权价格为 4.79元/股,共收到激励对象缴存的股票期权认购资金 38,355,925.00 元;公司本次股权激励
计划授予符合条件的激励对象的股票期权行权股票中 8,007,500 股均为公司向激励对象定向发行 A股普通股,本次股权激励计划将
导致公司股本发生变动。
(二)股份登记情况
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次行权登记手续,并于 2024年 3月 19日收到其出具的《证券变
更登记证明》。
五、 本次募集资金使用计划
本次股权激励计划股票期权行权募集资金总额 38,355,925.00 元将全部用于补充公司流动资金。
六、 本次行权后新增股份对最近一期财务报告的影响
公司 2023 年 1-9 月归属于上市公司股东的净利润为 118,120.06 万元(未经审计),基本每股收益为 0.47元/股;本次行权
后,以行权后总股本 2,276,213,492股为基数计算,在净利润不变的情况下,公司 2023年 1-9月基本每股收益小幅摊薄。本次行权
对公司财务状况和经营成果均不构成重大影响。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-20/600057_20240320_RG6U.pdf
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2024-03-16 00:00│厦门象屿(600057):第九届董事会第十八次会议决议公告
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厦门象屿股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第十八次会议通过电子邮件的方式发出会议通知,于 2024年 3月 15
日以通讯方式召开,全体九名董事出席会议。本次会议的召开符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
会议通过签署或传真表决票的方式审议通过以下议案:
一、关于回购注销部分限制性股票的议案
公司董事会逐项表决通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
1.关于回购注销退休/离职/考核不合格激励对象限制性股票的议案
同意回购 2020年/2022年股权激励计划中退休/离职/考核不合格的 22名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 1,84
4,128股,并办理回购注销手续。
表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。2名关联董事回避表决。
2.关于回购注销降职激励对象限制性股票的议案
同意回购 2022 年股权激励计划中降职的 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 9万股,并办理回购注销手续
。
表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。2名关联董事回避表决。
本议案的详细内容见公司同日披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》(公告编号:2024-021)。
二、关于转让部分资产暨关联交易的议案
同意公司控股子公司富锦象屿金谷农产有限责任公司将部分资产转让给公司控股股东厦门象屿集团有限公司的控股子公司富锦象
屿金谷生化科技有限公司,转让价格按照国有资产管理部门核准的评估价值。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。6名关联董事回避表决。
公司第九届董事会独立董事专门会议第二次会议对该事项发表了同意的审查意见。
本议案的详细内容见公司同日披露的《关于转让部分资产暨关联交易的公告》(公告编号:2024-022)。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-16/600057_20240316_74PS.pdf
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2024-03-16 00:00│厦门象屿(600057):关于转让部分资产暨关联交易的公告
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重要内容提示:
厦门象屿股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司富锦象屿金谷农产有限责任公司(以下简称“富锦农产”)拟将持有
的部分资产(包括建筑物、设备、土地使用权)转让给公司控股股东厦门象屿集团有限公司(以下简称“象屿集团”)控股子公司富
锦象屿金谷生化科技有限公司(以下简称“富锦生化”),转让价格预计为 7,365.34万元(以最终厦门国资委核准的评估价为准)
。
本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组;本次交易实施不存在重大法律障
碍。
至本次关联交易为止,公司过去 12个月内与控股股东及其控制的其他主体之间发生的未审议关联交易金额、与不同关联人之间
发生的未审议购买或出售资产金额均未达到公司最近一期经审计净资产的 5%,无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
基于公司控股子公司黑龙江象屿农业物产有限公司(以下简称“象屿农产”)经营策略调整,部分资产将出现闲置状态,为进一
步盘活现有资产,象屿农产子公司富锦农产拟将部分资产(包括建筑物、设备、土地使用权)转让给富锦生化,转让价格预计为 7,3
65.34万元(以最终厦门国资委核准的评估价为准)。
因富锦生化为公司控股股东象屿集团控股子公司,本次交易构成关联交易。
至本次关联交易为止,公司过去 12 个月内与控股股东及其控制的其他主体之间发生的未审议关联交易金额、与不同关联人之间
发生的未审议购买或出售资产金额均未达到公司最近一期经审计净资产的 5%,无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
企业名称:富锦象屿金谷生化科技有限公司
类型:其他有限责任公司
法定代表人:吴捷
注册资本:20,000万元
成立日期:2015 年 8月 5日
注册地址:黑龙江富锦经济开发区锦程路一号
经营范围:食品生产;食品销售;饲料生产;饲料添加剂生产;餐饮服务;热力生产和供应;检验检测服务等等
股东结构:
主要财务指标(未经审计):
单元:万元 币种:人民币
总资产 净资产 营业收入 净利润
2023年 1-9月 155,671.88 18,484.23 179,957.85 -10,575.90
富锦生化为公司控股股东象屿集团的控股子公司,公司与富锦生化之间不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
2023 年,公司与富锦生化发生的关联交易主要是日常关联交易,涉及接受服务、提供服务、销售商品等项目,合计 1.04亿元。
三、关联交易标的基本情况、定价依据
此次交易标的为富锦农产的部分建筑物、设备、土地使用权,具体如下:
1.建筑物类资产:5处房屋建筑物(4处锅炉房及1处开闭所)及2项构筑物(晒场及烘干塔基础);
2.设备类资产:烘干塔4组;
3.土地使用权:2宗,分别为烘干塔所占宗地、开闭所所占宗地,宗地面积分别为34,582.61平方米、3,440.68平方米。
根据哈尔滨宏信资产评估事务所出具【哈宏信评报字(2024)第005号】的评估报告,在评估基准日2023年12月31日,富锦农产
申报评估的建筑物、设备及土地使用权审计后的账面净值合计为6,837.91万元,评估价值合计为7,365.34万元,增值额为527.43万元
,增值率为7.71%,其中:
1.建筑物类资产审计后的账面净值合计为5,485.68万元,评估价值合计为5,089.43万元,增值额为-396.25万元,增率值为-7.2
2%;
2.设备类资产审计后的账面净值合计为928.81万元,评估价值合计为1,688.45万元,增值额为759.64万元,增值率为81.79%;
3.土地使用权审计后账面净值合计为423.42万元,评估价值合计为587.46万元,增值额为164.04万元,增值率为38.74%。
四、本次交易对公司的影响
公司此次转让部分资产将按照国资管理部门核准的公允价格进行转让,能有效盘活公司闲置资产,不会对公司的经营产生不利影
响。
五、本次关联交易履行的审议程序
1.公司于 2024 年 3月 15日召开第九届董事会第十八次会议,审议通过了本次关联交易,表决结果:3票同意,0票反对,0票弃
权。6位关联董事回避表决。
2.公司于 2024 年 3 月 13 日召开第九届董事会独立董事专门会议第二次会议,审议同意本次资产转让事项,并发表如下审核
意见:此次公司根据业务经营实际将富锦象屿金谷农产有限责任公司的部分资产转让给关联方,关联交易遵循了自愿平等、诚实守信
的市场经济原则,操作具有公允性,交易没有损害公司利益和公司中小股东的利益。
3.此项交易无须提交公司股东大会审议。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-16/600057_20240316_P882.pdf
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2024-03-16 00:00│厦门象屿(600057):第九届监事会第十一次会议决议公告
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厦门象屿股份有限公司第九届监事会第十一次会议通过电子邮件的方式发出会议通知,于2024年3月15日在厦门召开。会议应到
监事三名,实到三名。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议通过签署表决票的方式审议通过以下议案:
一、关于回购注销部分限制性股票的议案
监事会认为,根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2020 年激励计划》《2022 年激励计划》等相关规定,2020 年激励
计划中 11 名激励对象因个人原因离职、退休、个人绩效考核结果“不达标”,涉及回购注销的限制性股票合计为 488,728股;2022
年激励计划中 15名激励对象因个人原因离职、降职,涉及回购注销的限制性股票合计为 1,445,400 股。
监事会同意公司对上述激励对象需回购注销的限制性股票进行回购注销处理,本次回购注销完成后,公司 2020年激励计划、202
2年激励计划将按照法规要求继续执行。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
本议案的详细内容见公司同日披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》(公告编号:2024-021)。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-16/600057_20240316_BZSL.pdf
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2024-03-16 00:00│厦门象屿(600057):关于回购注销部分限制性股票的公告
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厦门象屿股份有限公司(以下简称“公司”)于 2024 年 3 月 15 日召开了第九届董事会第十八次会议和第九届监事会第十一
次会议,会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意公司回购注销 2020年股权激励计划(以下简称“2020
年激励计划”)及 2022 年限制性股票激励计划(以下简称“2022 年激励计划”)中涉及的 23 名激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票合计 1,934,128 股。现对有关事项说明如下:
一、激励计划已履行的相关审批程序及实施情况
公司 2020年激励计划和 2022年激励计划之授予、登记和已实施的解禁、回购注销等事项均已经公司董事会、监事会或股东大会
审议通过并披露,具体情况可见本公告附件。
二、回购注销限制性股票的原因、数量及价格
(一)2020 年激励计划回购注销限制性股票的原因、数量及价格
根据公司 2020 年第五次临时股东大会审议通过的《2020 年股权激励计划》(以下简称“《2020 年激励计划》”)之“第八章
公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定:
1.离职相关规定
激励对象主动辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职,激励对象已行权的股票期权/已解除限售的限制性股票继续有效,激励对
象已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注
销,回购价格为授予价格。激励对象离职前需缴纳完毕股票期权/限制性股票已行权/解除限售部分的个人所得税。
2.退休相关规定
激励对象因退休而离职,在情况发生之日,激励对象已行权的股票期权/已解除限售的限制性股票继续有效,激励对象已获授但
尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销,回购价
格为授予价格加上银行同期存款利息之和。激励对象离职前需缴纳完毕股票期权/限制性股票已行权/解除限售部分的个人所得税。
鉴于 2020 年激励计划首次授予激励对象中 2 名及预留授予激励对象中 1 名原激励对象因个人原因离职,2名首次授予原激励
对象退休,不再具备激励对象资格,因此由公司拟对上述 5名激励对象已获授但尚未解除限售的 348,687 股限制性股票进行回购注
销。
2020 年激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期内有 6 名激励对象绩效考核结果“不达标”,个人标准系数为 0,因此
由公司拟对该 6 名激励对象已获授但尚未解除限售的 140,041股限制性股票进行回购注销。
2020年激励计划本次涉及回购注销激励对象人数合计为 11人,涉及回购注销的限制性股票合计为 488,728 股,占目前公司总股
本的 0.02%。根据《2020年激励计划》规定,首次授予激励对象中因个人原因离职、个人层面绩效考核结果“不达标”的回购价格为
首次授予价格 3.73 元/股,首次授予激励对象中因退休的回购价格为首次授予价格 3.73元/股加上银行同期存款利息之和。预留授
予激励对象中因个人原因离职的回购价格为预留授予价格 4.56元/股。
(二)2022 年激励计划回购注销限制性股票的原因、数量及价格
根据公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的《2022年限制性股票激励计划》(以下简称“《2022 年激励计划》”)之“
第十四章 公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定:
1.离职相关规定
激励对象主动辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职,激励对象已解除限售的限制性股票继续有效,激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的
个人所得税。
2.降职相关规定
激励对象出现降级、降职或免职,但仍在公司内,或在公司控股子公司内任职的,则其已解除限售股票不作处理,已获授但尚未
解除限售的限制性股票,公司可视情况进行调整或不调整,如需调整,由公司召开董事会审议并决定调整额度,原授予限制性股票数
量与调整后差额部分由公司以授予价格进行回购注销。
鉴于 2022 年激励计划首次授予激励对象中 13 名及预留授予激励对象中 1名原激励对象因个人原因离职,不再具备激励对象资
格,1名首次授予原激励对象降职,因此由公司拟对上述 15名激励对象已获授但尚未解除限售的 1,445,400股限制性股票进行回购注
销。
2022年激励计划本次涉及回购注销激励对象人数合计为 15人,涉及回购注销的限制性股票合计为 1,445,400股,占目前公司总
股本的 0.06%。根据《2022年激励计划》规定,首次授予激励对象中因个人原因离职、个人降职的回购价格为首次授予价格 3.87元/
股,预留授予激励对象中因个人原因离职的回购价格为预留授予价格 5.36 元/股。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
本次2020年激励计划和2022年激励计划合计回购注销限制性股票1,934,128股,本次回购注销完成后,将导致公司有限售条件股
份减少1,934,128股,公司总股本将由2,268,205,992股减少至2,266,271,864股,公司股本结构变动如下:
股份类别 本次回购前 变更数量 本次回购后
变更前数量(股) 比例 (股) 变更后数量(股) 比例
有限售条件流通股 111,121,656 4.90% -1,934,128 109,187,528 4.82%
无限售条件流通股 2,157,084,336 95.10% 0 2,157,084,336 95.18%
股份总数 2,268,205,992 100.00% -1,934,128 2,266,271,864 100.00%
注:实际公司股权结构变动情况,以公司在中国证券结算有限公司上海分公司办理完成回购注销手续为准。
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公
司管理团队将继续认真履行工作职责,尽力为股东创造价值。
五、监事会意见
监事会认为,根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2020 年激励计划》《2022 年激励计划》等相关规定,2020 年激励
计划中 11 名激励对象因个人原因离职、退休、个人绩效考核结果“不达标”,涉及回购注销的限制性股票合计为 488,728股;2022
年激励计划中 15名激励对象因个人原因离职、降职,涉及回购注销的限制性股票合计为 1,445,400 股。监事会同意公司对上述激
励对象需回购注销的限制性股票进行回购注销处理,本次回购注销完成后,公司 2020年激励计划、2022 年激励计划将按照法规要求
继续执行。
六、法律意见书的结论意见
福建天衡联合律师事务所认为:本次2020年计划回购注销和本次2020年计划注销已经取得现阶段必要的授权和批准;本次2020年
计划回购注销的依据、原因、数量和价格,以及本次2020年计划注销的依据、原因和数量符合《管理办法》和《2020年激励计划》的
相关规定;公司尚需就本次回购注销履行相应的信息披露义务、办理减资手续和股份注销手续。
本次2022年计划回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准;本次2022年计划回购注销的原因、依据、数量和价格符合《管理办
法》和《2022年激励计划》的相关规定;公司尚需就本次回购注销履行相应的信息披露义务、办理减资手续和股份注销手续。
七、独立财务顾问的专业意见
上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司认为:截至独立财务顾问报告出具日,公司本次回购注销部分限制性股票相关事项
已取得必要的批准和授权,符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定,不存在损害上市公司及全体股东利益的
情形。本次限制性股票回购注销相关事项尚需按照《管理办法》《2020 年激励计划》及《2022 年激励计划》的相关规定在规定期限
内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-16/600057_20240316_S0D5.pdf
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2024-03-16 00:00│厦门象屿(600057):关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告
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一、通知债权人的原因
2024年 3月 15 日,厦门象屿股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第十八次会议和第九届监事会第十一次会议分别
审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意公司对 2020 年股权激励计划和 2022 年限制性股票激励计划中退休、离职
、考核不合格和降职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销,具体情况如下:
鉴于 2020年股权激励计划 2名首次授予原激励对象及 1名预留授予原激励对象因个人原因离职,2 名首次授予原激励对象退休
,不再具备激励对象资格,公司拟对上述 5 名激励对象已获授但尚未解除限售的共计 348,687 股限制性股票进行回购注销;2020
年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期内有 6 名激励对象绩效考核结果“不达标”,个人标准系数为 0,公司拟对
该 6名激励对象已获授但尚未解除限售的共计 140,041 股限制性股票进行回购注销。综上,2020年股权激励计划本次涉及回购注销
激励对象人数合计 11人,涉及回购注销的限制性股票合计 488,728 股。根据公司《2020 年股权激励计划》规定,首次授予激励对
象中因个人原因离职、个人层面绩效考核结果“不达标”的回购价格为首次授予价格 3.73元/股,首次授予激励对象中因退休的回购
价格为首次授予价格 3.73元/股加上银行同期存款利息之和;预留授予激励对象中因个人原因离职的回购价格为预留授予价格 4.56
元/股。
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