公司公告☆ ◇600072 中船科技 更新日期:2024-03-28◇ 通达信沪深京F10
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2024-03-16 00:00│中船科技(600072):第九届董事会第二十九次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
中船科技股份有限公司(以下简称“中船科技”或“公司”)第九届董事会第二十九次会议于 2024 年 3 月 15 日以通讯表决
方式召开。本次会议的会议通知及会议材料于 2024 年 3 月 8 日通过邮件方式送达全体董事,各位董事已于会前知悉所议事项的相
关必要信息。本次会议由公司董事长吴兴旺先生主持,会议应参会董事 9 名,实际出席会议并行使表决权董事 9 名。本次会议的召
集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《中船科技股份有限公司章程》及相关法律法规的有关规定,会议决议合法、
有效。
二、董事会会议审议情况
(一)审议并通过《关于优化调整下属子公司股权结构》的议案;
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《中国证券报》《上海证券报》披露的《中船科技股份有限公
司关于下属子公司股权优化调整的公告》(公告编号:临 2024-006)。
(二)审议并通过《关于签署盈利预测补偿协议之补充协议(二)》的议案
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《中国证券报》《上海证券报》披露的《中船科技股份有限公
司关于下属子公司股权优化调整的公告》(公告编号:临 2024-006)。
本议案涉及关联交易,关联董事吴兴旺、郑松、孙伟军、冀相安、任开江、赵宝华回避表决,非关联董事严臻、施东辉、刘响东
参与本议案的表决。本议案无需提交公司股东大会审议。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-16/600072_20240316_VPNJ.pdf
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2024-03-16 00:00│中船科技(600072):关于下属子公司股权优化调整的公告
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2023年 8月 15日,中船科技股份有限公司(以下简称“中船科技”“公司”)披露了《中船科技股份有限公司关于发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成情况的公告》(公告编号:临 2023-060),公司收购完成中船海
装风电有限公司(以下简称“中船海装”)100%股权、中国船舶集团风电发展有限公司(以下简称“中船风电”)88.58%股权、洛阳
双瑞风电叶片有限公司(以下简称“洛阳双瑞”)44.64%少数股权、中船海为(新疆)新能源有限公司(以下简称“新疆海为”)10
0%股权和中船重工(武汉)凌久电气有限公司(以下简称“凌久电气”)10%少数股权,并完成了资产交割手续。
2024年 3月 15 日,公司召开第九届董事会第二十九次会议,审议通过了《关于优化调整下属子公司股权结构的议案》。为进一
步优化公司下属子公司股权结构,提高运营效率,更好地发挥各业务之间的协同作用,公司董事会同意结合公司业务发展需要,对子
公司股权结构进行优化调整。
一、股权优化调整概述
综合考虑各子公司业务开展实际,为进一步发挥各业务之间协同作用,公司与各子公司之间的股权内部优化调整方案如下:
1. 将中船海装持有的中船风电 11.42%股权无偿划转至中船科技;将中船海装持有的洛阳双瑞 55.36%股权无偿划转至中船科技
;将中船科技持有的凌久电气 10%股权无偿划转至中船海装。
2. 完成上述步骤以后,将中船科技持有的新疆海为 100%股权无偿划转至中船风电。
股权划转完成后,中船科技将分别直接持有中船海装 100%股权、中船风电100%股权、洛阳双瑞 100%股权;中船海装直接持有凌
久电气 100%股权,中船风电直接持有新疆海为 100%股权。
二、股权划转方式及基准日
本次股权划转标的均是公司同一控制下直接或间接的全资子公司,将采用无偿划转方式进行,基准日为 2022 年 12 月 31 日,
转让金额以公司 2023 年 5 月披露的《中船科技股份有限公司 2021 年度、2022 年度备考合并财务报表审阅报告》为转让依据,按
照账面价值与对应的股比确定。
三、股权划转对公司的影响
公司分别于 2022 年 9 月 30 日、2023 年 6 月 24 日与本次重组相关交易方签署了《盈利预测补偿协议》及补充协议(详见
公司于 2023 年 7 月 27 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书》)。本次公司内部股权划转对《盈利预测补偿协议》及补充协议项下的相关公司股权结构范围
发生变化,但承诺的内容未发生实质变化,不属于《上市公司监管指引第 4号——上市公司及其相关方承诺》中变更承诺的情形。
为确保《盈利预测补偿协议》及补充协议作出的相关承诺不发生变化,经公司第九届董事会第二十九次会议、监事会第十七次会
议审议通过,同意公司与本次重组相关交易方在《盈利预测补偿协议》及补充协议的基础上,另行签订《盈利预测补偿协议之补充协
议(二)”》,约定本次股权划转不改变各方在《盈利预测补偿协议》及补充协议的责任和义务,亦不改变本次重组相关交易方在《
盈利预测补偿协议》及补充协议中作出的业绩补偿承诺和资产减值测试承诺。未来审计机构就标的资产业绩承诺完成情况及/或减值
测试情况出具《专项审核报告》及/或《减值测试报告》时,将模拟还原至本次股权划转之前的状态,并出具模拟口径的相关报告。
本次股权划转不会导致公司合并报表范围发生变化,不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响,不存在损害公司及股东利益
的情形。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-16/600072_20240316_K93K.pdf
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2024-03-16 00:00│中船科技(600072):第九届监事会第十七次会议决议公告
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一、监事会会议召开情况
中船科技股份有限公司(以下简称“中船科技”或“公司”)第九届监事会第十七次会议于 2024 年 3 月 15 日以通讯表决方
式召开。本次会议的会议通知及会议材料于 2024 年 3 月 8 日通过邮件方式送达全体监事,各位监事已于会前知悉所议事项的相关
必要信息。本次会议由公司监事会主席沈樑先生主持,会议应参会监事 5 名,实际出席会议并行使表决权监事 5 名。本次会议的召
集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《中船科技股份有限公司章程》及相关法律法规的有关规定,会议决议合法、
有效。
二、监事会会议审议情况
(一)审议并通过《关于签署盈利预测补偿协议之补充协议(二)》的议案
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《中国证券报》《上海证券报》披露的《中船科技股份有限公
司关于下属子公司股权优化调整的公告》(公告编号:临 2024-006)。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-16/600072_20240316_IO8J.pdf
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2024-02-08 00:00│中船科技(600072):关于子公司涉及诉讼的进展公告
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重要内容提示:
●案件所处的诉讼阶段:一审判决
●上市公司子公司所处的当事人地位:被告
●涉案的金额:5,500.00 万元及利息
●是否会对上市公司损益产生负面影响:本次判决结果对中船科技股份有限公司(以下简称“公司”)当期损益不构成负面影响
一、本次重大诉讼案件事实及基本情况
近日,公司收到内蒙古自治区镶黄旗人民法院就镶黄旗中海鑫源新能源科技发展有限公司(本案原告,以下简称“中海鑫源公司
”)起诉公司子公司中国船舶集团风电发展有限公司下属全资子公司中船风电清洁能源科技(北京)有限公司(本案被告一,以下简
称“中船风电北京公司”)、中船风电北京公司全资子公司镶黄旗盛世鑫源风力发电有限责任公司(本案被告二,以下简称“盛世鑫
源公司”)委托合同纠纷一案的《民事裁定书》((2023)内 2528 民初 254 号) 。诉讼案件基本情况如下:
2016 年 1 月,中船风电北京公司与中海鑫源公司签订《风电场项目开发咨询服务协议》(以下简称“《原协议》”),约定中
船风电北京公司委托中海鑫源公司就内蒙古镶黄旗 10 万千瓦风电项目开发工作提供咨询服务,项目前期开发咨询服务酬金总额为 8
00 万元。
2016 年 3 月,盛世鑫源公司获得风电 20 万千瓦、光伏发电 5 万千瓦的资源配置。2016 年 5 月,中船风电北京公司与中海
鑫源公司签订《备忘录》,主要约定内容如下:一、中海鑫源公司协助中船风电北京公司超额完成指标申报批复工作,中船风电北京
公司同意在《原协议》基础上,对 10 万千瓦指标多支付 200 万元咨询费以资奖励,即完成《原协议》规定咨询服务工作,中船风
电北京公司支付中海鑫源公司服务费用 1,000万元;二、对于中海鑫源公司协助中船风电北京公司超额完成的 10 万千瓦风电特高压
指标和 5 万千瓦光伏特高压指标,中船风电北京公司同意按 1,500 万元/5 万千瓦支付中海鑫源公司咨询费,合计咨询费为 4,500
万元;三、上述两项咨询费共计 5,500 万元,经双方协商调整为 5,000 万元;咨询费付款方式由双方根据项目情况另行签订具体项
目委托咨询服务协议予以明确,新咨询服务协议经双方正式签订生效后,原协议即终止执行。
根据以上内容,盛世鑫源公司与中海鑫源公司及其关联公司分别签署了四份咨询服务协议(以下简称“咨询服务协议 1”),合
计金额 5,000 万元,实际已支付 2,450.6万元。
2018 年 1 月,盛世鑫源公司以中海鑫源公司及其关联方为被告向法院提请诉讼,经北京市海淀区人民法院一审及北京市第一中
级人民法院二审,确认“咨询服务协议1”无效,同时作出返还已先行支付的咨询费 2,450.6 万元的判决。
2023 年 4 月,中海鑫源公司向内蒙古自治区镶黄旗人民法院提请诉讼:1、请求判令被告中船风电北京公司、盛世鑫源公司向
中海鑫源公司支付报酬 5,000 万元及利息;2、请求判令被告中船风电北京公司、盛世鑫源公司赔偿原告中海鑫源公司预期可得利益
损失 500 万元;3、本案诉讼费、保全费等全部由被告中船风电北京公司、盛世鑫源公司承担。
本次诉讼案件为公司 2023年 8月完成的发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组项目(以下简称“本次重组”)之前发生
,前述执行款项 2,450.6 万元已在本次重组前进行全额计提。具体内容详见公司于 2023 年 7 月 8 日在上海证券交易所网站(www
.sse.com.cn)披露的《中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中“第四章标的公
司基本情况”之“二、中船风电-(六)重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况”。
二、诉讼判决情况
内蒙古自治区镶黄旗人民法院《民事判决书》((2023)内 2528 民初 254 号),裁定如下:驳回原告镶黄旗中海鑫源新能源
科技发展有限公司的起诉。案件受理费316,800 元,予以免收。
三、 本次公告的诉讼对公司本期利润或后期利润等的影响
上述判决对公司当期利润不产生影响。公司将持续关注该事项的后续进展情况,及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投
资风险。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-02-08/600072_20240208_FV6F.pdf
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2024-01-26 00:00│中船科技(600072):关于子公司涉及诉讼的进展公告
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重要内容提示:
●案件所处的诉讼阶段:一审判决
●上市公司子公司所处的当事人地位:被告
●涉案的金额:20,121,592.96 元
●是否会对上市公司损益产生负面影响:本次判决结果对中船科技股份有限公司(以下简称“公司”)当期损益不构成负面影响
一、本次重大诉讼案件事实及基本情况
2019 年 12 月 20 日,公司全资子公司中船海装风电有限公司(以下简称“中船海装”)因采购业务需要,与北京京冶轴承股
份有限公司(本案第三人,以下简称“京冶轴承”)签订《采购合同》。
2021 年 5 月 14 日,京冶轴承与中国中材进出口有限公司(以下简称“中材公司”)签订《应收账款质押合同》,将前述《采
购合同》中项下部分应收账款共计 20,121,592.96元质押给中材公司,并于 2021 年 6 月 2 日,办理了质押登记。该质押情况,中
船海装未进行确认回复,且在 2021 年 6 月 2 日前,中船海装已经根据《采购合同》约定向京冶轴承履行了相应债务。
2023 年 2 月 9 日,中材公司以中船海装在应收账款质押且接到中材公司要求向其履行债务的通知后,仍向京冶轴承履行债务
为由,向重庆市渝北区人民法院提起诉讼,并将京冶轴承列为第三人,要求中船海装向中材公司支付质押应收账款 20,121,592.96元
,并要求中船海装与京冶轴承共同承担律师费 20 万元及案件受理等诉讼费用。
本次诉讼案件为公司 2023 年 8 月完成的发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组项目(以下简称“本次重组”)之前发
生,具体内容详见公司于 2023 年 7 月 8 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《中船科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中“第四章标的公司基本情况”之“一、中船海装-(六)重大未决诉讼、仲
裁、行政处罚和合法合规情况”。
二、诉讼判决情况
近日,中船海装收到重庆市渝北区人民法院民事判决书((2023)渝 0112 民初 4072号),判决如下:驳回原告中材公司的全
部诉讼请求。案件受理费 14.24 万元由原告负担。
三、 本次公告的诉讼对公司本期利润或后期利润等的影响
上述判决对公司当期利润不产生影响。公司将持续关注该事项的后续进展情况,及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投
资风险。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-01-26/600072_20240126_PE3L.pdf
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2024-01-24 00:00│中船科技(600072):关于子公司涉及诉讼的结果公告
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重要内容提示:
●案件所处的诉讼阶段:二审(终审判决)
●上市公司子公司所处的当事人地位:原告
●涉案的金额:5,275.00 万元
●是否会对上市公司损益产生负面影响:本次判决结果对公司当期损益不构成负面影响
一、本次重大诉讼案件事实及基本情况
公司下属子公司中国船舶集团风电发展有限公司(以下简称“中船风电”)所属密山北方天润风力发电有限公司(以下简称“天
润公司”)曾前后与哈尔滨威运能源技术开发有限公司、哈尔滨新威运新能源有限公司(以下统称“代理方”)签订代理服务合同。
在合同执行过程中,代理方未按合同约定履约,产生 5,275.00 万元的费用纠纷,天润公司于 2021 年 6 月 15 日向黑龙江省鸡西
市中级人民法院提起诉讼。
2022 年 9 月 7 日,黑龙江省鸡西市中级人民法院作出(2021)黑 03 民初 77 号《民事判决书》。2022 年 9 月 26 日,天
润公司因不服一审判决,依法向黑龙江省高级人民法院提起上诉。
本次诉讼案件为公司 2023 年 8 月完成的发行股份及支付现金购买资产即重大资产重组项目(以下简称“本次重组”)之前发
生的诉讼,该诉讼案件有关情况已在本次重组报告书中予以披露,详见公司2023年7月8日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
披露的《中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中“第四章标的公司基本情况”之
“二、中船风电-(六)重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况”。
二、诉讼判决情况
近日,天润公司收到黑龙江省高级人民法院《民事判决书》((2023)黑民终 8号),判决如下:驳回上述,维持原判。二审案
件受理费 61.11 万元,由天润公司负担30.555 万元,由李云龙、李春梅负担 30.555 万元。本判决为终审判决。
三、 本次公告的诉讼对公司本期利润或后期利润等的影响
本次重组前,下属子公司已对本案涉及的 5,275.00 万元费用全额计提了减值,根据法院一审、二审判决结果,本次诉讼若执行
完成,将对公司执行当期利润产生积极影响。但执行情况尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-01-24/600072_20240124_U0KB.pdf
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2023-12-29 00:00│中船科技(600072):2023年第四次临时股东大会法律意见书
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二○二三年十二月二十八日
上海上正恒泰律师事务所
关于中船科技股份有限公司
2023 年第四次临时股东大会的法律意见书致:中船科技股份有限公司
上海上正恒泰律师事务所(以下简称“本所”)接受中船科技股份有限公司(以下简称“公司”或“中船科技”)的聘请,指派
律师(以下简称“本所律师”)出席了公司 2023年第四次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”),并依据《中华人民共和国
公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证监会《上市公司股东大会
规则》(以下简称“《股东大会规则》”)及《中船科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,就公司本次股
东大会发表法律意见如下:
一.本次股东大会的召集和召开程序
1.公司于 2023 年 12 月 12 日召开第九届董事会第二十七次会议,决定于2023年 12月 28日召开公司 2023年第四次临时股东
大会。公司董事会已于 2023年 12 月 13 日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所官方网站上公告了召开本次股东大
会的通知,通知列明了本次股东大会召开的时间地点、审议事项、参加会议对象等内容。
2.本次股东大会于 2023 年 12 月 28 日 14:30 在上海市鲁班路 600 号江南造船大厦四楼会议室举行,会议由公司董事冀相安
先生主持。现场会议召开的时间、地点和审议事项与公告一致。
本次会议提供上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:2
5,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》之规定。
二.本次股东大会出席人员的资格和会议召集人资格
1.经查验,通过现场及网络投票参加本次股东大会的股东及股东代理人共计40 名,代表公司股份 1,044,988,568 股,占公司总
股本的 69.3643%。参会股东均为股权登记日(2023 年 12 月 21 日)下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司登记在册的公司股东。
2.出席现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所律师等。
3.本次股东大会由公司董事会召集。
本所律师认为,本次股东大会出席现场会议人员的资格、会议召集人的资格符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的
规定。
三.本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会对以下议案进行了审议和表决:
1、关于续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司 2023 年度财务审计机构的议案;
2、中船科技股份有限公司日常关联交易的议案;
3、中船科技股份有限公司拟与中船财务有限责任公司签订《金融服务协议》暨关联交易议案;
4、关于同意公司及下属子公司向银行借款额度的议案;
5、关于修订《中船科技股份有限公司章程》的议案;
6、关于修订《中船科技股份有限公司独立董事管理办法》的议案。
经验证,上述议案内容与会议通知一致。
本次股东大会以记名投票方式对上述议案进行了逐项表决,并按《公司章程》的规定进行计票、监票,当场公布了表决结果。根
据表决结果,上述议案全部获得通过。
本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。
四.结论意见
综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序,出席会议人员的资格、会议召集人的资格及会议表决程序符合
《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定,会议表决结果合法有效。
本法律意见书加盖本律师事务所印章并由经办律师签字后生效。
本法律意见书正本二份。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2023-12-29/600072_20231229_29Z0.pdf
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2023-12-29 00:00│中船科技(600072):2023年第四次临时股东大会决议公告
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本次会议是否有否决议案:无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间:2023年 12月 28日
(二) 股东大会召开的地点:上海市鲁班路 600号江南造船大厦 4 楼会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况:
1、出席会议的股东和代理人人数 40
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数(股) 1,044,988,568
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 69.3643
份总数的比例(%)
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定,大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集,采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。本
次大会由公司董事冀相安先生主持。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事 9 人,出席 4 人,公司董事长吴兴旺先生、董事郑松先生、孙伟军先生、任开江先生、独立董事施东辉先生
因工作原因无法亲自出席会议;2、公司在任监事 5 人,出席 3 人,监事林纳新女士、职工监事徐祖豪先生因工作原因无法亲自出
席会议;
3、公司董事会秘书黄来和先生出席;公司副总经理陈慧先生、总会计师常荣华先生列席会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称:关于续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司 2023 年度财务审计机构的议案
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
A股 1,044,826,163 99.9845 162,405 0.0155 0 0.0000
2、 议案名称:中船科技股份有限公司日常关联交易的议案
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
A股 316,234,047 98.5213 4,746,279 1.4787 0 0.0000
3、 议案名称:中船科技股份有限公司拟与中船财务有限责任公司签订《金融服务协议》暨关联交易议案
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
A股 315,892,392 98.4149 5,087,934 1.5851 0 0.0000
4、 议案名称:关于同意公司及下属子公司向银行借款额度的议案
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
A股 1,044,322,394 99.9363 666,171 0.0636 3 0.0001
5、 议案名称:关于修订《中船科技股份有限公司章程》的议案
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