公司公告☆ ◇600104 上汽集团 更新日期：2024-04-25◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-09 00:00│上汽集团（600104）：2024年3月份产销快报
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上汽集团（600104）：2024年3月份产销快报。公告详情请查看附件。
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2024-04-08 00:00│上汽集团（600104）：关于子公司股权转让及增资扩股的公告
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重要内容提示：
上海汽车集团股份有限公司（以下简称公司）控股子公司 MGMotor India Pvt. Ltd.（以下简称 MGI）拟通过股权转让及增资
扩股方式，引入 JSW Ventures Singapore Pte.Limited（以下简称 JSWSingapore)等投资者。
本次交易不构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
本次交易尚在实施过程中，敬请广大投资者注意投资风险。
一、 交易概述
为深入推进公司国际经营战略，抢抓印度市场快速发展的机遇，持续提升 MG 品牌在印度市场的份额，有效防范经营风险，公司
控股子公司 MGI拟引入印度本土投资者，通过发挥协同效应，为实现可持续健康发展创造更有利的条件。其中，JSW Singapore以 26
5.1亿印度卢比（约 22.56亿元人民币）认购公司子公司上海汽车香港投资有限公司所持 MGI 10.12 亿股股份，并以 92.6 亿印度卢
比(约 7.88 亿元人民币)认购 MGI增发的 3.54亿股股份，交易完成后合计持股比例为 35%；IndoEdge India Fund（以下简称 IIF）
以 81.8亿印度卢比(约6.96 亿元人民币)认购 MGI 增发的 3.12 亿股股份，交易完成后持股比例为 8%；经销商信托以 30.7 亿印度
卢比(约 2.61 亿元人民币)认购 MGI增发的 1.17亿股股份，交易完成后持股比例为 3%；员工持股计划以 51.1 亿印度卢比(约 4.35
亿元人民币)认购 MGI 增发的 1.95亿股股份，交易完成后持股比例为 5%。（注：上述人民币金额非实际结算金额，以 2024年 3月
29日国家外汇管理局公布的各种货币对美元折算率为基准计算）
本次交易经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，不构成关联交易，也不构成公司重大资产重组。
二、 交易对方情况介绍
（一）JSW Singapore
JSW集团是印度跨国企业巨头，总部位于孟买，在印度证券交易所上市，为 O.P. Jindal 集团旗下企业。JSW Singapore 专为本
次交易设立，注册地在新加坡，其母公司为 JSW InternationalTradecorp Pte. Ltd，成立于 2013年，注册资本 2040万美元，主要
从事金属及矿物进出口业务，截至 2023 年 9 月底，净资产为 2.6 亿美元。
（二）IIF
IIF 成立于 2022 年，是在印度证券交易所注册的基金，目前募集资金 2.2亿美元，Everstone Capital Advisors Private Lim
ited为 IIF的发起人和投资管理人。该基金投资目标在汽车公司和其他制造/工业部门，包括汽车行业、基础设施和物流行业包括航
运、港口、公路、航空、铁路等，制造业部门包括钢铁、水泥、涂料、国防等行业。
（三）经销商信托
经销商信托由符合条件的经销商等出资设立，并由经销商信托认购 MGI的股份。
（四）员工持股计划
员工持股计划用于激励 MGI员工。
截至本公告披露日，JSW Singapore已全额支付转股款及增资款，剩余增资扩股事项已在实施过程中。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
MGI 成立于 2017 年 2 月，由公司全资子公司上海汽车香港投资有限公司（以下简称上汽香港）和上海汽车国际贸易有限公司
（以下简称上汽国际）共同出资设立；其中，上汽香港持股 99.99%，上汽国际持有 1 股。MGI 注册地址在印度德里古尔冈市，注册
资本金为327.5 亿卢比，实缴资本 292.5 亿卢比。MGI 首款车型于 2019 年 6月上市销售，随着产品线的逐渐丰富，公司销量逐年
攀升，从 2019年的 16528 辆发展到 2023 年销量为 62010 辆，在印度市场排名第 8位，其中新能源车排名市场第二。
（二）交易标的主要财务信息
单位：印度卢比
项目 2022 年 12 月 31 日/2022 年度 2023 年 12 月 31 日/2023 年度
资产总额 54,394,037,155.58 60,784,823,354.46
负债总额 56,906,640,270.75 68,166,259,167.76
净资产 -2,512,603,115.17 -7,381,435,813.30
营业收入 65,628,005,440.71 88,539,892,481.94
净利润 -9,033,706,381.44 -4,868,831,973.89
注：上表 2022年度相关财务指标经众华会计师事务所审计，2023年度相关财务指标未经审计。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
MGI委托普华永道咨询（深圳）有限公司上海分公司作为第三方独立估值评估机构完成估值评估工作，委托众华会计师事务所（
特殊普通合伙）完成专项审计报告工作。估值对象为 MGI的股东全部权益，估值范围为估值对象所涉及的全部资产和负债；估值基准
日为 2022年 12 月 31 日；经专项审计，截至 2022 年 12 月 31 日，MGI 的净资产为-25.13 亿卢比；估值方法为收益法和市场法
，最终采用收益法评估的市场价值约 760亿印度卢比作为评估结果。
1、评估方法
对于 MGI的股东全部权益价值，为了反映企业未来的获利能力与财务报表上未反映的资产，本次主要考虑了收益法和市场法。资
产基础法的一般性运用比较难以反映永续经营前提下企业整体盈利能力，因此没有采用资产基础法进行本次估值。
2、评估过程
（1）收益法
本次企业整体价值估值主要采用收益法进行。将预测期间内的预期自由现金流及永续价值用合适的投资回报率（或折现率）折现
，得到目标公司在对任何溢余或非经营性资产进行调整之前的企业经营性资产/业务的整体价值。上述折现率通常通过加权平均资本
成本模型来估算。主要假设包括对目标公司的盈利预测等，主要参数包括永续增长率 4.0%（采用国际货币基金组织（IMF）公布的印
度市场长期通货膨胀率预测数据）等。
（2）市场法
企业价值估值中的市场法，是指将估值对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定估值对象价值的估值方法。由于无
法收集足够的具备详细信息、交易时间与目标公司较为接近的可比交易案例，交易案例比较法在本次估值过程中不适用。基于此，选
用上市公司比较法对目标公司进行了分析，包括 Tata Motors Limited、MarutiSuzuki India Limited 等十家可比上市公司。
3、估值结论
经过收益法分析，MGI的市场价值约为 760亿印度卢比，与账面价值-25亿印度卢比相比，增值额约为 785亿印度卢比。同时基于
有限的和可获取的公开信息，通过市场法下的上市公司比较法进行分析，并在适用的前提下对可比公司与 MGI之间的业务经营风险差
异和规模差异进行了调整；经分析，上述收益法的估值结果落在市场法估值结果区间内，即 540亿印度卢比至 790亿印度卢比之间。
经综合分析判断，采用收益法的结果作为本次估值的结论。
（二）定价合理性分析
本次交易定价本着公平、公正、互利的原则，以经评估的股东全部权益价值作为参考，经各方充分沟通、协商一致确定，以投前
估值765.8亿印度卢比为基准测算本次转股和增资的定价。
五、交易协议的主要内容及履约安排
（一）股权交易架构
股权转让：JSW Singapore以 265.1亿印度卢比认购公司子公司上海汽车香港投资有限公司所持 MGI 10.12亿股股份，占比 25.9
4%。
增资扩股：JSW Singapore 以 92.6 亿印度卢比认购 MGI 增发的3.54 亿股股份，占比 9.06%；IIF 以 81.8 亿印度卢比认购 M
GI 增发的 3.12亿股股份，占比 8%；经销商信托以 30.7亿印度卢比认购 MGI增发的 1.17 亿股股份，占比 3%（无投票权）；员工
持股计划以 51.1亿印度卢比认购 MGI增发的 1.95亿股股份，占比 5%（无投票权）。
（二）主要先决条件
协议签署后，将在完成相关先决条件后再交割,主要包括:JSW Singapore和 IIF均应完成印度竞争委员会（CCI）审批；上汽香港
就本次交易获得上海市国资委和其他监管机构（视情况而定）的必要批准。
（三）主要条款
各方的先决条件满足后 7个工作日内，JSW Singapore向 MGI和上汽香港的银行账户汇款。
各方的先决条件满足后 15 个工作日内，IIF 向 MGI 的银行账户汇款。
上汽香港和 JSW Singapore的任一方对外转让股权时，另一方均有跟售权。
JSW Singapore、上汽香港转让股份时，IIF均有跟售权。
5 年内，未经另一方事先书面同意，上汽香港和 JSW Singapore均无权转让或处置其持有的股份。
六、对公司的影响
本次转股及增资完成后，公司对 MGI将采用权益法进行核算。基于 MGI股权公允价值推算，预计将增加公司净利润 50-70亿元人
民币，具体以公司年报审计机构的审计结果为准。
截至本公告披露日，MGI 尚有 4667 万美元股东方借款未偿还，后续计划通过境外商业银行借款来偿还该笔款项。
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2024-04-02 00:00│上汽集团（600104）：关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购进展公告
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上海汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上汽集团”）于2023年 6月 12日召开第八届董事会第十五次会议、第八届
监事会第十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》，本次回购股份事项的具体情况详见公司于上海证券
交易所网站www.sse.com.cn 发布的临 2023－030 号公告《上海汽车集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的
公告暨回购报告书》。
根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等规定，公司现将本次回购的进
展情况公告如下：
2024 年 3 月，公司本次回购通过集中竞价交易方式已累计回购股份 130,000股，占公司总股本的比例为 0.0011%，购买的最高
价为14.57 元/股、最低价为 14.54 元/股，支付的金额为 1,891,600.00元（不含交易费用）。截至 2024 年 3 月 31 日，公司本
次回购已累计回购股份 25,821,600 股，占公司总股本的比例为 0.2231%，购买的最高价为 15.00 元/股、最低价为 13.03 元/股，
已支付的总金额为351,137,811.23元（不含交易费用）。
上述回购进展符合既定的本次回购股份方案。公司后续将严格按照相关规定实施股份回购并及时履行信息披露义务。敬请投资者
注意投资风险。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-02/600104_20240402_KB6U.pdf
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2024-03-30 00:00│上汽集团（600104）：董事会审计委员会工作细则
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第一条 为完善公司治理结构，提高董事会科学决策能力，确保董事会对经营层的有效监督，根据《中华人民共和国公司法》《
上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上海汽车集团
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《上海汽车集团股份有限公司董事会议事规则》及其他有关规定，制定本工作细则
。
第二条 董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员应由不少于三名董事组成，且应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事过半数，且至少
有一名独立董事为会计专业人士。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生并任命。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员中会计专业人士担任，负责主持审计委员会工作；主任委员由
董事会在委员会成员内直接选举产生。
第六条 审计委员会委员任期与同届董事会董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务
，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第六条规定补足委员人数。
第七条 公司审计室是审计委员会的日常工作机构，为审计委员会提供专业支持，负责有关资料准备和内控制度执行情况反馈等
。董事会办公室为审计委员会提供综合服务，负责日常工作联络、会议组织等事宜。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，其主要职责权限为：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）监督及评估内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜。
第九条 公司下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正;
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第四章 议事程序
第十条 审计室负责做好审计委员会会议的前期准备工作，提供公司以下方面的书面材料，供其决策：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露财务信息情况；
（五）公司内控制度的相关材料；
（六）其他相关事宜。
第十一条 审计委员会会议对上述材料进行审议，并可在以下方面（包括但不限于）进行深入讨论，审议及讨论结果形成会议纪
要：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实；
（四）公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十二条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委
员会会议由委员会主任委员召集，于会议召开前七天通知全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由主任委员
主持，主任委员不能出席时可以委托其他一名独立董事委员主持。
第十三条 会议议程应得到审计委员会主任委员的确认，议程及会议有关材料应在发送会议通知的同时寄出。会议召开前，委员
应充分阅读会议资料。
第十四条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；委员会成员应依据其自身判断，明确、独立地发表意见，并
应尽可能形成统一意见。如无法形成一致意见的，应向董事会提交各项不同意见并作说明。
第十五条 审计委员会委员应亲自出席会议。委员因故不能出席会议的，可以书面委托其他委员代为出席，委托书中应当载明授
权范围。
第十六条 审计委员会会议可以采取现场、电视电话会议形式或借助类似通讯设备举行，只要与会委员能充分进行交流，应被视
作已亲自出席会议。
第十七条 审计委员会会议的召开程序、议事方式和会议形成的会议纪要，必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细
则的规定。
第十八条 审计委员会可要求审计室和有关部门负责人列席委员会会议，必要时可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议
。
第十九条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司承担。
第二十条 审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十一条 审计委员会会议形成的会议纪要，应以书面形式提交董事会。
第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十三条 本工作细则所依据的相关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发生修改时，本工作细则的相应规定同时废止
，以修改后的相关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定为准。
第二十四条 本工作细则由董事会负责制订、修改和解释。
第二十五条 本工作细则自董事会审议通过之日起施行。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-30/600104_20240330_QTCB.pdf
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2024-03-30 00:00│上汽集团（600104）：关于2024年度开展衍生品交易业务的公告
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重要内容提示：
交易目的：随着公司海外业务快速拓展，为锁定成本，降低汇率风险，公司拟根据具体情况，通过衍生品交易适度开展外汇套
期保值。 交易品种：外汇远期。
交易金额：公司拟开展的外汇衍生品交易额度为 110 亿美元或等值其他货币，额度使用期限自该事项获董事会审议通过之日起
至 2025年董事会批准新的议案取代本次议案时止。上述额度在期限内可循环滚动使用。
已履行的审议程序：经公司董事会审计委员会 2024年第一次会议事先审议通过后，公司召开第八届董事会第十九次会议，审议
通过了《关于 2024年度开展外汇衍生品交易业务的议案》，以及《关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》。
风险提示：衍生品交易业务将面临政策风险、市场风险、交割风险等，敬请投资者注意投资风险。
一、交易情况概述
（一）交易目的
随着公司海外业务快速拓展，外汇收支规模亦同步增长，为锁定成本，降低汇率风险，公司拟通过衍生品交易适度开展外汇套期
保值。
（二）交易金额
公司拟开展的外汇衍生品交易额度为 110 亿美元或等值其他货币，额度使用期限自该事项获董事会审议通过之日起至 2025 年
董事会批准新的议案取代本次议案时止。上述额度在期限内可循环滚动使用。
2024 年公司外汇衍生品交易预计动用的交易保证金和权利金不超过 9.4亿美元或等值其他货币。
（三）资金来源
公司用于开展外汇衍生品业务的资金来源主要为自有资金，不使用募集资金开展外汇衍生品交易。
（四）交易方式
1．交易类型：公司开展的外汇衍生品交易类型为外汇远期。外汇远期合约是交易双方约定未来买入和卖出货币币种、金额、汇
率和期限，到期时按照该协议的约定履行自身义务的合约。
2．交易对手：为具有外汇衍生品交易业务经营资格、经营稳健且信用良好的国内和国际金融机构、上海汽车集团财务有限责任
公司和上汽香港国际金融有限公司。
3．交割方式：外汇衍生品交易业务到期采用全额交割或净额交割的方式。
4．交易场所：在外汇敞口所在企业之所在地进行交易：中国境内及自贸区、中国香港、印度、印尼和泰国。
5．流动性安排：外汇衍生品交易业务以正常外汇资产、负债为依据，业务金额和业务期限与预期收支计划相匹配。
（五）交易期限
投资期限与基础资产期限相匹配，一般不超过 12个月。
二、审议程序
经公司董事会审计委员会 2024年第一次会议事先审议通过后，公司召开第八届董事会第十九次会议，以 8 票同意、0 票反对、
0 票弃权，审议通过了《关于 2024年度开展外汇衍生品交易业务的议案》，以及《关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告
》。同意公司及合并报表范围内子公司为锁定成本、降低风险，在本年度内开展外汇衍生品交易，交易总额不超过 110亿美元或等值
其他货币，预计动用的交易保证金和权利金不超过 9.4亿美元或等值其他货币。议案的有效期自董事会批准之日起，至 2025 年董事
会批准新的议案取代本议案时止。
三、交易风险分析及风控措施
（一）风险分析
1. 市场风险：远期合约汇率与到期日实际汇率的差异将产生交易损益。
2. 交割风险：实际经营过程中，可能出现终端销售情况恶化导致不能按时回收货款，而引发衍生品交易缺乏资金交割的风险。
（二）风险防控措施
1. 公司在境内外开展的套期保值业务均有真实的交易背景，仅以锁定风险敞口为目的，与实际外汇收支相匹配，不从事任何形
式或实质上的投机性交易。
2. 目前大部分境内外企业套保上限设置在 50%左右，最高不超过 80%。因此，如果有部分应收账款无法按期收回，也不会对套
保交易产生交割风险。
3. 境内外衍生品交易企业也会加强对应收账款的管理，积极催收货款，避免或减少应收账款逾期情况发生。如果发生应收账款
逾期，将及时对相应衍生品交易进行展期。
四、交易对公司的影响
公司开展远期外汇业务能够规避和防范汇率风险，增强公司应对外汇市场风险的能力，尽可能降低因外汇汇率变动对公司经营造
成的不利影响，增强公司财务的稳健性。本次开展外汇衍生品交易业务以正常外汇资产、负债为依据，业务金额和业务期限与预期收
支计划相匹配，不进行以投机为目的的交易，不进行超出经营实际需要的复杂衍生品交易，不存在损害公司及股东利益，特别是中小
股东权益的情况。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-30/600104_20240330_CT3A.pdf
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2024-03-30 00:00│上汽集团（600104）：董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则
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第一条 为完善公司治理结构，建立健全公司董事和高级管理人员的提名、考核和薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司法
》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上海汽车
集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《上海汽车集团股份有限公司董事会议事规则》及其它有关规定，制定本工作
细则。
第二条 董事会提名、薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”）是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 委员会应由独立董事和外部董事组成，委员会成员不少于三名，其中独立董事应占多数。
第四条 委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生并任命。
第五条 委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员由董事会在委员会成员内直
接选举产生。
第六条 委员任期与同届董事会董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去
委员资格，并由董事会根据上述第三条至第六条规定补足委员人数。
第七条 公司人力资源部门是委员会的日常工作机构，为委员会提供专业支持，负
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