公司公告☆ ◇600105 永鼎股份 更新日期:2024-03-29◇ 通达信沪深京F10
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-03-28 00:00│永鼎股份(600105):上海礼丰律师事务所关于永鼎股份2024年第一次临时股东大会的法律意见书
─────────┴────────────────────────────────────────────────
致:江苏永鼎股份有限公司
上海礼丰律师事务所(以下简称“本所”)接受江苏永鼎股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派本所律师(以下简称“本
所律师”)根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件(以下统
称“法律法规”)及《江苏永鼎股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定就公司2024年第一次临时股东大会(以下简称“本
次股东大会”)相关事宜出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则(试行)》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行
了充分的核查验证,保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整、及时,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
本所律师已经按照有关法律法规的要求和律师行业公认的道德标准以及勤勉尽责的精神对公司本次股东大会相关文件及事实进行
了审查和验证。
在进行审查验证过程中,本所假设:
1. 上述文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的,所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的;
2. 上述文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的;
3. 上述文件的签署人均具有完全的民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权;
4. 所有提交给本所的文件复印件均与原件一致,并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的。
在此基础上,本所律师就题述事项出具法律意见如下。一. 关于本次股东大会的召集、召开程序
根据公司公告的《江苏永鼎股份有限公司关于召开 2024年第一次临时股东大会的通知》(以下简称“会议通知”),公司董事会
已于本次股东大会召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司董事会已在会议通知等文件中载明了本次股东大会召开的时间、地点及股权登记日等事项,并在会议通知等文件中列明了提
交本次股东大会审议的议案。
公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式:现场会议于 2024年 3月 27日 15:00在江苏省苏州市吴江区汾湖高新
区江苏路 1号永鼎股份总部大楼二楼会议室召开;通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统进行网络投票
的时间为 2024 年 3 月 26 日 15:00 至 2024年 3月 27日 15:00。会议召开的时间和地点均符合有关会议通知的内容。
基于上述核查,本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定。
二. 关于出席本次股东大会人员资格、召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集。根据公司提供的出席本次股东大会之现场会议的股东(或股东代理人)统计资料及相关验证文件
,出席本次股东大会之现场会议的股东(或股东代理人)共计 2 人,代表公司有表决权的股份数为383,654,665股,占公司有表决权股
份总数的比例为 27.32%。
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的本次股东大会网络投票结果统计表,参加本次股东大会之网络投票的股东共计 3人,
代表公司有表决权的股份数为 65,447,385股,占公司有表决权股份总数的比例为 4.66%。
基于上述核查,本所律师认为,出席本次股东大会人员资格、本次股东大会召集人资格均合法有效。
三. 本次股东大会的表决程序、表决结果
公司本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式。出席现场会议的股东(或股东代理人)以记名投票的方式对会议通知中
列明的议案进行了表决,公司按有关法律法规及公司章程规定的程序进行计票、监票。
公司通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统为本次股东大会提供网络投票平台。网络投票结束后,
中国证券登记结算有限责任公司提供了本次网络投票的表决结果。
本次股东大会投票表决结束后,公司根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果。根据合并统计后的表决结果,本次
股东大会审议的议案以法定多数通过。
基于上述核查,本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定,本次股东大会的表决结果合法有
效。
四. 结论意见
综上,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定;出席本次股东大会人员资格、
本次股东大会召集人资格均合法有效;本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定,本次股东大会的表决结果合法
有效。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用,不得被任何人用于其他任何目的。
本法律意见书正本一式贰份。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-28/600105_20240328_9FOP.pdf
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-03-28 00:00│永鼎股份(600105):2024年第一次临时股东大会决议公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
本次会议是否有否决议案:无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间:2024年 3月 27日
(二) 股东大会召开的地点:江苏省苏州市吴江区汾湖高新区江苏路 1 号永鼎股份总部大楼二楼会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况:
1、出席会议的股东和代理人人数 5
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数(股) 449,102,050
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 31.98
份总数的比例(%)
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定,大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集,会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式,符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由
董事长莫思铭先生主持。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事 5 人,出席 5人;
2、公司在任监事 3 人,出席 3人;
3、公司董事会秘书出席了本次会议;其他部分高管列席了本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称:关于为控股股东提供担保暨关联交易的议案
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
A股 62,584,685 94.14 3,898,670 5.86 0 0.00
2、 议案名称:关于修订《公司董事会议事规则》的议案
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 445,203,380 99.13 3,898,670 0.87 0 0.00
3、 议案名称:关于修订《公司独立董事工作制度》的议案
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 445,203,380 99.13 3,898,670 0.87 0 0.00
4、 议案名称:关于修订《公司募集资金管理办法》的议案
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 445,203,380 99.13 3,898,670 0.87 0 0.00
5、 议案名称:关于修订《公司关联交易管理制度》的议案
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 445,203,380 99.13 3,898,670 0.87 0 0.00
6、 议案名称:关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 449,102,050 100.00 0 0.00 0 0.00
7、 议案名称:关于制定《公司会计师事务所选聘制度》的议案
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 449,102,050 100.00 0 0.00 0 0.00
(二) 涉及重大事项,5%以下股东的表决情况
议案 议案名称 同意 反对 弃权
序号 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
1 关于为控股股东提 62,584,685 94.14 3,898,670 5.86 0 0.00
供担保暨关联交易
的议案
(三) 关于议案表决的有关情况说明
1、 本次会议议案 1 对中小投资者单独计票;
2、 本次会议议案 1、议案 6 为特别决议议案,已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权 2/3以上审议通过;
3、本次会议议案 1 关联股东永鼎集团有限公司所持表决权股份 382,618,695 股已回避表决。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所:上海礼丰律师事务所
律师:廖学勇、舒颖超
2、 律师见证结论意见:
公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定;出席本次股东大会人员资格、本次股东大会召集人资
格均合法有效;本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定,本次股东大会的表决结果合法有效。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-28/600105_20240328_FIU2.pdf
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-03-19 00:00│永鼎股份(600105):2024年第一次临时股东大会会议资料
─────────┴────────────────────────────────────────────────
永鼎股份(600105):2024年第一次临时股东大会会议资料。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-19/600105_20240319_0LRR.pdf
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-03-13 00:00│永鼎股份(600105):关于收到江苏证监局警示函的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
江苏永鼎股份有限公司(以下简称“公司”)于近日收到中国证券监督管理委员会江苏监管局行政监管措施决定书[2024]31 号
——《江苏证监局关于对江苏永鼎股份有限公司及相关责任人采取出具警示函措施的决定》(以下简称“《警示函》”),现将主要
内容公告如下:
一、《警示函》内容
江苏永鼎股份有限公司、莫思铭、吴春苗:
经查,2020年 11月,江苏永鼎股份有限公司(以下简称公司)原控股子公司江苏永鼎欣益通信科技有限公司在未有对应收入的情
况下,将 1,500 万元款项确认为主营业务成本,存在会计处理不审慎、不规范情形,导致公司 2020 年年度报告财务数据不准确。
公司上述行为,违反了《上市公司信息披露管理办法》 (证监会令第 40号,以下简称信披办法)第二条第一款规定。根据《信披
办法》第三条、第五十八条第三款的规定,莫思铭作为公司董事长兼时任总经理,吴春苗作为公司时任财务总监,对上述信息披露违
规事项承担主要责任。
根据《信披办法》第五十九条规定,我局决定对你们采取出具警示函的监管措施,并记入证券期货市场诚信档案。你们应当按照
相关法律、行政法规和中国证监会有关规定,强化信息披露管理,严格按规定履行信息披露义务,加强对证券法律法规的学习,切实
提高规范意识,并于收到本决定之日起 10 个工作日内向我局提交书面报告。
如果对本监督管理措施不服,可以在收到本决定书之日起 60 日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请,也可以在收到
本决定书之日起 6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。
二、相关说明
江苏永鼎欣益通信科技有限公司向第三方支付 1,500 万元基站投运的服务费用,由于基站是投运初期,公司尚未取得收入,会
计编写凭证摘要时按“20年维护费”这个名目进行了记载,会计处理按一次性费用进行了处理。公司及相关人员收到《警示函》后,
高度重视其中所指出的问题,将认真吸取教训并引以为戒,加强公司及相关人员对有关法律、法规、规则的学习理解和正确运用,不
断提高履职能力,提升公司规范运作水平和信息披露质量,避免类似问题再次发生,切实维护公司及广大投资者的利益,推动公司健
康、稳定、高质量发展。
本次收到《警示函》不会对公司生产经营管理活动产生重大影响。敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-13/600105_20240313_HWV2.pdf
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-03-09 00:00│永鼎股份(600105):第十届监事会2024年第二次临时会议决议公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
一、监事会会议召开情况
江苏永鼎股份有限公司(以下简称“公司”)第十届监事会 2024 年第二次临时会议于2024年3月5日以书面送达的方式发出会议
通知和会议资料,会议于2024年 3月 8日在公司二楼会议室召开。本次会议应出席的监事 3名,实际出席的监事3名,公司部分高级
管理人员列席了会议,会议由监事会主席毛冬勤女士主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
会议经审议并以举手表决方式通过如下决议:
(一)审议通过《关于为控股股东提供担保暨关联交易的议案》;
表决结果:同意 3票;反对 0票;弃权 0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于为控股股东提供担保暨关联交易的公告》(公
告编号:临 2024-015)。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-09/600105_20240309_SL59.pdf
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-03-09 00:00│永鼎股份(600105):第十届董事会2024年第二次临时会议决议公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
一、董事会会议召开情况
(一)江苏永鼎股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会2024年第二次临时会议的召开符合《中华人民共和国公司法》
和《公司章程》的有关规定。
(二)本次会议通知和资料已于2024年3月5日以专人送达和电子邮件的方式向全体董事发出。
(三)本次会议于 2024年 3月 8日以现场和通讯表决相结合的方式在公司二楼会议室召开。
(四)本次会议应出席的董事 5名,实际出席会议的董事 5名,无缺席会议的董事。
(五)本次会议由莫思铭董事长主持,公司监事、董事会秘书和部分高管人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
(一)审议通过《关于为控股股东提供担保暨关联交易的议案》;
表决结果:同意 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。关联董事莫思铭先生、张功军先生回避表决。
本着互保互利的原则,同意公司为控股股东永鼎集团有限公司申请银行授信提供担保,担保金额合计 27,500万元。具体内容详
见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于为控股股东提供担保暨关联交易的公告》(临2024-015)。
公司董事会 2024 年第二次独立董事专门会议对该议案进行了审议,独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(二)审议通过《关于召开公司 2024年第一次临时股东大会的议案》。
表决结果:同意 5票;反对 0票;弃权 0 票。
公司拟定于 2024 年 3 月 27 日(星期三)以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开公司 2024年第一次临时股东大会。具
体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于召开公司 2024年第一次临时股东大会的通知》(临
2024-016)。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-09/600105_20240309_OIBN.pdf
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-03-09 00:00│永鼎股份(600105):董事会审计委员会关于第十届董事会2024年第二次临时会议相关事项的书面审核意见
─────────┴────────────────────────────────────────────────
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定,我们作为江苏永鼎股份有限公司(以下简称“公司”
)第十届董事会审计委员会委员,在认真审阅相关材料的基础上,本着审慎、负责的态度,对公司为控股股东提供担保暨关联交易事
项发表意见如下:
我们认为:公司本次为控股股东永鼎集团有限公司申请银行授信提供担保,是本着互保互利的原则,有利于双方共同发展,且苏
州鼎欣房地产有限责任公司和公司实际控制人莫林弟先生为上述担保提供了保证反担保,公司为其担保事项风险整体可控。本次关联
担保事项遵循公开、公平、公正的原则,符合相关法律、法规的规定,不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次担保事项尚须提
交公司股东大会审议批准,股东大会在审议相关议案时,与本次交易有关联关系的关联股东应放弃行使表决权。
江苏永鼎股份有限公司董事会
审计委员会:蔡雪辉、韩坚、莫思铭
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-09/600105_20240309_YGXI.pdf
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-03-09 00:00│永鼎股份(600105):关于召开2024年第一次临时股东大会的通知
─────────┴────────────────────────────────────────────────
重要内容提示:
股东大会召开日期:2024年3月27日
本次股东大会采用的网络投票系统:中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统(网址http://www.chinac
lear.cn)
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2024年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人:董事会
(三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间:2024年 3月 27日 15点 00分
召开地点:江苏省苏州市吴江区汾湖高新区江苏路 1 号永鼎股份总部大楼二楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统:中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统(网址 http://www.chinaclear.cn)
网络投票起止时间:自 2024年 3月 26 日
至 2024年 3月 27 日
投票时间为:自 2024年 3月 26日 15时 00分至 2024年 3月 27 日 15时 00分
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1号 — 规范运作》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
序号 议案名称 投票股东类型
A股股东
非累积投票议案
1 关于为控股股东提供担保暨关联交易的议案 √
2 关于修订《公司董事会议事规则》的议案 √
3 关于修订《公司独立董事工作制度》的议案 √
4 关于修订《公司募集资金管理办法》的议案 √
5 关于修订《公司关联交易管理制度》的议案 √
6 关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案 √
7 关于制定《公司会计师事务所选聘制度》的议案 √
1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司第十届董事会 2024 年第一次临时会议、第十届董事会2024年第二次临时会议及第十届监事会 2024 年第二次
临时会议审议通过,详见公司于 2024年 1月 16日、2024年 3月 9日刊载于《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(
www.sse.com.cn)的公告。
|