公司公告☆ ◇600106 重庆路桥 更新日期：2024-04-25◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-19 00:00│重庆路桥（600106）：2023年度审计报告
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重庆路桥（600106）：2023年度审计报告。公告详情请查看附件。
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2024-04-19 00:00│重庆路桥（600106）：第八届监事会第七次会议决议公告
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一、监事会会议召开情况
重庆路桥股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第七次会议于 2024 年 4月 17日在公司五楼会议室以现场方式召开
。会议通知于 2024 年 4 月 7 日以书面形式发出。本次会议应到监事 5 人，实到监事 5 人，会议由监事会主席许瑞主持。本次监
事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）关于审议公司监事会 2023 年度工作报告的议案
表决情况：同意 5票、反对 0 票、弃权 0 票
本议案需提交股东大会审议。
（二）关于审议公司 2023 年度财务决算报告的议案
表决情况：同意 5票、反对 0 票、弃权 0 票
本议案需提交股东大会审议。
（三）《关于确认公司监事 2023 年度薪酬及 2024 年度薪酬方案的议案》
表决情况：同意 0票、反对 0票、弃权 0 票、回避 5 票，直接提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露的《重庆路桥股份有限公司关于确认公司董事、监事、高级管理人员 2023 年度薪酬及 2024 年度薪
酬方案的公告》（公告编号：2024-007）。
（四）《关于公司 2023 年度利润分配预案的决议》
表决情况：同意 5票、反对 0 票、弃权 0 票
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露的《重庆路桥股份有限公司 2023 年年度利润分配方案公告》（公告编号：2024-008）。
（五）《关于审议公司 2023 年年度报告的议案》
表决情况：同意 5票、反对 0 票、弃权 0 票
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆路桥股份有限公司 2023年年度报告》
（六）《关于审议公司 2023 年度内部控制评价报告的议案》
表决情况：同意 5票、反对 0 票、弃权 0 票
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆路桥股份有限公司 2023年度内部控制评价报告
》
（七）《关于聘请公司 2024 年度财务审计、内部控制审计机构的议案》
表决情况：同意 5票、反对 0 票、弃权 0 票
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露的《重庆路桥股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-009）
（八）《关于审议未来三年（2024-2026 年）股东回报规划的议案》
表决情况：同意 5票、反对 0 票、弃权 0 票
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆路桥股份有限公司未来三年（2024－2026 年）
股东回报规划》
（九）《关于计提资产减值损失的议案》
表决情况：同意 5票、反对 0 票、弃权 0 票
具体内容详见公司同日披露的《重庆路桥股份有限公司关于计提资产减值损失的公告》（公告编号：2024-011）
（十）《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》
表决情况：同意 5票、反对 0 票、弃权 0 票
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露的《关于修订〈公司章程〉、制定和修订公司部分制度的公告》（公告编号：2024-013）
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-19/600106_20240419_JO88.pdf
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2024-04-19 00:00│重庆路桥（600106）：关于使用闲置自有资金进行证券投资及委托理财的公告
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重要内容提示：
投资范围：
1、包括但不限于参与新股配售或申购、证券回购、定向增发、目前国内可以合法投资的二级市场股票（含 A 股、港股及境外股
票）及存托凭证投资以及各类合规的风险对冲产品、公募、私募基金的投资行为。
2、各类低风险的国内基金、国债、企业债、可转换债券、银行理财计划、信托计划及资产管理计划、委托理财等投资。
投资额度：同一时点短期投资余额不超过 5亿元（含投资收益进行再投资的相关金额），原则上单品种投资余额不超过 5000
万元，单一上市公司股权投资不超过该公司总股本的 5%。
若投资涉及到关联交易事项，则适用相关关联交易规定履行相应决策程序。
授权期限：自公司第八届董事会第八次会议审议通过之日起至2024 年年度董事会召开之日止，不超过 12个月。
履行的审议程序：2024年 4月 17日，公司召开第八届董事会第八次会议审议通过《关于授权公司经营班子进行短期投资降低财
务费用的议案》。
一、投资情况概况
（一）投资目的
在保证公司正常经营所需资金流动性和安全性的基础上，拟使用公司自有资金进行适度的证券投资，以提高资金使用效率，增加
投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。
（二）资金来源
短期投资使用的资金仅限于公司闲置自有资金。
（三）投资范围
1、包括但不限于参与新股配售或申购、证券回购、定向增发、目前国内可以合法投资的二级市场股票（含A股、港股及境外股票
）及存托凭证投资以及各类合规的风险对冲产品、公募、私募基金的投资行为。
2、各类低风险的国内基金、国债、企业债、可转换债券、银行理财计划、信托计划及资产管理计划、委托理财等投资。
（四）投资额度
同一时点短期投资余额不超过5亿元（含投资收益进行再投资的相关金额），原则上单品种投资余额不超过5000万元，单一上市
公司股权投资不超过该公司总股本的5%。
若投资涉及到关联交易事项，则适用相关关联交易规定履行相应决策程序。
（五）授权期限
自公司第八届董事会第八次会议审议通过之日起至 2024 年年度董事会召开之日止，不超过 12个月。
二、审议程序
2024年 4 月 17 日，公司召开的第八届董事会第八次会议审议通过《关于授权公司经营班子进行短期投资降低财务费用的议案
》。
三、风险控制措施
短期投资风险较大，公司经营班子应该利用一切合适的措施和工具来降低相应投资风险：
（一）根据公司经营资金使用计划和自有资金情况，在保证经营正常进行的前提下，合理安排配置投资产品的种类、标的、规模
、期限。
（二）加强分析和调研，完善和优化投资策略，根据投资品种的相关性，适当分散投资，并利用风险对冲工具来控制风险。
（三）严格执行公司《投资管理制度》相关防范投资风险的规定，规范投资操作，防范投资风险。
四、对公司的影响
在确保资金安全和日常经营活动需求的情况下，本着谨慎性、流动性的原则开展自有资金证券投资，有利于提高自有资金的使用
效率，预期能够获得一定的投资收益。但同时，基于金融市场投资收益的不确定性，公司进行短期投资也有可能面临亏损的风险。公
司将确保进行短期投资不影响公司的正常经营，不影响公司主营业务的发展。
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2024-04-19 00:00│重庆路桥（600106）：未来三年（2024－2026年）股东回报规划
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重庆路桥股份有限公司（以下简称“公司”）为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度
和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知
》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《重庆路桥股份有限公司章程》的有关规定，结合自身实际，制定《重庆路
桥股份有限公司未来三年（2024－2026 年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：
一、规划的制定原则
公司重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远利益和可持续发展，实施积极、持续、稳定的利润分配政策。
二、规划考虑的因素
公司着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司经营情况、发展规划、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境
等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
三、公司未来三年（2024－2026年）的股东回报规划
（一）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（二）在符合公司章程规定的利润分配条件的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。
公司可以进行中期利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行
中期分红。
（三）现金分红的具体条件和比例
公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%，具体每个年度的分红比例由董事
会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资
者回报等因素，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
（四）发放股票股利的具体条件
根据公司累计可供分配利润、现金流状况等实际情况，在未分配利润中扣除未来投资项目和资金来源测算出所需的内部筹资额并
保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以同时采取发放股票股利的方式分配利润，具体分红比例由董事会提出预案
。
（五）当公司存在以下任一情形的，可以不进行利润分配。
1、最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
2、公司期末资产负债率高于 70%；
3、公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
4、法律法规及公司章程规定的其他情形。
（六）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案
后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
四、规划的制定周期和决策机制
（一）公司每三年重新审议一次股东分红回报规划，综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东要求和意愿，
充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，对公司正
在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改。
（二）股东分红回报规划由公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
五、其他事项
本规划的未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东
大会审议通过后生效、实施，修改亦同。
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2024-04-19 00:00│重庆路桥（600106）：独立董事专门会议工作制度
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(2024年 4月制定)
第一章 总则
第一条 为进一步完善重庆路桥股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，
保障全体股东特别是中小股东的利益，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《重庆路桥股份有限公司章程》《重庆路桥股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定
，制定本制度。
第二条 独立董事专门会议指全部由独立董事参加的会议。
第二章 议事规则
第三条 独立董事专门会议以现场召开为原则，在保证全体参会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可采用通讯
（含视频、电话、传真、电子邮件、书面签署等）方式召开，或采用现场与通讯相结合的方式召开。
第四条 独立董事专门会议根据需要不定期召开，由过半数独立董事出席方可举行。
独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独
立董事代为出席。书面委托应载明受托人的姓名、事项、权限等，并由委托人签名。一名独立董事不得同时接受两名独立董事的委托
。
第五条 召开独立董事专门会议，应当不迟于会议召开前三日发出会议通知并提供相关会议资料。
如情况紧急，需要尽快召开的，经全体独立董事一致同意，通知时限可不受前款限制。
第六条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第七条 独立董事行使下列特别职权，应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第八条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定的其他事项。
第九条 独立董事专门会议实行独立董事一人一票，会议做出决议或意见，必须经全体独立董事过半数同意。
独立董事在独立董事专门会议中应发表明确意见，意见类型包括同意、反对、弃权。独立董事对议案投反对票或者弃权票的，应
当说明具体理由及依据。
第十条 独立董事专门会议做出的决议或意见应以书面形式报告公司董事会。
第十一条 独立董事专门会议应当制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，应载明独立董事的意见并充分反映与会人员
对所审议事项提出的意见，独立董事及其他出席会议的人员应当对会议记录签字确认，会议记录保存期限不少于十年。
第十二条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。董事会秘书、董事会办公室等专门人员应协助召开独立董事专
门会议。
第十三条 召开独立董事专门会议，必要时可邀请公司董事、监事、高级管理人员及其他人员列席会议，但非独立董事人员对会
议议案没有表决权。
第十四条 出席会议的独立董事及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第十五条 独立董事应向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明，年度述职报告应包括其参与独立
董事专门会议的情况。
第三章 附 则
第十六条 本制度未尽事宜或与相关法律法规有冲突的，按照相关法律法规等规范性文件执行。
第十七条 本制度由董事会负责解释和修订。
第十八条 本制度经董事会审议通过之日生效并施行。
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2024-04-19 00:00│重庆路桥（600106）：2023年内部控制审计报告
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重庆路桥股份有限公司
2023 年度
内部控制审计报告
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2024-04-19 00:00│重庆路桥（600106）：关于在关联银行开展存贷款及理财业务的公告
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重要内容提示：
公司拟在关联方民生银行开展存贷款及理财产品业务，单日存贷款及理财产品业务合计余额上限不超过人民币 20 亿元，双方
以市场价格为定价依据。
本事项将提交股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）重庆路桥股份有限公司（以下简称：“公司”）拟在关联方中国民生银行股份有限公司（以下简称“民生银行”）开展存
贷款及理财产品业务，单日存贷款及理财产品业务合计余额上限不超过人民币 20亿元。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）2023年度执行情况：
2023 年 5 月 23 日，公司 2022 年年度股东大会审议通过了《关于在关联银行开展存贷款及理财业务的议案》，同意公司在关
联方银行——民生银行开展存贷款及理财产品业务，单日存贷款及理财产品业务合计余额上限不超过人民币 20 亿元。
2023 年度，公司在民生银行仅开展存款业务，全年单日最高存款余额为：76,031.03 元。
1、2023 年度，民生银行向本公司提供存款服务，全年单日最高存款余额为：76,031.03元，本公司累计取得存款利息收入 1,27
7.56元。截至 2023 年 12月 31日，本公司在该行的存款余额为 76,031.03元。
2、2023 年度，公司在民生银行单日合计最高余额未超过 20 亿元。
3、2023年度，公司在民生银行执行的存款利率均不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率，也不低于银行吸收同
期限存款的市场利率。
（三）2024年度执行原则：
2024年度，公司在民生银行执行的存款利率均不会低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率，也不会低于银行吸收同
期限存款的市场利率。
2024 年度，若公司在民生银行开展贷款业务，所执行的发放贷款利率应不高于中国人民银行就该种类贷款规定的同期基准利率
。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍：
民生银行：公司第一大股东重庆信托之控股股东同方国信投资控股有限公司持有其 4.31%股权。
（二）关联人基本情况：
企业名称：中国民生银行股份有限公司
统一社会信用代码：91110000100018988F
类型：股份有限公司(上市)
法定代表人：高迎欣
注册资本：4,378,241.85 万人民币
成立日期：1996 年 2 月 7 日
住所：北京市西城区复兴门内大街 2号
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现、发行金融债券；代理发行、代
理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事结汇、售汇业务；从事银行卡业务；
提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其它业务；保险兼业代理业务；证券
投资基金销售、证券投资基金托管。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；保险兼业代理业务以及依法须经批准的项目
，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
三、关联交易主要内容：
1、业务范围：公司及公司控股子公司可在民生银行办理开展存贷款及理财产品业务。
2、业务限额：单日存贷款及理财产品业务合计余额上限不超过人民币 20 亿元。
3、期限：自股东大会审议通过后一年内。
4、定价依据：坚持公平、合理、公允、双赢和市场化原则，以市场价格为定价依据。
四、关联交易目的和对公司的影响：
公司遵循市场“公开、公正、公平”的原则，在确保公允性的前提下在民生银行开展存贷款及理财产品业务，系在银行业金融机
构正常的资金存放与借贷行为，存、贷款及购买理财产品的利率均按商业原则，关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东、特
别是中小股东利益的情形。
五、关联交易应当履行的审议程序
1、公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于在关联银行开展存贷款及理财业务的议案》。关联董事刘勤勤、吕维、刘影
回避表决。
公司在民生银行开展存贷款及理财业务的关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要
经过有关部门审批。
本次关联交易尚需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。
2、公司独立董事 2024 年第一次专门会议审议通过了《关于在关联银行开展存贷款及理财业务的议案》，同意提交公司第八届
董事会第八次会议审议。
六、上网公告附件
（一）公司第八届董事会第八次会议决议；
（二）独立董事 2024 年第一次专门会议决议。
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