公司公告☆ ◇600107 美尔雅 更新日期：2024-04-26◇ 通达信沪深京F10
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2024-02-20 00:00│美尔雅（600107）：关于重大诉讼的进展公告
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重要内容提示：
●案件所处的诉讼阶段：一审判决。
●上市公司所处的当事人地位：上市公司及全资子公司青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司为原告。
●案涉的金额：150,154,292.02元。
●对公司的影响：本次诉讼对公司本期利润或期后利润的影响存在不确定性，最终实际影响需以后续判决或执行结果为准。公司
将依据有关会计准则的要求和实际情况进行相应的会计处理，并及时按照相关规定履行信息披露义务。
一、本次诉讼的基本情况
湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司（以下简称“青海惠嘉”）因与甘
肃众友健康医药股份有限公司（以下简称“甘肃众友”）的普通破产债权确认纠纷案件，向兰州市中级人民法院（以下简称“兰州中
院”）提起诉讼，要求甘肃众友向公司支付业绩补偿款150,154,292.02元，并向青海惠嘉移交约定的全部权益等，具体内容详见公司
于2023年8月31日披露的《重大诉讼公告》（公告编号：2023045）。
二、本次诉讼的进展情况
近日，公司收到兰州中院下发的(2023)甘01民初575号《民事判决书》，判决主要内容如下：
驳回原告湖北美尔雅股份有限公司、青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司的诉讼请求。
案件受理费792,571.46元，由原告湖北美尔雅股份有限公司、青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于甘
肃省高级人民法院。
三、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响
本次判决为一审判决，截至本公告披露日公司已进行上诉，最终结果尚存在不确定性。目前无法判断对公司本期利润或期后利润
的影响，最终实际影响需以后续判决或执行结果为准。
公司将持续关注上述案件的进展情况，按照相关规定及时履行信息披露义务，努力维护公司和全体股东的合法权益，敬请广大投
资者注意投资风险。
四、备查文件
1、民事判决书；
2、民事上诉状。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-02-20/600107_20240220_UEFA.pdf
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2024-02-09 00:00│美尔雅（600107）：关于实际控制人、董事长增持公司股份计划暨公司“提质增效重回报”行动方案的公告
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重要提示：
● 为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，基于对公司未来发展前景的信心、对公司价值的认
可和切实履行社会责任的目的，支持公司未来持续、稳定发展，湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）实际控制人兼董事长
郑继平先生计划自2024年2月8日起6个月内，使用其自有资金或自筹资金，通过上海证券交易所系统以集中竞价的方式增持公司股份
，增持金额不低于人民币1,500万元，不超过人民币3,000万元。
● 本次增持计划可能存在因证券市场情况发生变化或政策因素等，导致增持计划无法实施的风险。如增持计划实施过程中出现
相关风险情形，公司将及时履行信息披露义务。
● 增持计划实施情况：截至2024年2月8日，郑继平先生通过上海证券交易所交易系统集中竞价交易方式增持公司股份346,100股
，占公司当前总股本的0.961%，本次增持计划尚未实施完毕。
公司为践行以“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，基于对公司未来发展前景的信心、对公司价值的
认可和切实履行社会责任的目的，公司将积极采取以下措施，维护公司股价稳定，树立良好的市场形象。主要措施包括：
一、实际控制人、董事长增持公司股份计划
公司于2024年2月8日收到公司实际控制人兼董事长郑继平先生《关于增持计划的告知函》。具体情况如下：
（一）增持主体的基本情况
1、增持主体：公司实际控制人兼董事长郑继平先生。
2、增持主体持有股份情况：本次增持计划实施前，郑继平先生未直接持有公司股份，其一致行动人湖北美尔雅集团有限公司为
公司控股股东，持有公司73,388,738股，占公司总股本比例为20.39%。
3、本公告披露之前12个月内，郑继平先生未披露过增持计划。
（二）增持计划的主要内容
1、拟增持股份的目的
基于对贵公司未来发展前景的信心和长期投资价值的认可，为切实维护广大投资者利益，增强投资者信心，支持上市公司持续、
稳定、健康发展，拟实施本次增持计划。
2、拟增持股份的种类
人民币普通股（A股）。
3、增持股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持。
4、拟合计增持股份的金额
金额不低于人民币1,500万元，不超过人民币3,000万元。
5、拟增持股份的价格
本次增持计划不设定价格区间，增持主体将依据公司的股票价格波动情况及市场整体走势择机实施增持操作。
6、本次增持股份计划的实施期限
2024年2月8日起6个月内。增持计划实施期间，公司股票若因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，增持计划在股票复牌后
顺延实施。
7、拟增持股份的资金安排
增持主体自有资金或自筹资金。
（三）增持计划实施的不确定性风险
本次股份增持计划可能存在因资本市场情况发生变化等因素，导致增持计划无法实施的风险。如增持计划实施过程中出现上述风
险情形，公司将及时履行信息披露义务。
（四）增持计划的实施进展
增持主体于2024年2月8日通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式增持公司股份346,100股，占公司总股本的0.961%%，本次
增持计划尚未实施完毕。
（五）其他事项说明
增持主体将遵守中国证券监督管理委员会以及上海证券交易所关于上市公司权益变动及股票买卖敏感期的相关规定。公司将依据
有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，持续关注本次增持计划进展情况，及时履行信息披露义务。
二、增加发展动能，强化核心竞争力
国际国内双循环的大背景下，公司将以市场为导向，继续坚持实施“质量立企、科技强企、品牌兴企”的发展战略。一方面，强
化技术创新，完善和创新营销模式，深化品牌建设，合理调整产业布局，增加产品附加值，巩固市场美誉度，提高市场占有率，提升
企业核心竞争力。另一方面，通过强化公司治理、创新商业模式来构建新的发展战略格局，通过多种方式整合市场资源，努力寻找及
培育新优势，增加发展新动能，加快推动公司战略转型，以提升公司抗风险能力以及后续发展潜力。
三、加强与投资者沟通
公司将进一步强化信息披露的透明度，保证真实、准确、完整、及时地披露信息，为股东提供准确的投资决策依据。同时，公司
将继续积极参加上海证券交易所组织的各类业绩说明会，并持续通过“e互动”平台、投资者关系邮箱、投资者电话、投资者交流会
、现场调研等各种形式，加强与投资者的沟通、交流，促进公司与投资者之间建立长期、稳定、相互信赖的关系。
公司将持续评估本次“提质增效重回报”行动方案的具体举措实施进展并履行信息披露义务，努力通过良好的业绩表现、规范的
公司治理、积极的投资者回报，切实履行上市公司的责任和义务，回馈投资者的信任，维护公司市场形象，共同促进市场平稳运行。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-02-09/600107_20240209_MJY9.pdf
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2024-01-31 00:00│美尔雅（600107）：2023年年度业绩预告
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重要内容提示：
湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）预计 2023年年度实现归属于上市公司股东的净利润为-8,200万元至-4,500万元
。
扣除非经常性损益后，公司预计 2023 年年度实现归属于上市公司股东的净利润为-10,600万元至-6,300万元。
一、本期业绩预告情况
（一）业绩预告期间
2023年 1月 1 日至 2023年 12月 31日(以下简称“报告期”)。
（二）业绩预告情况
1、经财务部门初步测算，预计 2023年年度实现归属于上市公司股东的净利润为-8,200万元至-4,500万元，将出现亏损。
2、预计 2023年年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-10,600万元至-6,300万元。
（三）本期业绩预告数据未经会计师事务所审计。
二、上年同期（2022年年度）业绩情况
1、归属于上市公司股东的净利润：-118,497,297.93 元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润：-123,128,427.12
元。
2、基本每股收益：-0.33元∕股。
三、业绩变动的原因
1、报告期内，因消费需求恢复缓慢、市场竞争激烈，公司整体毛利率下降，业务拓展的成本与费用较上年同期增加约 2,300万
元；
2、报告期内，公司对账龄较长的应收款项加大催收力度，同时出于谨慎性原则，对个别应收款项的坏账计提方法由账龄分析法
变更为个别认定法，并全额计提坏账准备，信用减值损失较上年同期增加约 1,300万元；
3、报告期内，商誉未出现新的减值迹象，未计提商誉减值准备，资产减值损失较上年同期减少 9,900万元。
4、报告期内，公司持有的美尔雅期货有限公司完成出售，在报告期内较去年同期增加了投资收益约 3,000万元；与此同时，公
司较去年同期增加的所得税费用约 3,100万元。
四、风险提示
公司不存在影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定因素。
五、其他说明事项
本次业绩预告数据仅为财务部门初步测算得出，具体数据将在公司 2023 年年度报告中详细披露，敬请广大投资者注意投资风险
。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-01-31/600107_20240131_23M7.pdf
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2024-01-19 00:00│美尔雅（600107）：2024年第一次临时股东大会决议公告
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本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2024年 1月 18日
(二) 股东大会召开的地点：北京市海淀区板井路 69号世纪金源国际商务中心
6层会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
1、出席会议的股东和代理人人数 2
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） 73,448,938
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 20.4024
份总数的比例（%）
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，副董事长刘友谊先生主持。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次股东大会的召集
、召开程序及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》《湖北美尔雅股份有限公司章程》及
《湖北美尔雅股份有限公司股东大会议事规则》的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事 8 人，出席 8人；
2、公司在任监事 5 人，出席 5人；
3、董事会秘书出席本次会议，部分高管列席本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：《关于修订<公司章程>的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 73,448,938 100 0 0 0 0
2、 议案名称：《关于制定<独立董事工作制度>的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 73,448,938 100 0 0 0 0
3、 议案名称：《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 73,448,938 100 0 0 0 0
4、 议案名称：《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 73,448,938 100 0 0 0 0
5、 议案名称：《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 73,448,938 100 0 0 0 0
6、 议案名称：《关于修订<董事会议事规则>的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 73,448,938 100 0 0 0 0
7、 议案名称：《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 73,448,938 100 0 0 0 0
(二) 关于议案表决的有关情况说明
议案 1、6、7以特别决议的形式表决通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：湖北得伟君尚律师事务所
律师：林玲律师、余学军律师
2、 律师见证结论意见：
本次会议由湖北得伟君尚律师事务所林玲律师、余学军律师进行了现场见证，并出具了法律意见书。律师认为，公司本次会议的
召集和召开、出席会议人员的资格、会议的表决程序均符合《公司章程》的规定，合法有效；公司本次会议各项议案的表决结果合法
有效。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-01-19/600107_20240119_ZZ4W.pdf
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2024-01-19 00:00│美尔雅（600107）：湖北得伟君尚律师事务所关于美 尔 雅2024年第一次临时股东大会的法律意见书
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二○二四年一月十八日
湖北得伟君尚律师事务所
地址：武汉市江汉区建设大道 588号卓尔国际中心 20、21 楼
电话：（86 27 8562 0999）
电子邮箱：dewell@ dewellcn.com
湖北得伟君尚律师事务所
关于湖北美尔雅股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会的法律意见书致：湖北美尔雅股份有限公司
湖北得伟君尚律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司
2024年第一次临时股东大会，对公司本次会议进行见证并出具法律意见书。
本所律师依据《公司法》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称《网络
投票细则》)及《公司章程》的规定，对公司本次会议的召集与召开程序、召集人及出席会议人员的资格、表决程序及表决结果的合
法有效性发表法律意见。
本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定的
要求，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师经核查验证，发表法律意见如下：
一、关于本次会议的召集与召开
1、本次会议的召集
经查验，2023 年 12月 29日，公司第十二届董事会第十一次会议作出召开公司 2024 年第一次临时股东大会的决议。
2024年 1 月 3 日，公司在指定媒体和上海证券交易所网站上发布《关于召开公司 2024 年第一次临时股东大会的通知》，公告
了本次会议召开的时间、地点、会议议题、会议出席对象、会议登记办法等有关事项。本次会议通知发布日期早于本次会议召开日前
十五日。
2、本次会议的召开
经查验，公司本次股东大会于 2024 年 1 月 18 日下午 14时 30分在北京市海淀区板井路 69 号世纪金源国际商务中心 6层会
议室召开。会议召开的时间、地点、方式与会议通知的内容相一致。
本次股东大会采用上海证券交易所股东大会网络投票系统进行投票，当天网络投票系统正常，会议召开符合会议通知内容。
本次会议由公司副董事长刘友谊先生主持。
二、关于出席本次会议人员的资格
1、出席现场会议的人员
经查验，出席公司本次现场会议的股东或股东代理人为 1 人，代表公司股份 73,388,738 股，占公司股份总数的 20.3858%。
除上述股东及股东代理人外，公司的部分董事、监事和高级管理人员参加了本次股东大会。
经查验本次股东大会出席人员的身份证明、授权委托书等资料，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员资格合法有效
。
2、参加网络投票的人员通过网络投票方式参加本次股东大会的股东共 1人，代表公司股份 60,200 股，占公司股份总数的
0.0166%。通过网络投票系统参加表决的股东的资格，已由上海证券交易所股东大会网络投票系统认证。(结果尾数差异因四舍五
入造成。）
三、关于本次会议的提案
经查，本次会议无修改原有提案或增加临时提案的情形。公司本次会议审议的事项与会议通知中列明的事项相符。
四、关于本次会议的表决程序及表决结果
（一）关于本次会议的表决程序
经查验，本次会议以记名投票方式进行表决；监票人员对现场会议的投票和计票进行了监督，确认表决结果真实、有效；会议当
场公布了现场投票和网络投票的合并统计表决结果。
（二）关于本次会议的表决结果
经查验，本次会议对下列议案进行了审议和表决：
1 、关于修订《公司章程》的议案
经查，该议案得到与会股东所持表决权三分之二以上的同意票，该议案获得通过。
2 、关于制定《独立董事工作制度》的议案
经查，该议案得到与会股东所持表决权过半数的同意票，该议案获得通过。
3、关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案
经查，该议案得到与会股东所持表决权过半数的同意票，该议案获得通过。
4、关于修订《董事会提名委员会工作细则》的议案
经查，该议案得到与会股东所持表决权过半数的同意票，该议案获得通过。
5、关于修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案
经查，该议案得到与会股东所持表决权过半数的同意票，该议案获得通过。
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