公司公告☆ ◇600121 郑州煤电 更新日期：2024-04-18◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-13 00:00│郑州煤电（600121）：2024年第一季度主要生产经营数据公告
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一、2024年第一季度主营业务数据
运营指标 单位 2024年 2023年 同比变化(%)
1 月～3月 1 月～3月
1.煤炭产量 万吨 180 163 10.43
2.煤炭销量 万吨 180 165 9.09
3.煤炭收入 万元 99,527 107,503 -7.42
4.煤炭成本 万元 70,787 65,235 8.51
5.毛利 万元 28,740 42,268 -32.01
二、数据来源及风险提示
以上数据来自公司内部统计，未经审计，可能与公司定期报告披露数据有差异，仅供方便投资者及时了解生产经营概况之用。敬
请广大投资者理性投资，注意投资风险。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-13/600121_20240413_G5UG.pdf
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2024-04-13 00:00│郑州煤电（600121）：关于控股子公司新郑煤电停产的公告
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近日，郑州煤电股份有限公司（以下简称“公司”）接到所属控股子公司河南省新郑煤电有限责任公司（以下简称“新郑煤电”
）报告，新郑煤电接上级煤炭管理部门通知，因存在 1 条重大隐患，矿井于 2024 年 4 月 4 日停止生产。待隐患整改完成，履行
复工复产程序后恢复生产。
新郑煤电年核定产能 300 万吨，2023 年生产煤炭 269 万吨，营业收入 15.63 亿元，占公司 2023 年度总收入的 36%。鉴于目
前尚无法确定新郑煤电恢复生产的具体时间，此次停产对公司业绩的影响暂无法预测。
公司将充分关注后续进展并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-13/600121_20240413_1U79.pdf
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2024-04-13 00:00│郑州煤电（600121）：投资者关系活动记录表
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郑州煤电（600121）：投资者关系活动记录表。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-13/600121_20240413_FFOX.pdf
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2024-03-30 00:00│郑州煤电（600121）：关于转让控股子公司郑新铁路部分股权的公告
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重要内容提示：
●转让方案。为落实河南省政府关于加快推动我省交通区位优势向枢纽经济优势转变的战略部署，公司拟转让控股子公司河南郑
新铁路有限责任公司（以下简称“郑新铁路”）不低于 2%的股权，同时放弃河南中州铁路有限责任公司（以下简称“中州铁路”）
本次拟转让郑新铁路 49%股权的优先受让权。
●本次交易完成后，公司将不再对郑新铁路拥有控制权，不再将其纳入并表范围。
●本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
2024年 3 月 28日，郑州煤电股份有限公司（以下简称“公司”）九届十四次董事会审议通过了《关于转让控股子公司郑新铁路
部分股权的议案》，具体情况如下：
一、本次转让方案
为确保河南省政府部署的专用铁路工程项目按期开工建设，根据地方政府要求，由河南国际物流枢纽建设运营有限公司（以下简
称“枢纽公司”）负责，收购郑新铁路所属的铁路联络线产权。达成的初步意向为：由中州铁路转让所持郑新铁路 49%的股权、我公
司转让所持郑新铁路不低于 2%的股权给枢纽公司；同时我公司放弃中州铁路本次拟转让郑新铁路 49%股权的优先受让权。
二、本次拟转让标的公司基本情况
郑新铁路系我公司控股子公司，成立于 2007 年 9月。
股权结构。目前，郑新铁路注册资本人民币 10000 万元，其中我公司以货币资金形式出资人民币 5100 万元，占注册资本的 51
%；中州铁路以实物、货币形式出资人民币 4900 万元，占注册资本的 49%。
线路情况。郑新铁路负责管理的新郑至马寨段铁路西起新郑市辛店镇马寨车站，东至新郑换装场与国铁京广铁路接轨。管内铁路
正线全长 17.3 公里，站线长 18.5 公里，是公司所属子公司煤炭外运的专用线。
经营情况。受运力不足所限，郑新铁路近三年持续亏损。主要经营指标如下：
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
总资产（万元） 31041.78 30774.98 30105.51
总负债（万元） 31702.91 31656.04 31517.06
净资产（万元） -661.13 -881.06 -1411.55
资产负债率（%） 102.13 102.86 104.69
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度
营业收入（万元） 2836.58 2979.07 2807.82
净利润（万元） -598.52 -219.93 -530.49
三、本次拟签署合作框架协议的主要内容
（一）拟签署协议名称及签订各方基本情况
协议名称：郑新铁路股权收购意向合作框架协议
甲方 1：郑州煤电股份有限公司
类型：股份有限公司
注册地：郑州市
法定代表人：余乐峰
注册资本：12.18 亿元
经营范围：煤炭开采；煤炭及制品销售等。
甲方 2：河南中州铁路有限责任公司
类型：有限责任公司
注册地：新郑市
法定代表人：黄际敏
注册资本：4.33 亿元
经营范围：铁路建设；铁路客、货运输等。
（甲方 1、甲方 2 合称“甲方”）
乙方：河南国际物流枢纽建设运营有限公司
类型：有限责任公司
注册地：郑州市
法定代表人：王根
注册资本：30 亿元
经营范围：国际道路货物运输；公共铁路运输等。
丙方：河南郑新铁路有限责任公司
类型：有限责任公司
注册地：郑州市
法定代表人：黄际敏
注册资本：1 亿元
经营范围：从事地方铁路客、货运输业务等。
（二）收购标的
乙方拟收购标的为甲方 1、甲方 2 所持有标的公司（丙方）部分股权，拟收购股权比例不低于标的公司股权的 51%，具体比例
以各方达成的《股权收购/转让协议》为准。
（三）收购方式
乙方以现金方式收购甲方股权。即在完成审计、评估等国资股权收购程序后，由乙方收购甲方 2 持有的丙方 49%的股权，甲方
1 持有的丙方不低于 2%股权。
（四）基准日
本次股权转让基准日为 2023 年 12 月 31 日。
（五）保障条款
在意向收购期间，甲方需确保标的公司经营状况无重大变化（包含但不限于资产、负债、人事、对外承诺及担保）。甲方及丙方
承诺妥善维护丙方资产、业务的良好状态并按照惯常的方式开展其日常业务，不再签署任何使丙方承担重大法律义务的文件和承诺，
但乙方书面豁免的除外。
意向协议书签订后 5 个工作日内，乙方向丙方缴纳意向保证金2000万元。
四、转让前后各方股权变化情况
持股单位名称 转让前持股占比（%） 转让后持股占比（%） 本次增减（%）
郑州煤电 51 49 -2
中州铁路 49 0 -49
枢纽公司 0 51 51
合计 100 100 0
本次转让前，公司为郑新铁路控股股东。转让完成后，郑新铁路将成为公司重要参股子公司，将不再纳入公司并表范围。
五、独立董事专门会议意见
经 2024 年第二次独立董事专门会议研究，本次拟转让事项系落实省政府战略部署而发生，在仅转让郑新铁路 2%股权情形下，
不会对公司日常经营和财务状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司九届
十四次董事会审议。
六、本次转让的意义及对公司的影响
本次股权转让是配合省政府建设郑州国际陆港航空港片区、贯彻落实省委十一次党代会和省委经济工作会议精神的重要体现，对
建设开放强省、物流强省具有重要意义。
本次股权转让并放弃优先受让权后，公司预计将不再对郑新铁路拥有控制权，不再将其纳入并表范围。郑新铁路由枢纽公司统筹
管理后，将有利于提升郑新铁路现有资产的利用率，提升其运输能力、运行质量和运作效率，改善目前郑新铁路运营不佳情况。此外
，因现有运力下郑新铁路连年亏损，本次转让完成后，一定程度上将减轻上市公司业绩压力，有利于保护上市公司及投资者利益。
七、备查文件
（一）公司九届十四次董事会决议；
（二）2024年第二次独立董事专门会议决议。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-30/600121_20240330_6I3S.pdf
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2024-03-30 00:00│郑州煤电（600121）：《郑州煤电董事会提名委员会工作细则（2024年3月修订）》
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第一条 为明确郑州煤电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会提名委员会的职责、规范公司高级管理人员的产生、优化董
事会组成、完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事
管理办法》《郑州煤电股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会（以下简称“
提名委员会”），并制定本工作细则。
第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人
员人选及其任职资格进行遴选、审核，对董事会负责，并向董事会报告。
第二章 人员构成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会委员应符合中国有关法律、法规及相关证券监管部门对提名委员会委员资格的要求。
第六条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作，主任委员由董事会在选举委员会
成员时直接选举产生。
第七条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委
员资格，并由董事会根据本工作细则第三条至第六条之规定补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事的任期结束。
第八条 提名委员会下设工作组，工作组办公室设在政工部，专门负责提名委员会日常工作联络，提供被考评人员的有关材料，
负责筹备会议并执行提名委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核
，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第四章 决策程序
第十条 提名委员会依照相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条
件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十一条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第十二条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，相关合理费用由公司支付。
第五章 议事规则
第十三条 提名委员会根据公司的实际情况不定期召开会议，当有两名以上委员提议时，或者主任委员认为有必要时，可以召开
临时会议，并应于会议召开前三天通知全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由主任委员（召集人）主持，
主任委员（召集人）不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十四条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体
委员的过半数通过。
第十五条 提名委员会委员原则上应亲自出席会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，可以委托
其他委员代为出席会议，但应向会议主持人提交书面授权委托书。授权委托书应由委托人和受托人签名，并至少包括以下内容：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项议案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对议案表决意向的指示；
（四）授权委托书签署日期。
第十六条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；提名委员会以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通
并表达意见的前提下，也可以通过通讯方式召开，或者采取现场与通讯方式同时进行的方式召开。
第十七条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议并提供必要信息。
第十八条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第十九条 提名委员会会议应有会议记录，出席会议的委员和记录人应当在会议记录上签名，会议记录和会议其他材料由公司董
事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第二十条 提名委员会会议通过的决议，应以书面形式报公司董事会。
第二十一条 出席会议的委员和列席人员对会议所议事项均有保密义务，不得擅自以任何形式向非相关部门或人员泄露有关信息
，但依法履行披露义务的除外。
第六章 附 则
第二十二条 除非有特别说明，本细则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。
第二十三条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本细则与有关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十四条 本细则经董事会审议通过之日起执行。
第二十五条 本细则解释权及修订权归属公司董事会。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-30/600121_20240330_MZXY.pdf
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2024-03-30 00:00│郑州煤电（600121）：第九届董事会第十四次会议决议公告
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郑州煤电股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十四次会议于 2024 年 3 月 28 日 9 时，在郑州市中原西路 66
号公司本部会议室以现场表决方式召开，会议通知及会议材料提前已送达各位董事。会议由董事长余乐峰先生召集并主持，应参会董
事 8 人，实际参会 8 人，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》有关规定。经与会董事认真审议，
形成如下决议：
一、审议通过了公司 2023 年度董事会工作报告
表决结果：同意 8票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会表决。
二、审议通过了公司 2023 年度总经理工作报告
表决结果：同意 8票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过了公司 2023 年度独立董事述职报告及董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告（报告详见上海证券交易所网
站 http://www.sse.com.cn）
表决结果：同意 8票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会表决。
四、审议通过了公司 2023 年度财务决算及 2024 年度财务预算报告
表决结果：同意 8票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会事前审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会表决。
五、审议通过了公司 2023 年度利润分配预案
经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023年度实现合并净利润 217,786,370.62 元，归属上市公司股东
的净利润 31,979,829.58元，加上年初结转未分配利润-671,772,239.79元，累计未分配利润-639,792,410.21 元。母公司 2023 年
度实现净利润-57,133,269.46 元,加上年初结转未分配利润-783,617,333.00 元，累计可供股东分配的利润为-840,750,602.46 元。
鉴于公司 2023 年度累计可供分配利润为负值，不符合《公司章程》现金分红条件，且考虑 2024 年公司在建项目资金需求等因
素，公司 2023 年度分配预案为：不进行现金利润分配，同时也不进行送股或公积金转增股本。
表决结果：同意 8票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会事前审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会表决。
六、审议通过了关于确认公司 2023 年度董事、监事及高级管理人员薪酬及拟订 2024 年度薪酬方案的议案
会议对董事薪酬方案逐项表决，各位董事对本人的薪酬方案回避表决。
分项表决结果：8 名董事中任一董事的薪酬方案，均为同意 7 票，反对 0 票，弃权 0票；4名监事和 6 名高级管理人员的薪酬
方案，同意 8 票，反对 0票，弃权 0票。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会事前审议通过，尚需提交公司 2023年年度股东大会表决。
七、审议通过了公司 2023 年年度报告全文及摘要（报告全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
表决结果：同意 8票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会事前审议通过，并同意提交董事会审议。
八、审议通过了公司关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案
经年审机构确认，公司 2023 年度实现归属于上市公司股东的净利润为 3,197.98 万元，加上 2022 年度结转未分配利润-67,17
7.22万元，公司合并资产负债表中未分配利润为-63,979.24 万元；公司实收股本为 121,841 万元。
表决结果：同意 8票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会表决。
九、审议通过了公司 2023 年度内部控制评价报告（报告详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
表决结果：同意 8票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会事前审议通过，并同意提交董事会审议。
十、审议通过了公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告及公司对会计师事务所履职情况评估报告（报告详
见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
表决结果：同意 8票，反对 0 票，弃权 0 票。
十一、审议通过了公司关于拟变更会计师事务所的议案（详见同日编号为临 2024-011 号公告）
表决结果：同意 8票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会事前审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会表决。
十二、审议通过了公司关于向金融机构申请 2024 年综合授信额度的议案（详见同日编号为临 2024-012 号公告）
表决结果：同意 8票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会事前审议通过，并同意提交董事会审议。
十三、审议通过了公司关于与控股股东续签《综合服务协议》的议案（协议全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.
cn）
出席会议的关联董事对该项议案回避了表决，由 4 名非关联董事对该项议案进行了表决。
表决结果：同意 4票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经 2024 年第二次独立董事专门会议事前审议通过，尚需提交公司 2023 年年度股东大会表决。
十四、审议通过了公司关于制订《郑州煤电股份有限公司未来三年股东回报规划（2024 年～2026 年）》的议案（全文详见上海
证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
表决结果：同意 8票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会战略与发展委员会事前审议通过，尚需提交公司 2023年年度股东大会表决。
十五、审议通过了关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
表决结果：同意 8票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会表决。
十六、审议通过了关于修订公司《董事会议事规则》的议案
表决结果：同意 8票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会表决。
十七、审议通过了公司关于董事会战略与发展委员会更名及修订董事会各专门委员会工作细则的议案
为进一步完善公司环境、社会责任和公司治理（ESG）工作机制，提升公司 ESG 管理水平，同意将董事会战略与发展委员会更名
为董事会战略与 ESG 委员会，相应增加对公司 ESG 相关工作的指导和监督职责；将董事会《战略与发展委员会工作细则》更名为《
战略与 ESG 委员会工作细则》，并修订细则内容。
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