公司公告☆ ◇600172 黄河旋风 更新日期：2024-04-19◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-18 00:00│黄河旋风（600172）：关于定期报告延期披露的公告
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河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“公司”）原定于 2024 年 4 月 20 日披露公司《2023年年度报告》，因公司《2023年
年度报告》的审计和编制工作进度晚于预期，为确保公司信息披露的准确性和完整性，经向上海证券交易所申请，公司《2023 年年
度报告》披露时间将延期至 2024年 4月 30日。
公司董事会对本次调整定期报告披露时间给广大投资者带来的不便致以诚挚的歉意，敬请广大投资者谅解。
公司所有公开披露的信息均以在指定信息披露媒体《上海证券报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露为准。敬请广大
投资者注意投资风险。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-18/600172_20240418_IFX8.pdf
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2024-04-12 00:00│黄河旋风（600172）：关于设立全资子公司的公告
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重要内容提示：
● 投资标的名称：河南黄河旋风营销中心有限公司(以下简称“营销中心”，暂定名，以工商登记为准）。
● 投资金额：人民币 5000万元。
● 风险提示：本次设立公司尚需获得市场监督管理部门的核准，存在不确定性。请投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
（一）河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“公司”）根据战略发展需要，公司以自有资金，拟投资设立全资子公司河南黄河
旋风营销中心有限公司，上述全资子公司独立运营。
（二）公司于 2024年 4月 11日以通讯方式召开了第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于设立全资子公司的议案》，表决
情况为 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。根据有关法律规定，本次对外投资事项无需提交股东大会审议批准。
（三）本次对外投资事项不属于关联交易，也不构成重大资产重组。
二、投资主体的基本情况
公司为本次投资的唯一主体，无其他投资主体。
三、投资设立子公司的基本情况
公司名称：河南黄河旋风营销中心有限公司（暂定名，以工商登记为准）
企业类型：有限责任公司
法定代表人：郭会
注册资本：人民币 5000万元
注册地址：河南省许昌市长葛市人民路 200号
经营范围：超硬材料、超硬复合材料及制品的销售。（最终经营范围依工商登记机关开具的营业执照为准）
四、本次投资的目的和对公司的影响
本次投资设立全资子公司不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。全资子公司的成立，是
根据公司战略发展需要，有助于优化公司资产结构。
五、风险提示
本次投资符合公司战略发展需要，但仍然可能受到市场、经营、管理等方面风险因素的影响，同时公司将对全资子公司规范管理
运作，积极防范和降低可能面对的经营风险，敬请广大投资者注意投资风险。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-12/600172_20240412_M0I4.pdf
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2024-04-12 00:00│黄河旋风（600172）：第九届董事会第十次会议决议公告
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河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十次会议通知于2024 年 4月 10 日以传真和电子邮件方式发
出，于 2024 年 4 月 11日上午 10:00以通讯方式召开。会议应到董事 9人，实到 9人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和
《公司章程》的规定，会议由董事长李戈先生主持，经与会董事审议，通过如下议案：
一、审议事项
1、审议通过了《关于设立合资公司暨关联交易的议案》
具体内容详见同日在上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：本议案以 5 票同意，0票反对，0票弃权获得通过。关联董事李戈、谭红梅、周军民、肖铎回避表决。
2、审议通过了《关于设立全资子公司的议案》
具体内容详见同日在上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：本议案以 9 票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
河南黄河旋风股份有限公司董事会
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-12/600172_20240412_WVF7.pdf
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2024-04-12 00:00│黄河旋风（600172）：关于设立合资公司暨关联交易的公告
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重要内容提示：
河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东许昌市国有产业投资有限公司（以下简称“许昌产投”）、河南
德申机械设备有限公司（以下简称“德申机械”）共同出资设立许昌产投新质装备制造有限公司（以下简称“许昌新质”）。
许昌产投为公司控股股东，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易事项已经第九届董事会第十次会议审议通过，无需提交股东大会审议。 过去 12 个月内公司曾与控股股东许昌产投签
署《融资合作协议》，许昌产投或
其关联公司与公司进行合作，通过股东借款、处置盘活低效无效资产、融资租
赁、产业基金等多种方式向公司提供累计不超过 10 亿元（实际金额以到账金额为准）的资金支持（详见公司临 2024-016号公
告）。
风险提示：设立后在经营过程中可能受到宏观经济、行业政策、市场环境及经
营管理等因素影响，导致投资收益存在不确定性的风险。
一、关联交易概述
（一）基本情况
为支持超硬材料产业发展，开展设备更新提质升级，本着诚信合作，互利共赢原则，公司与控股股东许昌产投、德申机械于 202
4 年 4 月 8 日签署《合作协议》共同出资设立许昌产投新质装备制造有限公司，注册资本 5,000万元，许昌产投认缴 2,000万元，
持股比例 40%；德申机械认缴 2,000 万元，持股比例 40%；公司认缴 1,000 万元，持股比例 20%。
（二）审议情况
公司于 2024年 4月 11日召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于设立合资公司暨关联交易的议案》。本议案无需提交
股东大会审议。
（三）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）截至本次交易止，过去 12 个月内公司与控股股东许昌产投不存在其他共同投资类的关联交易。
二、关联人介绍
（一）关联人基本情况
公司名称：许昌市国有产业投资有限公司
注册地址：河南省许昌市建安大道东段财政综合楼 6楼 609号
法定代表人：周军民
成立时间：2018年 02月 02日
注册资本：人民币 20亿元
统一社会信用代码：91411000MA44W3G377
主营业务：对工业、农业、服务业、商业、交通、房地产、基础设施进行投资；企业管理服务；资产管理；城建项目开发建设以
及建成设施的运营管理；自有房屋租赁。
（二）关联人关系
许昌产投为公司控股股东；许昌产投系许昌市投资集团有限公司全资子公司；许昌产投的一致行动人许昌市金投开发建设有限公
司同属许昌市投资集团有限公司控股公司。许昌市投资集团有限公司为系许昌市财政局下属国有独资公司。
（三）关联人资信情况
许昌产投资信情况良好，不属于失信被执行人。
三、出资人基本情况
公司名称：河南德申机械设备有限公司
注册地址：洛阳市伊川县彭婆镇李寨村
法定代表人：朱晓智
成立时间：2015年 3月 19日
注册资本：3,300 万元
统一社会信用代码：914103293371461952
主营业务：铸件、毛坯、锻造、金钢石、机械零部件制造、销售。
四、设立公司基本情况
公司名称：许昌产投新质装备制造有限公司
注册地址：河南省许昌市长葛市大周镇循环经济产业园西昌路北段东侧 8号
法定代表人：李状状
注册资本：5,000 万元
经营范围：一般项目：金属结构制造；金属结构销售；铸造机械制造；铸造机械销售；机械零件、零部件加工；液压动力机械及
元件制造；液压动力机械及元件销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及
制品销售；金属加工机械制造；机械电气设备制造；机械零件、零部件销售；机械设备销售；电气设备销售；机械电气设备销售；新
材料技术推广服务；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外
，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：许昌市国有产业投资有限公司认缴 2,000万元，持股比例 40%；河南德申机械设备有限公司认缴 2,000万元，持股比
例 40%；河南黄河旋风股份有限公司认缴1,000万元，持股比例 20%。
五、协议的主要内容
本协议下，甲方指许昌产投，乙方指德申机械，丙方指黄河旋风。
（一） 合作内容
1、合作成立合资公司投资建设压机设备制造项目，总投资约 10 亿元，实现年产800台压机设备，满足丙方生产需求及对外销售
。
2、合资公司成立后委托乙方负责日常经营，委托经营协议另行签订。
3、共同建立销售网络、渠道和物流体系，逐步辐射河南地区超硬材料行业相关企业，在产业链各个环节展开合作，实现优势互
补，合作共赢。在研发领域进一步加深合作，开发新技术、新产品，提高市场竞争力和占有率。
（二）股权比例及组织架构
1、股权比例
三方共同设立公司注册资本人民币 5,000万元整。其中甲方认缴 2,000 万元，持股比例 40%；乙方认缴 2,000 万元，持股比例
40%；丙方认缴 1,000万元，持股比例 20%。
2、组织架构
董事会：董事会由 5人组成。其中：甲方、乙方各委派 2人，丙方委派 1人。设董事长，由甲方委派的董事担任。
监事会：不设监事会，由丙方委派 1人担任监事。
经营层：总经理由乙方提名，董事会聘任，总经理担任公司法定代表人；财务负责人由甲方委派。
（三）股东权利义务
1、股东权利
（1）三方按照实缴出资比例享有合资公司的投票权、表决权和收益权等；
（2）对合资公司的经营行为进行监督，提出建议或质询；
（3）合资公司终止或清算时，按其实缴出资比例参加公司剩余财产分配；
（4）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
2、股东义务
（1）遵守公司章程；
（2）依其所认购的股份和入股方式按时缴纳注册资本金；
（3）三方确认自合资公司注册成立之日起 5年内，对合资公司股权均不对外转让、赠与或质押；但经三方一致同意的除外；
（4）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
（四）违约责任
1、本协议生效后，三方应本着诚实信用原则履行本协议约定的各项义务。若任何一方违反本协议而给其他方造成损失的，守约
方有权要求违约方赔偿因其违约行为而给守约方造成的一切损失。
2、出资人未按期足额缴纳出资的，自违约之日起，违约出资人应每日就其逾期缴纳金额的 0.05%向守约出资人支付违约金，上
述违约金由守约出资人按照实缴出资比例分配(计算至违约出资人实际缴足出资之日)。
3、出资人未依本协议约定而转让其财产份额或出质，由此给其他出资人或合资公司造成损失的，依法承担赔偿责任。
4、出资人违反竞业禁止约定或泄露合资公司商业秘密的，依法承担法律责任。
5、出资人具有其他严重违反本协议行为，或因重大过失或因违反法律规定，导致其他出资人或合资公司损失的，应对其他出资
人或合资公司承担赔偿责任，包括因此而发生的鉴定费评估费、公证费、拍卖费、交通差旅费、律师费、保全费、诉讼费、财产保全
责任保险费等。
（五）协议生效
本协议一式六份，三方各持两份，自三方法定代表人或授权代表签字或签章并加盖公章之日起生效。
六、本次交易对上市公司的影响
本次设立许昌新质，可以更好的支持超硬材料产业发展，开展设备更新提质升级，推动公司业务发展，不存在损害公司及全体股
东特别是中小股东利益的情形，不存在利益输送和交易风险。
七、本次交易履行的审议程序
公司于 2024年 4月 11日召开了第九届董事会第十次会议，会议一致审议通过了《关于设立合资公司暨关联交易的议案》。本次
事项无需提交股东大会审议。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-12/600172_20240412_7MID.pdf
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2024-03-12 00:00│黄河旋风（600172）：河南世纪通律师事务所关于黄河旋风2024年第二次临时股东大会的法律意见书
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第二次临时股东大会的
法律意见书
豫世意见（2024）第 li002 号
致：河南黄河旋风股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国律师法》《上市公司股东大会规则》等规定，河南
世纪通律师事务所（以下简称本所）受公司委托，指派本律师出席公司 2024 年第二次临时股东大会，对本次股东大会进行法律见证
。
本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召开程序，出席人员及召集人的资格
、大会表决程序、表决结果等重要事项的合法性进行核验后，出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
公司董事会于 2024 年 2 月 23 日决议召开本次股东大会，并于2024 年 2 月 23 日在《上海证券报》及上海证券交易所网站
就本次股东大会的召开时间、地点和审议事项进行了公告（以下简称公告）。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召
开。现场会议于 2024 年 3 月 11 日在河南省长葛市人民路 200 号公司会议室如期召开。本次股东大会的网络投票，通过上海证券
交易所股东大会网络投票系统进行，通过交易系统投票平台的投票时间为2024 年 3 月 11 日 09:15-09:25、09:30-11:30、13:00-1
5:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2024 年 3 月 11 日 09:15-15:00。
经审查，本律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规及公司章程的规定。
二、出席本次股东大会人员及召集人的资格
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，其中，现场出席本次股东大会的股东、股东代理人共 12 人，代表股
份397,263,487 股，占公司总股份的 27.55％，通过上海证券交易所股东大会网络投票系统投票的股东资格由上证所信息网络有限公
司认定。通过上海证券交易所股东大会网络投票系统投票的股东 15 人，代表股份 14,076,380 股，占公司总股份的 0.97 %，网络
投票和现场投票的股东及股东代理人共计 27 人，所代表的股份为 411,339,867股，占公司总股份的 28.52％。公司董事、监事、高
级管理人员及见证律师出席会议，董事会邀请人员列席会议。
本次股东大会的召集人为公司董事会。
经审查，出席本次股东大会现场会议的股东及代理人资格合法有效，本次股东大会的召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行。
现场会议以记名投票表决方式对提交本次会议审议的议案进行表决后，按《公司章程》规定的程序进行监票、验票和计票，并当
场公布了现场表决结果。
网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的有效表决情况表。将现场投票结果和网络投票结果合并统计
后，依法通过了所有议案。
本律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合法律法规和公司章程的规定，表决结果合法有效。
四、本次股东大会无新议案提出
综上，本律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员及召
集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-12/600172_20240312_58F4.pdf
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2024-03-12 00:00│黄河旋风（600172）：第九届董事会第九次会议决议公告
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河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第九次会议通知于2024年 3月 11日以传真和电子邮件方式发出
，于 2024年 3月 11日下午 16:00以现场方式召开。会议应到董事 9人，实到 9人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《公
司章程》的规定，会议由庞文龙先生主持，经与会董事审议，通过如下议案：
一、审议通过了《关于选举公司第九届董事会董事长、副董事长的议案》
选举李戈先生为公司第九届董事会董事长，庞文龙先生为第九届董事会副董事长。任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届
满。
表决结果：本议案以 9 票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
二、审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》
1、聘任庞文龙先生担任公司总经理，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满。
2、聘任徐二豪先生为公司财务总监，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满。
表决结果：本议案以 9 票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
三、审议通过了《关于调整公司第九届董事会专业委员会人员的议案》
为更好地发挥董事会的作用，建立健全董事会内部机构，完善公司治理机制，公司拟对原董事会审计委员会、董事会提名委员会
、董事会薪酬与考核委员会、董事会战略委员会成员进行调整，经与会董事讨论、审议，决定公司第九届董事会专门委员会人员如下
：
董事会专门委员会名称 主任委员 委员
审计委员会 牛柯 谭红梅、张文明
提名委员会 张文明 周军民、孙玉福
薪酬与考核委员会 孙玉福 肖铎、牛柯
战略委员会 庞文龙 牛柯、孙玉福
上述专门委员会任期自董事会审议通过之日起生效，与公司第九届董事会一致。表决结果：本议案以 9 票同意，0票反对，0票
弃权获得通过。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-12/600172_20240312_94HI.pdf
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2024-03-12 00:00│黄河旋风（600172）：关于董事长辞职暨选举董事长、副董事长、调整第九届董事会专门委员会成员的公告
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一、董事长辞职情况
河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到了公司董事长庞文龙先生的辞职报告，因第九届董事会改组
，庞文龙先生申请辞去董事长及董事会提名委员会委员职务，辞职后继续在公司任职。
根据《公司法》等有关法律规定，庞文龙先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定人数，不会影响董事会正常运作，其辞职报
告自送达公司董事会之日起生效。公司及董事会对庞文龙先生在任职期间所做出的贡献表示衷心的感谢！
二、公司选举新任董事长、副董事长的情况
公司于 2024年 3月 11日召开第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于选举公司第九届董事会董事长、副董事长的议案》，
选举李戈先生为公司第九届董事会董事长、选举庞文龙先生为第九届董事会副董事长，任期至本届董事会届满。
三、调整第九届董事会专门委员会成员的情况
鉴于公司第九届董事会改组，为更好地发挥董事会的作用，建立健全董事会内部机构，完善公司治理机制，公司于 2024年 3月
11 日召开第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司第九届董事会专业委员会人员组成的议案》，公司拟对原董事会审
计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会战略委员会成员进行调整，各委员会由以下成员组成：
董事会专门委员会名称 主任委员 委员
审计委员会 牛柯 谭红梅、张文明
提名委员会 张文明 周军民、孙玉福
薪酬与考核委员会 孙玉福 肖铎、牛柯
战略委员会 庞文龙 牛柯、孙玉福
上述专门委员会任期自董事会审议通过之日起生效，与公司第九届董事会一致。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-12/600172_20240312_HG54.pdf
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2024-03-12 00:00│黄河旋风（600172）：关于聘任高级管理人员的公告
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近日，河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“公司”）财务总监董安文先生，因公司第九届董事会改组，申请辞去财务总监职
务，辞职后继续在公司任职。公司对董安文先生在任职期间所做出的贡献表示衷心的感谢！
公司于 2024年 3月 11日召开第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，公司根据发展需要
，优化管理层结构，聘任庞文龙先生为公司总经理、徐二豪先生为公司财务总监（附简历）。任期自董事会审议通过之日起至本届董
事会届满。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-12/600172_20240312_DT7O.pdf
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2024-03-12 00:00│黄河旋风（600172）：2024年第二次临时股东大会决议公告
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本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2024年 3月 11日
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