公司公告☆ ◇600173 卧龙地产 更新日期：2024-04-25◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-25 00:00│卧龙地产（600173）：2023年年度股东大会会议资料
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卧龙地产（600173）：2023年年度股东大会会议资料。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-25/600173_20240425_ZM4Y.pdf
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2024-04-23 00:00│卧龙地产（600173）：2024年第一季度报告
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卧龙地产（600173）：2024年第一季度报告。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-23/600173_20240423_6T01.pdf
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2024-04-15 21:10│卧龙地产（600173）：关于对卧龙资源及有关责任人予以监管警示的决定
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卧龙地产（600173）：关于对卧龙资源及有关责任人予以监管警示的决定。公告详情请查看附件。
http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/focus/c/35532681-aaf8-4fb1-9977-75d45efa9c87.pdf
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2024-04-12 00:00│卧龙地产（600173）：因财务报告目的拟了解长期股权投资—广州君海网络科技有限公司股东全部权益项目资
│产评估报告
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卧龙地产（600173）：因财务报告目的拟了解长期股权投资—广州君海网络科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告。公告
详情请查看附件。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-12/600173_20240412_26KP.pdf
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2024-04-12 00:00│卧龙地产（600173）：2023年度审计报告
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卧龙地产（600173）：2023年度审计报告。公告详情请查看附件。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-12/600173_20240412_QW6R.pdf
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2024-04-12 00:00│卧龙地产（600173）：关于召开2023年年度股东大会的通知
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重要内容提示：
股东大会召开日期：2024年5月7日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2023 年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024 年 5 月 7 日 14 点 0 分
召开地点：浙江省绍兴市上虞区人民西路 1801 号公司办公楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2024 年 5 月 7 日
至 2024 年 5 月 7 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30
-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号 — 规范运作》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
序号 议案名称 投票股东类型
A股股东
非累积投票议案
1 公司 2023 年度董事会工作报告 √
2 公司 2023 年度监事会工作报告 √
3 公司 2023 年度财务决算报告 √
4 公司 2024 年度财务预算报告 √
5 公司 2023 年年度报告全文及摘要 √
6 公司 2023 年度利润分配的预案 √
7 关于 2023 年度审计机构费用及聘任公司 2024 年度财务 √
报告审计机构和内部控制审计机构的议案
8 关于公司董事 2023 年度薪酬的议案 √
9 关于公司监事 2023 年度薪酬的议案 √
10 关于公司 2024 年度日常关联交易预测的议案 √
11 关于开展 2024 年度期货套期保值业务的议案 √
12 关于 2024 年度为公司下属子公司提供担保的议案 √
13 关于计提 2023 年度资产减值准备的议案 √
14 关于修订《公司章程》的议案 √
15 关于修订《公司股东大会议事规则》的议案 √
16 关于修订《公司董事会议事规则》的议案 √
17 关于修订《公司监事会议事规则》的议案 √
18 关于修订《公司关联交易管理制度》的议案 √
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，具体内容详见2024 年 4 月 12 日《证券时报》、《上海证券报》及
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司相关公告。
2、 特别决议议案：议案 14
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案 6-18
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案 10
应回避表决的关联股东名称：卧龙控股集团有限公司、浙江卧龙置业投资有限公司、王希全、娄燕儿等
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证
券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票
的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和
。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部
股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意
见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无
效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下
表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日
Ａ股 600173 卧龙地产 2024/4/25
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记方法：
国家股、法人股持单位介绍信、股东账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；社会公众股股东持本人身份
证、股东账户卡及持股证明办理登记手续；QFII 凭 QFII 证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手
续；异地股东可用信函或传真方式办理登记手续，参加会议时提供原件（信函及传真到达日不晚于 2024 年 5 月 6 日）；因故不能
出席会议的股东可以书面方式委托代理人出席和参加表决（参见附件）。
（二）登记时间：2024 年 4 月 30 日及 5 月 6 日上午 9:00－11:00，下午 14:00－16:00。
（三）登记地点：浙江省绍兴市上虞区人民西路 1801 号公司办公室。
六、 其他事项
（一）联系方式
联 系 人：吴慧铭 联系电话：0575-89289212
电子邮箱：wolong600173@wolong.com 联系传真：0575-82177000
（二）其他说明：参加会议股东的住宿费和交通费自理。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-12/600173_20240412_PEE0.pdf
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2024-04-12 00:00│卧龙地产（600173）：2023年年度报告
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卧龙地产（600173）：2023年年度报告。公告详情请查看附件。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-12/600173_20240412_MWNF.pdf
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2024-04-12 00:00│卧龙地产（600173）：关于卧龙矿业（上海）有限公司2023年度业绩承诺实现情况的专项审核报告
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一、专项审核报告
二、关于盈利预测实现情况的专项说明
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-12/600173_20240412_KAP2.pdf
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2024-04-12 00:00│卧龙地产（600173）：审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告
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根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务
所管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《卧龙资源集团股份有限公司章程》、《卧龙资
源集团股份有限公司董事会审计委员会实施细则》等规定和要求，卧龙资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员
会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职，现将对会计师事务所 2023 年度履职情况进行评估，具体情况如下：
一、会计师事务所的基本情况
中兴华成立于 1993 年，2000 年由国家工商管理总局核准，改制为“中兴华会计师事务所有限责任公司”。2009 年吸收合并江
苏富华会计师事务所，更名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013 年公司进行合伙制转制，转制后的事务所名称为“
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”。注册地址：北京市丰台区丽泽路 20 号院 1 号楼南楼 20 层。首席合伙人：李尊农。202
2 年度末合伙人数量 170 人、注册会计师人数 839 人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数 463 人。2022 年度经审计
的业务收入 184,514.90 万元，其中审计业务收入 135,088.59 万元，证券业务收入 32,011.50 万元；2022 年度上市公司年报审计
115 家，上市公司涉及的行业包括制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业；房地产业；建筑业；科学研究和技
术服务业；水利、环境和公共设施管理业等，审计收费总额 14,809.90 万元。中兴华在公司行业上市公司审计客户 4 家。
二、聘任会计师事务所履行的程序
公司原聘任的立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）于2023 年 4 月 28 日受聘为公司 2023 年度财务报告
及内部控制审计机构，已提供审计服务年限 12 年，2022 年度审计意见为标准无保留意见。
为提高公司审计机构的独立性和审计服务的有效性，充分保障公司年报审计工作安排，更好地适应公司未来业务发展及规范化需
要，公司于 2023 年 12月 22 日召开第九届董事会第二十次会议、于 2024 年 1 月 8 日召开公司 2024 年第一次临时股东大会审
议通过了《关于变更公司 2023 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》，同意聘任中兴华为公司 2023 年度财务报告审
计机构和内部控制审计机构。根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计
人员情况和投入的工作量及事务所的收费标准确定最终的审计收费。经双方协商，2023 年度审计费用 130万元，其中财务会计报告
审计费用为 110 万元、内部控制审计费用为 20 万元。
公司已就本次变更会计师事务所事项与中兴华、立信进行充分沟通，前后任会计师事务所均已知悉本次变更事项且对此无异议。
前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第 1153 号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的规定，积极做好
沟通及配合工作。
三、2023 年审会计师事务所履职情况
中兴华按照中国注册会计师执业准则及《企业内部控制审计指引》等的相关要求，审计了公司 2023 年 12 月 31 日的合并及母
公司资产负债表，2023 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附
注，及公司 2023 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。
在执行审计工作的过程中，中兴华参与审计工作的人员具备独立性，所运用职业判断，与治理层就计划的审计范围、时间安排和
重大审计发现等事项进行充分沟通。
经审计，中兴华认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2023 年 12 月 31 日的合并
及母公司财务状况以及 2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量，公司于 2023 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范
》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。同时中兴华出具了公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况等
专项说明。
四、审计委员会对会计师事务所监督情况
根据《公司董事会审计委员会实施细则》等有关规定，审计委员会对会计师事务所履行监督职责的情况如下：
（一）审计委员会对中兴华的专业资质、业务能力、诚信状况、独立性、过往审计工作情况及其执业质量等进行了严格核查和评
价，认为其具备为公司提供审计工作的资质和专业能力，能够满足公司审计工作的要求。2023 年 12月 22 日，审计委员会审议通过
《关于变更公司 2023 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》，经审慎评估，认为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙
）具备相关业务审计从业资格，具有足够的经验与能力，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求。同意变更其为公司 202
3 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并提交公司董事会审议。
（二）2024 年 1 月 8 日，审计委员会在年审会计师进场前，认真审阅了公司编制的 2023 年度财务报表，针对公司有关财务
事项与财务人员进行了沟通，并对报表中财务数据的形成、报表附注的披露等情况进行了审阅，审计委员会提出并确定了重点关注问
题，就审计的总体策略提出了具体意见和要求，同时协商确定年审工作安排，明确了审计工作时间进度节点。
（三）在审计过程中，审计委员会与年审会计师进行了充分的沟通和交流。为了掌握更细致真实的年审工作情况，审计委员会于
2024 年 1 月 17 日与 2 月22 日两次向年审会计师事务所发函，了解审计中存在的问题，敦促其按质按时完成年报审计工作。对
于公司管理层、内部审计部门与年审会计师在年审中存在的不同意见，审计委员会充分听取各方意见，积极进行相关协调，确保年报
审计工作圆满完成。
（四）2024 年 3 月 22 日，在年审会计师出具 2023 年年度审计报告初步审计意见后，审计委员会与年审会计师就公司截至 2
023 年 12 月 31 日的资产负债情况、2023 年度的生产经营成果及审计过程中关注的重大事项进行了沟通。
（五）2024 年 4 月 10 日，审计委员会对年审会计师 2023 年度财务审计工作进行了核查和评估，认为该所在对公司审计期间
勤勉尽职，遵循执业准则，独立、客观、公正的对公司会计报表发表意见，较好的完成了各项审计任务。对公司 2023 年年度财务报
告、审计报告、内部控制评价报告和内部控制审计报告等进行审阅，同意将其提交公司董事会审议。
五、总体评价
公司审计委员会严格遵守证监会、上海证券交易所及《公司章程》、《公司董事会审计委员会实施细则》等有关规定，充分发挥
专业委员会的作用，本着对公司、股东、特别是中小股东负责的态度，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审
计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员
会对会计师事务所的监督职责。
审计委员会认为中兴华在公司 2023 年度财务报告审计和内部控制审计过程中遵循独立审计原则，客观、公正、公允地对公司财
务状况、经营成果和内部控制有效性进行评价，勤勉尽责，出具的报告真实、准确、及时，切实履行了审计机构应尽的职责。
卧龙资源集团股份有限公司
董事会审计委员会
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-12/600173_20240412_OK3O.pdf
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2024-04-12 00:00│卧龙地产（600173）：第九届董事会第二十三次会议决议公告
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卧龙地产（600173）：第九届董事会第二十三次会议决议公告。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-12/600173_20240412_EWFR.pdf
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2024-04-12 00:00│卧龙地产（600173）：2023年度社会责任报告
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卧龙地产（600173）：2023年度社会责任报告。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-12/600173_20240412_ITTG.pdf
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2024-04-12 00:00│卧龙地产（600173）：关于计提2023年度资产减值准备的公告
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卧龙资源集团股份有限公司（以下简称 “公司”）于 2024 年 4月 10日召开第九届董事会第二十三次会议和第九届监事会第十
六次会议，审议通过了《关于计提2023 年度资产减值准备的议案》，此议案尚需提交公司股东大会审议批准。现将具体情况公告如
下：
一、本次计提资产减值准备情况
为了更加客观、公正地反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等的要求，结合企业实际经营
情况和资产现状，本着谨慎性原则，公司对 2023 年末可能发生减值迹象的相关资产进行了减值测试，确认资产减值损失合计 12,54
2.34 万元，具体如下：
计提项目 2023年度计提资产减值准备金额（万元）
存货跌价损失 6,840.11
长期股权投资减值损失 5,702.23
合计 12,542.34
本次计提的资产减值准备对公司 2023 年利润的影响详见公司同日披露的《卧龙资源集团股份有限公司 2023年年度报告》。
二、本次计提资产减值准备的具体情况说明
1、存货跌价准备
公司根据《企业会计准则第 1 号—存货》，按照资产负债表日成本与可变现净值孰低计量，当其可变现净值低于成本时，计提
存货跌价准备。经减值测试，本期计提存货跌价损失金额为 6,840.11 万元。
2、长期股权投资减值损失
公司联营企业广州君海网络科技有限公司（以下简称“君海网络”）受新游戏上线未达预期、老游戏流水下降等影响，2023 年
业绩未达预期，根据《企业会计准则第2 号——长期股权投资》、《企业会计准则第 8 号——减值准备》及公司会计政策等相关规
定，公司管理层应当关注长期股权投资账面价值是否大于享有被投资单位所有者权益账面价值的份额等类似情况。出现类似情况时，
公司应当按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》对长期股权投资进行减值测试，可回收金额低于长期股权投资账面价值的，应
当计提减值准备。
公司聘请北京华亚正信资产评估有限责任公司，以减值测试为目的，以 2023 年12 月 31 日为评估基准日对上述长期股权投资
进行减值测试，对君海网络股东全部权益价值进行分析，并出具了《卧龙资源集团股份有限公司因财务报告目的拟了解长期股权投资
—广州君海网络科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（华亚正信评报字【2024】第 A01-0010 号）。本次减值测试前，公
司采用权益法核算确认君海网络长期股权账面价值为 59,304.19 万元。综合减值测试评估结果和未来经营状况，公司对长期股权投
资——君海网络计提减值准备 5,702.23 万元，至此公司对君海网络长期股权投资账面价值减记至 53,601.96 万元。
二、计提资产减值准备对公司财务状况的影响
公司本次计提资产减值准备 12,542.34 万元，相应减少公司 2023 年度归属于母公司所有者的净利润 12,542.34万元。
三、董事会关于计提长期股权投资减值准备合理性的说明
公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》的规定，体现了会计谨慎性原则，计提减值后，公司 2023 年财务报表能够更
加公允地反映公司的资产状况，可以使公司的会计信息更加真实可靠，更具合理性。
四、监事会意见
监事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，可以更加真实、准确地反映公司 2023
年 12 月 31 日的资产状况和财务状况；公司董事会就本次计提的决策程序合法，同意计提资产减值准备。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-12/600173_20240412_XU8O.pdf
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2024-04-12 00:00│卧龙地产（600173）：监事会对董事会关于带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明
│的意见
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中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对卧龙资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年度的财务报告内部控制的有
效性进行了审计，并出具了《卧龙资源集团股份有限公司内部控制审计报告书》，该报告对公司内部控制有效性出具了带强调事项段
的无保留意见，现公司监事会对董事会关于带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告涉及事项进行专项说明如下：
1、我们认为董事会的专项说明符合实际情况，同意《公司董事会关于带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告涉及事项的
专项说明》。
2、作为公司监事，我们将积极督促董事会和管理层继续加强内部控制管理，完善内控体系建设，持续强化内部控制监督检查机
制，有效保证内部控制的严格执行，提升内部控制管理水平。对所涉事项尽快采取有效措施，努力降低和消除所涉事项对公司的不利
影响，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-12/600173_20240412_8KNV.pdf
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