公司公告☆ ◇600182 S佳通 更新日期：2024-04-19◇ 通达信沪深京F10
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2024-03-30 00:00│S佳通（600182）：独立董事专门会议制度（2024年）
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第一条 为进一步完善佳通轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，加强独立董事在董事会中参与决策的规范
运作环境，促进公司规范运作，保护公司及中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立
董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、公司《章程》
及《独立董事工作制度》和其他法律法规的有关规定并结合公司实际情况，制定本细则。
第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，
或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）规定、上海证券交易所（以下简称“上交所”）业务规则和公司《章程》的规定，认真履行职责，在董事会、董事会专
门委员会及独立董事专门会议中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，公司每年至少召开一次独立董事专门会议。
独立董事专门会议应于会议召开前三天发出会议通知。经全体独立董事同意，可以免除前述通知时限要求。会议通知可采用电子
邮件、电话、微信、专人送达等方式发出。
第五条 在保证与会独立董事充分沟通并表达意见前提下，独立董事专门会议可以采取现场会议、通讯会议、现场与通讯相结合
方式召开。
第六条 独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席
会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
如有需要，公司非独立董事、高级管理人员及会议议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但该等人员对会议议案没有
表决权。
第七条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独
立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第八条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一） 应当披露的关联交易；
（二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三） 公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
（四） 法律、行政法规、中国证监会及上交所相关规定和公司《章程》规定的其他事项。
第九条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议审议后，方可行使：
（一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二） 向董事会提议召开临时股东大会；
（三） 提议召开董事会会议。
独立董事行使上述职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使上述职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第十一条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见
及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第十二条 独立董事专门会议表决方式：采用书面表决方式，一人一票制。独立董事专门会议对审议事项作出决议，必须经全体
独立董事的过半数表决通过方为有效。
独立董事专门会议决议包括以下内容：
（一） 会议通知发出的时间和方式；召开的日期、地点、方式和召集人的姓名；
（二） 会议应到独立董事人数、实到人数及其姓名；
（三） 经会议审议并经投票表决的议案的内容及表决情况；
（四） 其他应当在决议中说明和记载的事项。
第十三条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的独立意见应当在会议记录中载明，独立董事应对会议记录签字确认
。
独立董事专门会议的会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席独立董事的姓名；
（三） 所讨论事项的基本情况；
（四） 独立董事发言要点及独立意见；
（五） 每一审议事项的结论性意见。
第十四条 独立董事专门会议应设会议档案，档案内容包括会议通知、会议材料、会议签到簿、独立董事代为出席的授权委托书
、表决票、决议、经与会独立董事签字确认的会议记录等，作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第十五条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
公司应当保障在独立董事召开专门会议前提供讨论事项的相关资料，必要时可组织或者配合开展实地考察等工作。
公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。
公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第十六条 出席会议的独立董事均对会议所议事项具有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第十七条 独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括参与独立
董事专门会议工作情况。
第十八条 本制度自公司董事会决议通过之日起执行，修改亦同。
第十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章和公司《章程》执行。
第二十条 本制度解释权归属公司董事会。
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2024-03-30 00:00│S佳通（600182）：关于本公司股改进展的风险提示公告
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特别提示：
本公司在近一个月内不能披露股改方案，请投资者注意投资风险。
目前，本公司提出股改动议的非流通股股东持股数尚未达到《上市公司
股权分置改革管理办法》规定的三分之二的界限。
一、目前公司非流通股股东股改动议情况
目前，书面同意股改的非流通股股东有 0家，其持股总数占非流通股股份总数比例为 0%，尚未达到《上市公司股权分置改革管
理办法》规定的三分之二的界限。
目前，本公司未能进行股改的原因是： 尚无确定的股改方案。
目前，尚未书面同意股改的非流通股股东有 68 家，其未明确同意股改的主要原因是：尚无确定的股改方案。
二、公司股改保荐机构情况
目前，本公司尚未与保荐机构签定股改保荐合同。
三、保密及董事责任
本公司全体董事确认并已明确告知相关当事人，按照《上市公司股权分置改革管理办法》第七条等的规定履行保密义务。
本公司全体董事保证将按照《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》第 2.2.4条等的规定及时披露股改相关事项
。
本公司全体董事确认已知《刑法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》等对未按规定披露信息、内幕交易等的罚
则。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-30/600182_20240330_2IN6.pdf
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2024-03-30 00:00│S佳通（600182）：董事会提名委员会工作细则（2024年）
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第一条 为规范佳通轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员等的选聘工作，优化董事会组成，完善公司治
理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《佳通轮胎股份有限公司章程》（以
下简称“《章程》”）和其他法律法规的有关规定并结合公司实际情况，制定《佳通轮胎股份有限公司董事会提名委员会工作细则》
（以下简称“本细则”）。
第二条 董事会提名委员会是董事会的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并
提出建议。高级管理人员指总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生，委员选举由全
体董事的过半数通过。
第五条 提名委员会设召集人一名，由公司董事会指定一名独立董事委员担任。提名委员会召集人负责召集和主持提名委员会会
议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代
行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行提名委员会召集人职责。
第六条 提名委员会委员任期与同届董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。提名委员会委员任期届满前，除非出
现《公司法》《章程》及本细则或其他法律法规规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
第七条 提名委员会委员任期期间，如不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格。提名委员会委员可以在任期届满以前提出
辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第八条 提名委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致其人数减少时，公
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司董事会应按本细则的规定尽快选举产生新的委员。
第三章 职责权限
第九条 提名委员会的主要职责权限：
(一) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
(二) 遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
(三) 对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。
第十条 提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人
员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
(一) 提名或者任免董事；
(二) 聘任或者解聘高级管理人员；
(三) 法律、行政法规、中国证监会规定和《章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第十一条 提名委员会对董事会负责，提名委员会形成的决议和提案提交董事会审查决定。
第四章 议事规则
第十二条 提名委员会会议为不定期会议，根据需要和提名委员会委员的提议举行。
第十三条 提名委员会会议可根据情况采用现场会议的形式，也可采用网络视频、电话等通讯方式。
第十四条 会议应当于会议召开七日以前通知全体委员，经全体委员一致同意，前述通知期可以豁免。
第十五条 提名委员会应由三分之二及以上委员出席方可举行。
第十六条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。提名委员会委员委托其他委员
代为出席会议并行使表决权的，应向召集人提交授权委托书，授权委托书应当载明代理人姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并
由委托人签名或盖章。提名委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，
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该项委托无效。
第十七条 提名委员会如认为必要，可以邀请公司其他董事、监事、高级管理人员列席会议，但非提名委员会委员对议案没有表
决权。如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十八条 提名委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议
顺序对议案进行逐项表决。
第十九条 提名委员会在对相关事项进行表决时，关联委员应当回避。第二十条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案
进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。提名委员会进行表决时，每名委员享有一票表决权。提名委员会
所作决议应经全体委员过半数同意方为通过。
第二十一条 提名委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决、通讯表决或其他表决方式。
第二十二条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十三条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签字。
第二十四条 提名委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员
签字确认的会议记录、决议等。提名委员会会议档案的保存期限为 10 年。
第二十五条 在公司依法定程序将提名委员会决议予以公开之前，与会委员和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容
保密的义务。
第二十六条 提名委员会日常事务如工作联络、会议组织和决议落实等日常事宜由董事会秘书负责协调。
第五章 附则
第二十七条 本细则解释权归公司董事会。
第二十八条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《章程》的规定执行。
第二十九条 本细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的《章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法
规、部门规章和《章程》的规定执行。
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第三十条 本细则由董事会审议通过之日起生效及实施，修改时亦同。
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2024-03-30 00:00│S佳通（600182）：会计师事务所选聘管理办法（2024年）
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第一条 为规范佳通轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股东
利益，提高财务信息质量，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《国有企业
、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律、法规、规范性文件，证券监督管理部门的相关要求及《公司章程》的相关规定
，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条 本办法所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关规定要求，聘任会计师事务所对公司编制的财务会计报告进行审计发
表审计意见、出具审计报告的行为。公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他审计业务的，不强制适用《选聘办法
》。
第三条 公司选聘会计师事务所应当经董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）审议同意后，提交董事会审议，并由股东
大会决定，公司不得在董事会、股东大会审议通过前聘请会计师事务所开展审计业务。
第二章 会计师事务所执业质量要求
第四条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：
（一）具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格；
（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构，完善的内部管理和控制制度；
（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；
（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；
（五）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的社会声誉和执业质量记录；
（六）中国证监会规定的其他条件。
第三章 选聘会计师事务所要求与程序
第五条 公司审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。在选聘会计师事务所时，审计委员会应当切
实履行如下职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。
第六条 选聘会计师事务所可采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式（
如单一选聘方式，即邀请具备规定资质条件会计师事务所参加选聘），保障选聘工作公平、公正进行。
公司在聘任会计师事务所时采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过不限于公司官网等公开渠道发布
选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。
为保持审计工作的连续性，对符合公司选聘要求的会计师事务所进行续聘，在充分了解会计师事务所胜任能力的前提下可以不采
用公开选聘的方式进行。
第七条 公司按照如下程序选聘会计师事务所：
（一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司有关部门开展前期准备、调查、资料整理等工作；
（二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送审计委员会进行资质审查；
（三）审计委员会审核通过后，拟定承担审计事项的会计师事务所并报董事会；
（四）董事会审核通过后报公司股东大会批准，公司及时履行信息披露义务；
（五）根据股东大会决议，公司与会计师事务所签订《审计业务约定书》。
第八条 审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会
计师协会查询等方式，调查有关会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时应要求拟聘请的会计师事务所现场陈述。
第九条 公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，对会计师事务所的应聘文件进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以
记录并保存。
公司应对每个有效应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。其中，质量管理水平的分值权重应不低于 40%，审计费用
报价的分值权重应不高于 15%。
第十条 董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行审议。董事会审议通过选聘会计师事务所议案的，按照《公
司章程》以及相关制度规定的程序，提交股东大会审议。
第十一条 股东大会根据《公司章程》、《股东大会议事规则》规定，对董事会提交的选聘会计师事务所议案进行审议。股东大
会审议通过选聘会计师事务所议案的，公司与相关会计师事务所签订《审计业务约定书》，聘请相关会计师事务所执行相关审计业务
，聘期一年。
第十二条 受聘的会计师事务所应当按照《审计业务约定书》的规定履行义务，在规定时间内完成审计业务，不得转包或分包给
其他会计师事务所。
第十三条 审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价
。审计委员会达成肯定性意见的，提交董事会通过后并召开股东大会审议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。
第十四条 在聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度
变化等因素合理调整审计费用。审计费用较上一年度下降 20%以上（含 20%）的，公司应当按要求在信息披露文件中说明本期审计费
用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。
第十五条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满 5年的，之后连续 5 年不得参与公司的审计业务。审
计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为同一公司提供审计服务的期限应当合并计算。
公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为其提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙
人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。
第四章 解聘、改聘会计师事务所
第十六条 公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。
第十七条 审计委员会在审核改聘会计师事务所议案时，应向前任会计师事务所了解有关情况，对拟聘请的会计师事务所的执业
质量、诚信情况认真调查，对双方的执业质量作出合理评价，并在对改聘理由的充分性作出判断的基础上，发表审核意见。
第十八条 董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，应发出股东大会会议通知，并书面通知前任会计师事务所和拟聘请的会计
师事务所参会。前任会计师事务所认为需要在股东大会上陈述意见的，公司应为前任会计师事务所在股东大会上陈述意见提供便利条
件。
第十九条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出
书面报告。公司按照上述规定履行改聘程序。
第五章 聘任会计师事务所监督
第二十条 审计委员会负责监督聘用的会计师事务所审计工作开展情况，切实履行以下监督职责：
（一）是否严格遵守业务规则和行业自律规范，勤勉尽责；
（二）是否严格执行有关财务审计的法律、法规和政策；
（三）《审计业务约定书》的履行情况；
（四）其他应当监督检查的内容。
第二十一条 审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务
所；
（二）拟聘任的会计师事务所近 3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；
（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；
（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
第六章 附则
第二十二条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和公司章程的规定执行。本办法如与国家日后颁布的法律、行政法规
或经合法程序修改后的公司章程相抵触，按国家有关法律、行政法规和公司章程的规定执行，并应及时修改。
第二十三条 本办法由公司董事会负责解释并进行修改。
第二十四条 本办法自公司董事会通过之日起实施。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-30/600182_20240330_0KKS.pdf
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2024-03-30 00:00│S佳通（600182）：第十届董事会第十六次会议决议公告
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