公司公告☆ ◇600216 浙江医药 更新日期：2024-04-25◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-26 00:00│浙江医药（600216）：第九届十七次董事会决议公告
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一、董事会会议召开情况
浙江医药股份有限公司第九届十七次董事会会议于 2024年 4月 25日上午在浙江医药总部 1号楼 401会议室，以现场结合通讯表
决的方式召开。本次会议的通知和材料于 2024 年 4 月 1 日以专人送达或电子邮件方式发出。会议应参加董事十一人，实际参加董
事十一人，独立董事陈乃蔚先生、吴晓明先生以及董事刘中先生通过视频方式出席会议。会议由公司董事长李春波先生主持，公司监
事及其他高级管理人员列席会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定和要求。
二、会议审议情况
1.董事会审议通过了《公司 2023年度董事会工作报告》
同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
2．董事会审议通过了《公司 2023年度总裁工作报告》
同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3．董事会审议通过了《公司 2023年度财务决算报告》
同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
4．董事会审议通过了《公司 2023年度利润分配预案》
同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江医药 2023年年度利润分配方案公告》。
本议案需提交股东大会审议。
5．经审计委员会审议通过并提交董事会，董事会审议通过了《公司 2023年年度报告》全文和摘要
同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2023年年度报告》全文和摘要。
本议案需提交股东大会审议。
6．经审计委员会审议通过并提交董事会，董事会审议通过了《公司 2024年第一季度报告》；
同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江医药 2024年第一季度报告》。
7．经审计委员会审议通过并提交董事会，董事会审议通过了《公司 2023年度内部控制评价报告》
同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江医药 2023年度内部控制评价报告》。
8．董事会审议通过了《公司独立董事 2023年度述职报告》
同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江医药独立董事 2023 年度述职报告》。
9.经审计委员会审议通过并提交董事会，董事会审议通过了《公司董事会审计委员会 2023年度履职情况报告》
同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江医药董事会审计委员会 2023年度履职情况报告》。
10.经审计委员会审议通过并提交董事会，董事会审议通过了《关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案》
同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江医药关于续聘会计师事务所的公告》。
本议案需提交股东大会审议。
11.董事会审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销相关限制性股票
的议案》
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《公司第二期限制性股票激励计划》《上市公司股权激励管理办法》相关规定，鉴于 13 名激励对象因个人原因已离职，不
再具备激励对象资格；同时鉴于第二个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成、不符合解锁条件，公司将对相关限制性股票回购注
销。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江医药关于终止实施公司第二期限制性股票激励计
划及回购注销相关限制性股票的公告》。
关联董事俞育庆女士、储振华先生回避表决本项议案。依据 2022 年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议
。
12.董事会审议通过了《关于减少公司注册资本并修订<公司章程>的议案》
同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
因上述回购注销相关限制性股票的事项，公司总股本将由 964,975,000 股变更为 961,637,750 股，公司注册资本将由人民币 9
64,975,000 元变更为961,637,750元，并据此修订《公司章程》中的相关条款。具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.
com.cn）披露的《浙江医药关于减少公司注册资本并修订<公司章程>的公告》。
依据 2022年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-26/600216_20240426_UKBZ.pdf
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2024-04-26 00:00│浙江医药（600216）：关于浙江医药第二期限制性股票激励计划回购注销限制性股票之法律意见书
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浙江医药（600216）：关于浙江医药第二期限制性股票激励计划回购注销限制性股票之法律意见书。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-26/600216_20240426_6QVS.pdf
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2024-04-26 00:00│浙江医药（600216）：关于第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销相关
│限制性股票的公告
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浙江医药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 4月 25 日召开第九届十七次董事会和第九届十三次监事会，审议通过
了《关于公司第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销相关限制性股票的议案》，鉴于 13名激
励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格；同时鉴于第二个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成、不符合解除限售条件
，根据《公司第二期限制性股票激励计划》的相关规定及公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司计划对前述激励对象已获授
予但尚未解除限售的限制性股票共 3,337,250 股进行回购注销（其中，13 名离职激励对象持有的已获授予但尚未解除限售的限制性
股票 77,000 股，剩余 465 名激励对象持有的已获授予但尚未解除限售的限制性股票 3,260,250 股)。本次回购注销等相关事项已
得到公司2022 年第一次临时股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关程序
1、2021年12月30日，公司第九届五次董事会审议通过了《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《公司第二期
限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事发表同意的独立意见。北京天相财富管理顾问有限公司出具了独立财务顾问报告
。国浩律师（上海）事务所出具了相应法律意见。
2、2021年12月30日，公司第九届四次监事会审议通过了《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《公司第二期
限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核查公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。监事会就本次股权激
励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
3、2022年1月20日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、
《公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事
宜的议案》。
4、2022年2月15日，公司第九届六次董事会、第九届五次监事会审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,关联董
事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对限制性股票授予日激励对象名单进行了核
实并发表意见。国浩律师（上海）事务所出具了相应法律意见。
5、2022年3月18日，公司第二期限制性股票激励计划向495名激励对象授予合计682.75万股限制性股票在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司登记完成。
6、2023年4月25日，公司第九届十二次董事会和第九届九次监事会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票及调整回购价格的议案》《关于公司第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意
第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件均已满足，对3,337,250股限制性股票解除限售，并将17名激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票合计153,000股回购注销。关联董事对相关议案已进行回避表决。公司独立董事对相关事项发表了同
意的独立意见，国浩律师（上海）事务所对相关事项出具了法律意见书。
7、2024年4月25日，公司第九届十七次董事会和第九届十三次监事会审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划第二个解
除限售期解除限售条件未成就暨回购注销相关限制性股票的议案》，同意公司对不符合激励条件的3,337,250股限制性股票进行回购
注销，并根据《公司第二期限制性股票激励计划》的相关规定调整及确定回购价格。关联董事对相关议案已进行回避表决。公司监事
会对相关事项发表了核查意见，国浩律师（上海）事务所对相关事项出具了法律意见书。
二、本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源
（一）回购注销限制性股票的原因和数量
1、离职激励对象限制性股票的情况
根据《公司第二期限制性股票激励计划》的相关规定及公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次激励计划授予的激励对象中
，鉴于13名激励对象因个人原因已离职，不再符合激励对象资格，公司决定将其已获授予但尚未解除限售的77,000股限制性股票予以
回购注销。
2、未满足第二个解除限售期解除限售条件的情况
根据《公司第二期限制性股票激励计划》的规定，公司第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期公司层面业绩考核目标为：
“公司满足以下两个条件之一：①以2019年和2020年营业收入平均值为基数，2023年营业收入增长率不低于20%；②以2019年和2020
年净利润平均值为基数，2023年净利润增长率不低于20%”。根据公司层面业绩考核要求，依据天健会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《2023年度审计报告》，公司2023年度营业收入为7,794,145,971.37元，较2019年和2020年营业收入平均值7,185,431,208.92
元，增长8.47%，公司2023年度净利润为429,639,626.26元，较2019年和2020年净利润平均值530,086,129.98元，减少18.95%，均未
达到目标增长率20%。公司层面业绩考核目标未成就，所有激励对象第二个解除限售期对应的限制性股票均不能解除限售，共计3,260
,250股由公司回购注销。
综上，公司本次回购注销激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票合计3,337,250股。
（二）回购价格
根据《上市公司股权激励管理办法》和《公司第二期限制性股票激励计划》的相关规定：
（1）激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派
息等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。公司发生派息时，调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为每股限制性股票的授予价格；V为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于
1。
2022年 6月 28日，公司披露《2021年年度权益分派实施公告》，向全体股东每股派发现金红利 0.33 元（含税），该权益分派
已于 2022 年 7 月 6 日实施完毕。2023年 7月 4日，公司披露《2022年年度权益分派实施公告》，向全体股东每股派发现金红利 0
.17元（含税），该权益分派已于 2023年 7月 11日实施完毕。
公司第二期限制性股票授予价格为 8.78 元/股，根据上述规定，对本次限制性股票回购价格进行如下调整：P=8.78-0.33-0.17=
8.28元/股。
公司实际回购时，如遇公司 2023年度权益分派等情形，则每股回购价格按照《公司第二期限制性股票激励计划》等相关规定进
行调整。
（2）因激励对象辞职或劳动合同期满主动不与公司续约的，回购价格为上述调整后价格；因未达成公司层面业绩考核目标而进
行回购注销限制性股票的，回购价格为上述调整后价格加上银行同期存款利息之和。
（三）回购的资金总额及资金来源
公司拟用于本次限制性股票回购的资金总额约为 29,000,000元，全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数变更为 961,637,750 股。股本结构变动如下：
单位：股
类别 变动前 本次变动 变动后
限售流通股 3,341,525 -3,337,250 4,275
无限售流通股 961,633,475 0 961,633,475
合计 964,975,000 -3,337,250 961,637,750
注：以上股本变动情况仅考虑激励计划次回购注销限制性股票事项，实际变动结果以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
出具的股本结构表为准。
四、本次回购对公司的影响
本次回购注销相关限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公
司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。
五、监事会意见
鉴于 13 名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格；同时鉴于第二个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成、不
符合解除限售条件，公司本次回购注销相关限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《公司第二期限制性股票激励计划》
等有关规定，审议程序合法、合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，公司监事会一致同意本次回购注销相关限制性股票相关事项。
六、律师出具的法律意见
国浩律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已依法履行了现阶段必要的法定程序；本次回购注销符合《公司
法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司已依法履行了现阶段应当履行
的信息披露义务，尚需根据有关法律法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务及按照《公司法》等法律法规的规定办理
减少注册资本、股份注销登记等手续。
七、备查文件
1、第九届十七次董事会决议
2、第九届十三次监事会决议
3、国浩律师（上海）事务所关于浙江医药股份有限公司第二期限制性股票激励计划回购注销限制性股票之法律意见书
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-26/600216_20240426_0NMJ.pdf
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2024-04-26 00:00│浙江医药（600216）：2024年一季度报告
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浙江医药（600216）：2024年一季度报告。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-26/600216_20240426_13PJ.pdf
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2024-04-26 00:00│浙江医药（600216）：董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告
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根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理
办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》和《公司章程》等规定和要求，公司董事会审计委员会本着勤
勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。现将董事会审计委员会对会计师事务所 2023年度履行监督职责的情况汇报如下：
一、会计师事务所基本情况
（一）截至 2023 年 12月 31日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）基本情况如下：
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011 年 7月 18 日 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 浙江省杭州市西湖区西溪路 128号
首席合伙人 王国海 上年末合伙人数量 238人
上年末执业人员数量 注册会计师 2,272人
签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 836人
2023 年（经审计） 业务收入总额 34.83亿元
业务收入 审计业务收入 30.99亿元
证券业务收入 18.40亿元
2023 年上市公司（含 客户家数 675家
A、B股）审计情况 审计收费总额 6.63亿元
涉及主要行业 制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批
发和零售业，电力、热力、燃气及水生产和供应
业，水利、环境和公共设施管理业，租赁和商务
服务业，科学研究和技术服务业，金融业，房地
产业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，文化、
体育和娱乐业，建筑业，农、林、牧、渔业，住
宿和餐饮业，卫生和社会工作，综合等
本公司同行业上市公司审计客户家数 513家
（二）聘任会计师事务所履行的程序
公司于 2023年 4月 25日、2023年 6月 6日分别召开第九届十二次董事会、2022年年度股东大会，审议通过了《关于续聘会计师
事务所并支付报酬的议案》，同意继续聘请天健会计师事务所为公司 2023 年度财务审计机构及内部控制审计机构。公司独立董事就
前述事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
二、会计师事务所履职情况
按照《审计业务约定书》，遵循《中国注册会计师审计准则》和其他执业规范，结合公司 2023 年年报工作要求，天健会计师事
务所对公司 2023 年度财务报告及内部控制的有效性进行了审计，同时对非经营性资金占用及其他关联资金往来情况等进行核查并出
具了专项审计报告。
三、对会计师事务所监督职责情况
根据公司《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，审计委员会对会计师事务所履行监督职责的情况如下：
（一）审计委员会对天健会计师事务所的专业资质、业务能力、诚信状况、独立性、过往审计工作情况及其执业质量等进行了严
格核查和评价，认为其具备为公司提供审计工作的资质和专业能力，能够满足公司审计工作的要求。
（二）2023年 1月 10日，公司审计委员会 2023年第一次会议审议通过《关于公司2022年度审计工作计划的议案》，对公司 202
2年度审计工作的审计范围、人员构成、时间安排、风险评估、审计重点等相关事项进行了沟通。
（三）2023 年 4 月 25 日，公司审计委员会 2023 年第二次会议审议通过公司 2022 年年度报告、财务决算报告、内部控制评
价报告等议案，并同意提交董事会审议。
四、总体评价
审计委员会严格遵守中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》《公司董事会审计委员会工作细则》等有关规定，充分发挥专
业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督
促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
审计委员会认为天健会计师事务所在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务
素质，按时完成了公司 2023年年度审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时、具有建设性。
浙江医药股份有限公司董事会审计委员会
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-26/600216_20240426_S981.pdf
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2024-04-26 00:00│浙江医药（600216）：2023年年度利润分配方案公告
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重要内容提示：
分配比例：每 10股派送现金红利 1.50元（含税）。
本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调
整情况。
一、利润分配方案内容
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2023 年度归属于母公司股东的净利润为 429,639,626.26 元，母公司净利润为 610,
537,146.18元。按《公司章程》规定，以 2023 年度实现的母公司净利润 610,537,146.18 元为基数，提取10%法定盈余公积金 61,0
53,714.62 元后，加上母公司期初未分配利润6,028,266,744.70 元，扣除 2023年发放 2022 年度股利 163,995,260.00 元，期末母
公司可供股东分配利润为 6,413,754,916.26 元。
经董事会决议，公司 2023 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟以 2024 年 4月 25日公司总股本 964,975,000股，减去股权激励拟回购注销股份 3,337,250 股，即 961,637,750 股为
基数，向全体股东每 10 股派送现金红利 1.5元（含税），计派送现金红利 144,245,662.50 元，剩余未分配利润结转下一年度。本
年度公司现金分红比例为 33.57%。
本次利润分配方案尚需提交公司 2023年年度股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2024年4月25日召开的第九届十七次董事会审议通过了此次利润分配方案，此次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股
东大会审议。
（二）监事会意见
公司于 2024年 4月 25日召开的第九届十三次监事会审议通过了此次利润分配方案。监事会认为，公司 2023 年度利润分配预案
的决策程序、利润分配的形式符合《公司章程》。此利润分配预案充分考虑各方面因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司
经营现状，有利于公司持续、稳定、健康发展。
三、相关风险提示
本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营
和长期发展。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-26/600216_20240426_VOAK.pdf
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2024-04-26 00:00│浙江医药（600216）：董事会审计委员会2023年度履职情况报告
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根据中国证监会《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《浙江医药股份有
限公司章程》、《董事会审计委员会年度报告工作规程》等有关规定，浙江医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员
会本着勤勉尽职的原则，充分发挥审计和风控管理方面的专长，在公司内部审计、审阅公司财务报告、评估内控有效性等工作上向董
事会提出了指导性意见，认真履行审计委员会的相关职责。现将 2023年度履职情况报告如下：
一、审计委员会基本情况
浙江医药股份有限公司第九届董事会审计委员会由独立董事裘益政先生、陈乃蔚先生和董事储振华先生组成，委员会主任由独立
董事裘益政先生担任。
二、审计委员会会议召开情况
2023年度审计委员会共召开了 4次委员会议，1次与公司审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健事务所
”）注册会计师的见面会，并对审计工作进行了督导。
1、2023年 1月 10日，以通讯表决方式召开了审计委员会 2023 年第一次会议，会议审议通过了《关于公司 2022年度审计工作
计划的议案》。
2、2023年 4月 25日，公司 2022年度董事会召开前，以现场方式召开了审计委员
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