公司公告☆ ◇600228 返利科技 更新日期：2024-05-03◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-30 00:00│返利科技（600228）：2023年年度股东大会会议资料
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返利科技（600228）：2023年年度股东大会会议资料。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-30/600228_20240430_A08L.pdf
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2024-04-30 00:00│返利科技（600228）：简式权益变动报告书（NQ3 Ltd）
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返利科技（600228）：简式权益变动报告书（NQ3 Ltd）。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-30/600228_20240430_W1RT.pdf
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2024-04-30 00:00│返利科技（600228）：关于5%以上股东集中竞价减持股份计划结果暨权益变动达到1%的提示性公告
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大股东持股的基本情况
江西昌九集团有限公司（以下简称“昌九集团”）为返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）持股 5%以上的股东。
股份减持计划实施前，昌九集团持有本公司无限售流通股股份数量为 61,733,394 股，占当时公司总股本的
10.18%
集中竞价减持计划的基本情况及调整情况
2024 年 3 月 22 日，公司披露了《关于 5%以上股东集中竞价减持股份计划的公告》（公告编号：2024-006）。昌九集团自该
公告披露之日起 15 个交易日后的 3 个月内，拟通过集中竞价方式减持不超过 6,066,737 股，占公司当时总股本的 1.00%。
集中竞价减持计划的实施结果情况
2024 年 4 月 29 日，公司收到昌九集团《关于 5%以上股东减持计划结果告知函暨权益变动提示函》（以下简称“告知函”）
，其于 2024 年 4 月 16 日起至2024 年 4 月 29 日期间通过集中竞价方式减持其持有的部分公司股份，减持股份数量已达到其本
次减持计划数量。
大股东权益变动情况
昌九集团因实施集中竞价方式减持，其对公司的持股比例变动超过 1%。
2024 年 4 月 29 日，本公司收到 5%以上股东昌九集团《告知函》，告知本公司其集中竞价减持计划实施完毕，具体情况如下
：
一、集中竞价减持主体减持前基本情况
股东名称 股东身份 持股数量（股） 持股比例 当前持股股份来源
昌九集团 5%以上非第一大 61,733,394 10.18% IPO 前取得：43,980,000 股
股东 集中竞价交易取得：17,753,394 股
上述减持主体无一致行动人。
二、集中竞价减持计划的实施结果
(一)大股东及董监高因以下事项披露集中竞价减持计划实施结果：
减持计划实施完毕
股东 减持数量 减持 减持 减持 减持价格区 减持总金额 减持完 当前持股数 当前持
名称 （股） 比例 期间 方式 间（元/股） （元） 成情况 量（股） 股比例
昌九 6,026,157 1% 2024/4/16～ 集中 4.80－ 31,937,349.71 已完 55,634,194 9.23%
集团 2024/4/29 竞价 6.03 成
交易
注 1：上表中减持数量、减持比例、减持价格区间、减持总金额仅包含昌九集团已披露的减持计划实施情况。当前持股数量、当
前持股比例根据截至本公告披露日昌九集团实际持股情况填写，请投资者注意相关区别。
注 2：根据昌九集团《告知函》，除按照已披露的减持计划减持外，其通过集中竞价方式减持其部分通过二级市场集中竞价方式
取得的股份 73,043 股，相关股份不属于上海证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》规定的需
预先披露减持计划的股份。
(二)本次实际减持情况与此前披露的减持计划、承诺是否一致
√是 □否
(三)减持时间区间届满，是否未实施减持
□未实施 √已实施
(四)实际减持是否未达到减持计划最低减持数量（比例）
□未达到 √已达到
(五)是否提前终止减持计划
□是 √否
(六)上海证券交易所要求的其他事项
2024 年 4 月，公司因实施 2022 年业绩补偿、股份回购注销方案，公司总股本变更为 602,615,695 股，详见公司于 2024 年
4 月 19 日、2024 年 4 月 23 日披露的《关于业绩补偿回购股份实施结果暨股份变动公告》《关于业绩补偿回购股份注销完成暨股
份变动公告》（公告编号：2024-009、2024-011）。依据相关规定及昌九集团相关承诺，昌九集团将本次计划减持的股份数量下调为
不超过6,026,157 股（即补偿回购股份注销实施后总股本的 1%）。
三、本次权益变动的基本情况
昌九集团因通过集中竞价减持公司股份，其对公司的持股比例变动超过 1%，具体情况如下：
（一）5%以上股东权益变动情况
名称/姓名 江西昌九集团有限公司（“昌九集团”）
住所 江西省赣州市章贡区长征大道 31 号（赣州商会大厦）8-3#写字楼
权益变动时间 2024 年 4 月 16 日至 2024 年 4 月 29 日
权益变动明细 变动方式 变动日期 股份种类 减持股数 减 持 比
（万股） 例（%）
集中竞价交易 2024 年 4 月 29 日 人民币普 609.92 1.01%
通股
（二）本次权益变动前后，5%以上股东拥有上市公司权益的股份情况
股东名称 股份性质 本次变动前持有股份 本次变动后持有股份
股数(股) 占总股本比例 股数(股) 占总股本比例(%)
(%)
昌九集团 合计持有股份 61,733,394 10.18 55,634,194 9.23
其中：无限售条 61,733,394 10.18 55,634,194 9.23
件股份
有限售条
件股份
注：如前所述，公司因实施 2022 年业绩补偿、股份回购注销，总股本变更为 602,615,695 股，上表中昌九集团本次变动前持
股比例以公司回购注销前总股本 606,673,731 股为计算依据，本次变动后持股比例以公司当前总股本602,615,695 股为计算依据，
请投资者注意相关区别。本次权益变动后所持有的公司股份均享有表决权，不存在表决权委托或受限等任何权利限制或被限制转让的
情况。
三、其他情况说明
1.本次权益变动为昌九集团通过集中竞价交易方式减持，不触及要约收购、不涉及资金来源，相关变动不会导致公司控股股东及
实际控制人发生变化，不会对公司正常经营、股权结构的相对稳定产生影响。
2. 截至本公告披露日，昌九集团所持股份中 38,733,394 股尚处于质押状态，占其当前所持股份的 69.62%。
3.依据上海证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》，昌九集团减持通过二级市场集中竞价
方式取得的股份无需预先披露减持计划。公司将督促昌九集团按规定履行权益变动等相关信息披露义务。
公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）刊登的
信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
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2024-04-30 00:00│返利科技（600228）：简式权益变动报告书（Orchid）
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返利科技（600228）：简式权益变动报告书（Orchid）。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-30/600228_20240430_DDLJ.pdf
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2024-04-30 00:00│返利科技（600228）：简式权益变动报告书（上海享锐、上海鹄睿）
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返利科技（600228）：简式权益变动报告书（上海享锐、上海鹄睿）。
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2024-04-27 00:00│返利科技（600228）：子公司股权激励管理制度（2024年4月制定）
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第一条 为丰富完善返利网数字科技股份有限公司（以下简称“本公司”“母公司”）各项激励机制、考核机制，充分调动子公
司高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）骨干的积极性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以
及其他相关法律法规、规范性文件和母公司《公司章程》以及相关管理制度的规定，特制定本制度。
第二条 本制度适用于母公司合并报表范围内的各级子公司，包括全资子公司、控股子公司、控股子公司的全资或控股子公司等
，拟实施股权激励计划的子公司根据本制度制定其员工股权激励计划方案，经本制度规定的审议程序通过后实施。
第三条 本制度所称股权激励主要指子公司在未来一定期限内通过定向转让、增资、奖励、指定共同出资方式等相关法律允许的
方式授予激励对象该子公司一定数量股权的经济活动。
第四条 实施股权激励应遵循以下原则：
（一）坚持股东、公司和个人利益一致，促进公司资本增值和可持续发展；
（二）坚持激励与约束结合，风险与收益对称，适度强化对个人激励力度；
（三）坚持依法规范，遵守国家法律法规和子公司所在地法律法规；
（四）坚持从实际出发，循序渐进，逐步完善。
第五条 为确保子公司员工股权激励的有序实施：
（一）母公司总经理办公会对各级子公司的员工股权激励具体计划实施审批和决定权。
（二）子公司人力资源部门作为激励计划的执行管理机构，负责制定其员工股权激励计划，提交子公司董事会审议（或执行董事
决定），并经母公司总经理办公会批准后实施。
（三）子公司股权激励计划经审批后应当报母公司人力资源部备案。
（四）子公司董事会（或执行董事）负责实施激励计划的相关事宜，行使下列职权：（1）提议母公司总经理办公会审批、变更
或终止激励计划，并解释激励计划；（2）审批激励对象名单、授予额度及分配方案，确定权益的授予日；
（3）审批激励对象获授权益/转让/处置的记录；（4）审批并认定激励对象退出激励计划的情形；（5）根据激励计划的授权处
理其他有关股权激励的事项。
（五）如子公司拟实施的股权激励中因股份支付而确认的费用总额占母公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且金额
超过 100 万元，子公司股权激励计划需经母公司董事会审议通过后方可实施。
（六）母公司财务部门、人力资源部门、法务部门等职能部门协助子公司制定、实施员工股权激励计划。
第六条 子公司董事会（执行董事）制定员工股权激励计划方案应包括以下内容（根据激励方式不同而调整）：
（一）激励对象的确定依据和范围；
（二）激励股权数量、来源和分配；
（三）激励方式：限制性股权、期权或其他方式
（四）授予价格或行权价格；
（五）授予有效期、授予日、行权期、锁定期；
（六）考核安排、行权安排、行权条件、解锁条件；
（七）激励方案调整方法和程序；
（八）激励计划实施程序；
（九）子公司以及激励对象发生异动的处理；
（十）子公司与激励对象各自的权利义务。
第七条 参与子公司激励计划的激励对象主要包括各子公司及该子公司下属的全资子公司、控股子公司、分公司的管理人员、研
发人员、核心技术（业务）骨干及对子公司有特殊贡献、需要进行激励的该子公司其他在职员工。
第八条 有下列情形之一的，不得成为激励对象：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
第九条 子公司实施员工股权激励计划，不得影响母公司对子公司的控制，即股权激励计划实施后，母公司对子公司直接与间接
的持股比例、或者权益份额、或者控制其股东会或董事会的表决权比例不得低于 50%。
第十条 子公司股权激励采用间接持股的方式，设立激励对象持股平台（有限合伙），持股平台认缴子公司新增的相应出资，直
接持有子公司股权，而激励对象作为合伙人认缴持股平台相应的出资份额，使得激励对象间接享有一定数量的子公司激励股权的财产
性权利。
第十一条 子公司股权激励计划中，授予激励对象的权益可以是限制性股权、期权或其他方式。限制性股权指授予激励对象一定
的激励份额，激励对象应在规定的时间内向持股平台实缴全部出资份额，并登记为持股平台的合伙人，在考核期间内完成考核指标后
分期解锁。期权指授予激励对象一定的激励份额，激励对象有权在一定期间内（行权期）完成考核指标后分期行权，以规定的价格向
持股平台分期实缴出资份额，并在实缴一定期限后解锁。激励对象未达成考核指标的、在行权期内未行权的，期权自动作废。
第十二条 子公司每期股权激励计划，可以预留部分激励份额，在持股平台上预留的激励份额暂由执行事务合伙人代持。预留份
额的分配和行权价格应在该期激励计划中明确约定。
第十三条激励计划需考虑子公司当前估值水平、未来成长性、员工历史贡献、激励力度等多种因素，由综合评估后确定激励对象
的授予价格或行权价格，并在激励计划中明确约定，原则上不低于实施激励子公司最近一个会计年度经审计的每股净资产。
第十四条激励对象对员工持股平台的出资方式为现金，应当自行筹资、自担风险，确保出资资金来源真实、合法。母公司（包括
子公司）不得为激励对象、持股平台提供任何形式的资金支持（包括但不限于借款、担保或其他融资便利）。
第十五条激励对象不得为其他任何人代持或者委托其他任何人代持激励股权。在持有激励权益期间，激励对象不得自行转让、捐
赠、出质或以其他方式处置其直接或间接持有的任何激励份额。
第十六条子公司员工股权激励涉及的考核指标与子公司发展规划、年度经营目标相结合，与激励对象工作业绩、工作能力和工作
态度相结合，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，建立常态化激励机制，助推母公司可持续发展。
第十七条子公司考核指标，可根据实际经营业务的进展里程碑、财务指标的实现等情况选取一个指标或组合指标的方式，包括但
不限于能够反映子公司盈利能力和市场价值的成长性指标，如研发进展、产品规模、市场占有率、净利润、净利润增长率、主营业务
收入、主营业务收入增长率、经营性净现金流净额等。
第十八条激励对象个人的绩效考核按照子公司现行的薪酬与考核的相关规定组织实施，根据激励对象在行权、解锁前一个会计年
度的绩效考核结果所属等级，确认激励对象当期实际可行权、解锁的比例。
第十九条在激励计划授予有效期内，若子公司发生破产、清算、合并、分立等情形或者发生严重影响激励计划正常实施的不可抗
力事件，母公司总经办有权根据实际情况对激励计划进行相应变更或终止实施。持股平台应遵循《公司法》等法律法规的约定，行使
或回避表决该审议事项。经审议通过后生效的该等方案，对激励对象具有约束力，激励对象不得提出反对或异议。
第二十条在激励对象持有权益期间，若激励对象个人状态发生离职退出、在职退出等情形，则触发退出机制，具体按照激励计划
执行。
第二十一条激励对象和子公司在股权激励实施过程中的具体权利义务，在激励计划、授予协议、持股平台组织文件等相关法律文
件中具体约定，且不得与本制度的规定相违背，不得侵犯母公司合法权益。
第二十二条激励对象、员工持股平台涉及的各项税费等，按照相关法律法规、规范性文件的规定，由激励对象、员工持股平台依
法合规地自行承担。
第二十三条激励计划执行过程中，若出现影响母公司整体利益、或子公司长期可持续发展、或者根据政府监管部门要求需要调整
的情形，激励对象及持股平台应当无条件按照母公司的要求进行协助和配合，并遵循公平合理、合法合规、有序调整的原则，协助母
公司进行相应调整。
第二十三条子公司激励计划不属于《上市公司股权激励管理办法》规定的上市公司股权激励。
第二十四条本制度所称“低于”含本数；“超过”不含本数。
第二十五条子公司激励计划的规定如与法律法规、规范性文件和母公司章程的规定有冲突的，以法律法规、规范性文件和公司章
程的规定为准。
第二十六条本制度经返利网数字科技股份有限公司董事会审议通过后生效，由董事会负责解释。
第二十七条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规章、规范性文件、行业或自律规范及公司章程等有关规定执行。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-27/600228_20240427_APFN.pdf
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2024-04-27 00:00│返利科技（600228）：关于变更公司注册资本、修订《公司章程》及相关制度的公告
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2024年 4月 25日，返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第十二
次会议，审议通过了关于变更注册资本、修订《公司章程》及其他相关制度的有关议案，具体情况如下：
一、公司注册资本变更情况
（一）公司 2022 年年度股东大会审议情况
2023 年 5 月 19 日，因公司重大资产重组相关业绩承诺方未实现 2022 年业绩承诺，公司召开2022年年度股东大会并审议通过
《关于重大资产重组业绩承诺方2022年度业绩补偿方案的议案》《关于变更公司注册资本的议案》《关于修订<公司章程>的议案》等
相关决议。根据该股东大会决议，公司计划以人民币 1 元回购 14 家业绩补偿义务方所持 129,236,823股公司股份并予以注销。前
述股份注销完成后，公司总股数计划由 729,797,652 股变更为 600,560,829 股，公司计划将注册资本由729,797,652 元人民币减少
至 600,560,829 元人民币。公司据此相应变更注册资本并修订《公司章程》。
截至本公告披露日，该注册资本变更及修订《公司章程》的工商变更登记、备案手续尚未办理完毕。
（二）2022 年业绩补偿股份回购注销、注册资本变更进展说明
截至本公告披露日，公司累计回购 13 家业绩补偿义务人股份 127,181,957 股并办理完毕前述股份的注销手续。剩余 1 家业绩
补偿义务方上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）应补偿股份 2,054,866股，相关回购手续尚未完成。公司当前实际股份总数为
602,615,695 股，与 2023 年 5 月 19 日股东大会决议审议通过的《公司章程》及修订注册资本议案预计股数不符、存在一定差异
。
为准确、如实反映公司注册资本实际情况，依据《公司法》第 179 条第二款、第 198 条之规定，公司拟将《公司章程》所载股
份总数及注册资本调整至与实际情况一致，并分步根据业绩回购注销股份实际进展情况办理变更注册资本、《公司章程》等的手续，
具体情况如下：
1.根据股份回购注销实际进展，将股份总数调整为 602,615,695 股，相应修改《公司章程》第十九条有关公司股份总数事项；
2. 根据股份回购注销实际进展，将注册资本调整为 602,615,695 元人民币，相应修改《公司章程》第六条有关公司注册资本事
项；
前述修订方案未违反 2022 年年度股东大会决议内容实质、未超过 2022 年年度股东大会授权范围。
（三）2023 年业绩补偿、股份回购注销相关事项说明
依据公司《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议》及《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重
组之盈利预测补偿协议之补充协议》（以下简称“《业绩承诺及补偿协议》”）有关约定，根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《返利网数字科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》，各补偿义务主体针对 2023年未完成业绩承
诺事项按规定应当补偿股份总数为 182,263,652股，公司将依据相关业绩补偿方实际回购补偿进度，分批次办理该部分补偿股份的回
购及注销手续。
公司因实施 2023年业绩补偿、股份回购注销事项，注册资本将至多减少人民币182,263,652 元。公司后续将按照相关规定，依
据相关业绩补偿方实际回购补偿进度，分批次办理该部分补偿股份的注销及减资手续，届时公司再另行召开董事会、股东大会进行审
议并形成决议。
在办理公司股份回购注销过程中，公司将严格依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》及相关规定要求通知债
权人等相关利益方。公司已依据《公司法》等相关法律法规的有关规定通知公司债权人，具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒
体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《通知债权人公告》（公告编号：2024-016）。
本次注册资本修订事项需经股东大会审议通过。
二、公司章程及相关制度修订情况
1.公司章程修订情况
根据公司注册资本变更实际以及公司董事会人数、职位设置、专门委员会名称调整等实际，公司拟对《返利网数字科技股份有限
公司章程》作相关修订，具体情况如下：
修订前 修订后
第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
600,560,829 元。[注] 602,615,695 元。
第十九条 公司股份总数为 第十九条 公司股份总数为
600,560,829 602,615,695
股，全部为人民币普通股。[注] 股，全部为人民币普通股。
第六十七条 股东大会由董事长主持。 第六十七条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，由副 董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数
董事长主持，无副董事长、副董事长不能履 以上董事共同推举的一名董事主持。
行职务或者不履行职务时（删除），由半数 ……
以上董事共同推举的一名董事主持。
……
第一百〇六条 董事会由 9 名董事组成， 第一百〇六条 董事会由 7（调整）名董事
设董事长 1 人，副董事长 1 人（删除）。 组成，设董事长 1 人。
第一百〇七条 …… 第一百〇七条 ……
公司董事会设立审计、战略、提名、薪 公司董事会设立审计、战略与可持续发展
酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事 （调整）、提名、薪酬与考核等专门委员会。
会负责，依照本章程和董事会授权履行职 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事
责，提案应当提交董事会审议决定。专门委 会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
员会成员全部由董事组成，其中审计委员会 定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审
的成员应当为不在公司担任高级管理人员的 计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理
董事，其中独立董事应当过半数，并由独立 人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由
董事中会计专业人士担任召集人，提名委员 独立董事中会计专业人士担任召集人，提名委
会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半 员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半
数并担任召集人。 数并担任召集人。
第一百一十一条 董事会设董事长 1 人， 第一百一十一条 董事会设董事长
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