公司公告☆ ◇600237 铜峰电子 更新日期：2024-04-24◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-20 00:00│铜峰电子（600237）：第十届董事会第三次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
2、本次董事会会议于 2024 年 4 月 12 日以书面和传真方式向公司全体董事发出会议通知和会议文件。
3、本次董事会会议于 2024年 4月 19日以通讯表决方式召开。
4、本次董事会会议应参会董事 7人，实际参会董事 7人。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《公司 2024年第一季度报告》
本议案已经公司审计委员会会议审议通过。
表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。
（二）审议通过《关于制定<独立董事专门会议工作细则>的议案》
表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。
公司《独立董事专门会议工作细则》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
三、报备文件
《安徽铜峰电子股份有限公司第十届董事会第三次会议决议》
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-20/600237_20240420_04HE.pdf
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2024-04-20 00:00│铜峰电子（600237）：独立董事专门会议工作细则
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第一条 为充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询等职能，进一步完善安徽铜峰电子股份有限公司（以下
简称“公司”）的治理结构，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件及《安徽铜峰电子股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）的有关规定
，并结合公司实际情况，制定本规则。
第二条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的专门会议。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及
其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职
责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、上海证券
交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
第二章 职责权限
第四条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论审议，并经全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第五条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使前款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第六条 除审议第四条、第五条事项外，独立董事专门会议还可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第三章 议事规则
第七条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。原则上应当于会议召开前三天通知全体独立董事并提供相关资料和信
息。因情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话、邮件或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出
说明。
第八条 独立董事专门会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、召开方式；
（二）参会人员；
（三）会议审议议案；
（四）联系人和联系方式；
（五）会议通知的日期。
第九条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第十条 独立董事专门会议可通过现场、通讯方式（含视频、电话等方式）或现场与通讯相结合的方式召开。
第十一条 独立董事专门会议由半数以上的独立董事出席方可举行；公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员应独
立董事要求，应当列席专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。出席会议的独立董事和列席的人员对会议所议事项均有
保密义务，不得擅自披露有关信息。
第十二条 独立董事专门会议的表决实行一人一票，会议审议事项经全体独立董事过半数同意后方可通过。
独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其
他独立董事代为出席。
第十三条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权或其他具体需要说明的事项）。
第十四条 独立董事应在独立董事专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法
发表意见及其障碍。所发表的意见应当明确、清楚，出席会议的独立董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。在
专门会议中独立董事出现意见分歧无法达成一致时，各独立董事的意见应当分别详细记录，并予以披露。
第十五条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料
，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定专门人员协助独立董事专
门会议的召开。
公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第十六条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出
的意见。独立董事应当对会议记录签字确认。
第十七条 独立董事专门会议应设会议档案，内容包括会议通知、会议材料、独立董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会
独立董事签字确认的会议决议、会议记录等，由证券事务部门负责保存。独立董事专门会议档案的保存期限不少于十年。
第四章 附则
第十八条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本细则与有关法律、法
规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。
第十九条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。第二十条 本细则由公司董事会负责解释。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-20/600237_20240420_73BG.pdf
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2024-04-20 00:00│铜峰电子（600237）：2024年第一季度报告
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铜峰电子（600237）：2024年第一季度报告。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-20/600237_20240420_O7TX.pdf
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2024-04-11 00:00│铜峰电子（600237）：关于控股股东无偿划转公司股份的提示性公告
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重要内容提示：
本次国有股权无偿划转事宜不会导致公司实际控制人发生变更。
本次国有股权无偿划转的实施将使公司控股股东由铜陵大江投资控股有
限公司变更为铜陵大江投资控股有限公司全资子公司铜陵中旭建设投
资有限公司。本次划转属于国有股份内部无偿划转，且不触及要约收购。
一、本次国有股权无偿划转的基本情况概述
安徽铜峰电子股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“ 铜峰电子”）于2024 年 4 月 10 日收到控股股东铜陵大江投
资控股有限公司（以下简称“大江投资”）发来的《关于无偿划转上市公司股份的通知》：大江投资股东安徽西湖投资控股集团有限
公司于 2024 年 4 月 8 日做出股东决定，同意将大江投资所持铜峰电子 20.44%（128,897,956 股）股权无偿划转给大江投资全资
子公司铜陵中旭建设投资有限公司（以下简称“中旭建设”）持有，划转基准日为 2023 年 12月 31 日。
截至本公告披露日，本次国有股权无偿划转事项尚未完成全部程序，且未签订相关协议。若本次国有股权无偿划转通过审批并完
成相关程序，中旭建设将持有本公司 128,897,956 股股份，占公司总股本的 20.44%，成为公司直接控股股东，公司的实际控制人仍
为铜陵市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“铜陵市国资委”）。公司控制权不会发生变化。
二、本次国有股权划转对公司股权结构的影响
（一）本次国有股权无偿划转前，本公司与控股股东及实际控制人的股权结构图如下：
（二）本次国有股权无偿划转后，本公司与控股股东及实际控制人的股权结构图如下：
三、本次划转双方的基本情况
（一）划出方
公司名称：铜陵大江投资控股有限公司
注册地：安徽省铜陵市翠湖二路西段 1258 号
法定代表人：刘奇
注册资本：200000.000000 万人民币
统一社会信用代码：91340700705094254A
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：产业投资，新城区土地开发，基础设施建设和城市道路建设投资，房地产开发及销售，建筑材料采购与销售，房屋出
租，信息服务。（经营范围中涉及资质的均凭有效资质证书经营）
（二）划入方
公司名称：铜陵中旭建设投资有限公司
注册地：安徽省铜陵市翠湖二路西段 1258 号
法定代表人：刘奇
注册资本：5000.000000 万人民币
统一社会信用代码：91340700MA2UQ4U60P
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：基础设施建设，市政公用事业投资、建设、经营，授权国有资产的经营、管理、处置，政府投资项目代建，建筑工程
建设管理，土地收储前期开发，旅游景区开发及经营，园林景观建设和养护，组织文化艺术、体育、商务、会议专项活动，企业重组
、收购、兼并服务及咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
四、本次国有股权无偿划转所涉及后续事项及风险提示
（一）本次国有股权无偿划转事项的实施将不会导致公司实际控制人发生变化，公司的实际控制人仍为铜陵市国资委。
（二）本次国有股权无偿划转事项尚需有权国家出资企业批复，是否实施完成尚存在不确定性，公司将密切关注本次国有股权无
偿划转事宜的进展情况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-11/600237_20240411_QAIJ.pdf
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2024-04-10 00:00│铜峰电子（600237）：2023年年度股东大会法律意见书
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致：安徽铜峰电子股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等有关规定，安徽安泰达律师事务所
接受安徽铜峰电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的委托，指派潘平、刘彦锦律师（以下简称“本所律师”）出席公司 2
023 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）并就其有关事宜，出具法律意见书。
本所律师出席了公司本次股东大会，审查、见证了本次股东大会通知、召集、召开过程、表决方式及决议内容等相关文件或行为
，现根据《上市公司股东大会规则》的要求，发表法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会是公司董事会决定召开的。
2、本次股东大会的提案已于 2024年 3 月 19 日在《上海证券报》、《中国证券报》、 《证券时报》、《证券日报》和上海
证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 上披露。
3、本次股东大会资料已经公告。召开本次股东大会的通知于 2024 年 3 月19 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《
证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），距 2023 年 4 月 9 日召开本次股东大会，达到 20日的通
知期限。
4、本次股东大会由公司董事会召集。
5、本次股东大会现场会议于 2024年 4 月 9日下午 14：30开始，在安徽省铜陵市经济技术开发区铜峰工业园公司办公楼一楼二
号接待室召开。本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式对审议议案进行表决。本次股东大会采用的网络投票系统是上海
证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:3
0，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
经本所律师核查，本次股东大会召开时间、地点与会议通知一致，其召集人的资格及召集程序符合法律法规及公司章程的规定，
合法有效。
二、 出席本次股东大会人员的资格
1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东委托代理人共计 2 名，代表股份 129,248,156股，全部为有效表决权票。经查验，
出席会议的股东及股东委托代理人资格合法有效。
2、出席现场会议的除股东及股东代理人外，还有公司的部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。
3、根据上海证券交易所网络信息有限公司的确认，参加本次股东大会网络投票的股东共计 12 名，代表公司有表决权股份数为
2,703,300股。
经本所律师核查，本次股东大会出席会议人员及委托代理人的资格符合法律法规及公司章程的规定，出席人员的资格合法有效。
三、 本次股东大会的表决程序
本次股东大会现场会议由公司董事长黄明强先生主持。本次股东大会审议的议案如下：审议《公司 2023 年度董事会工作报告》
（1）、审议《公司 2023年度监事会工作报告》（2）、审议《公司 2023 年度报告及摘要》（3）、审议《公司 2023年度财务决算
报告及 2024年财务预算报告》（4）、审议《公司 2023年度利润分配预案》（5）、审议《关于公司董事、监事及高级管理人员 202
3年度薪酬结算的议案》（6）、审议《关于公司 2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》（7）、审议《关于修改<公司募
集资金管理制度>的议案》（8）。本次股东大会审议的议案中（1）-（8）项为普通决议事项，需经出席股东大会股东所持表决权的
过半数通过为有效。
本次股东大会在表决事项中无涉及关联股东回避表决的议案及回避表决的关联股东。前述议案的表决中，议案（5）、（6）（7
）、（8）为须对中小投资者单独计票的议案。无涉及优先股股东参与表决的议案。
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式进行表决,公司提供了网络投票平台, 网络投票结束后, 上海证券交易所网
络信息有限公司提供了本次网络投票的统计数据。
本次股东大会网络投票结束后, 公司根据统计后的表决结果, 会议通知中列明的各项议案均已获得本次股东大会表决通过。
经本所律师核查,本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定, 本次股东大会的表决结果合法有效。
四、 结论意见
综上，本所律师认为，安徽铜峰电子股份有限公司 2023 年年度股东大会，其通知、召集、召开程序、表决方式及决议内容均符
合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《
公司章程》的有关规定，本次会议所形成的决议合法有效。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-10/600237_20240410_BJMR.pdf
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2024-04-10 00:00│铜峰电子（600237）：2023年年度股东大会决议公告
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铜峰电子（600237）：2023年年度股东大会决议公告。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-10/600237_20240410_1L5F.pdf
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2024-04-03 00:00│铜峰电子（600237）：2023年年度股东大会会议资料
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铜峰电子（600237）：2023年年度股东大会会议资料。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-03/600237_20240403_ZDHK.pdf
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2024-03-29 00:00│铜峰电子（600237）：关于为控股子公司提供担保的进展公告
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铜峰电子（600237）：关于为控股子公司提供担保的进展公告。公告详情请查看附件。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-29/600237_20240329_GQ4B.pdf
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2024-03-26 00:00│铜峰电子（600237）：国元证券关于铜峰电子2023年度持续督导年度报告书
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铜峰电子（600237）：国元证券关于铜峰电子2023年度持续督导年度报告书。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-26/600237_20240326_BU06.pdf
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2024-03-22 00:00│铜峰电子（600237）：关于为全资及控股子公司提供担保的进展公告
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重要内容提示：
被担保人名称：公司全资子公司安徽铜峰世贸进出口有限公司及控股子
公司安徽铜爱电子材料有限公司
本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为安徽铜峰世贸进出
口有限公司申请授信人民币 1,000万元及安徽铜爱电子材料有限公司申
请授信人民币 800万元提供担保。截至目前，公司为安徽铜峰世贸进出
口有限公司提供的担保余额为 9,100 万元；为安徽铜爱电子材料有限公
司提供的担保余额为 2,200万元。
本次担保是否有反担保：安徽铜爱电子材料有限公司为公司出具反担保
承诺函
对外担保总额：11,300万元（不含本次担保）
对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
公司将为全资子公司安徽铜峰世贸进出口有限公司（以下简称“铜峰世贸”）、控股子公司安徽铜爱电子材料有限公司（以下简
称“铜爱电子”）在中国银行股份有限公司铜陵分行分别申请的借款各提供最高额为人民币 1,000万元、800万元担保，担保方式为
连带责任担保，担保期限为三年。
（二）担保履行的内部程序
2024年 3月 16 日，公司召开第十届董事会第二次会议，审议通过了《关于预计 2024 年为全资及控股子公司提供担保额度的议
案》，同意公司为全资及控股子公司提供总额度不超过人民币 20,000 万元的综合授信担保，以用于各子公司流动资金的周转业务品
种的担保。其中同意为铜峰世贸提供不超过 17,000 万元担保额度，为铜爱电子提供不超过 3,000 万元担保额度（以上详见公司 20
24年 3月 19日在上海证券交易所网站以及公司指定媒体披露的相关公告）
（三）担保预计基本情况
担 被担 担保 被担 截至 本次新 担保额 担保预 是 是否
保 保方 方持 保方 目前 增担保 度占上 计有效 否 有反
方 股比 最近 担保 额度 市公司 期 关 担保
例 一期 余额 最近一 联
资产 期净资 担
负债 产比例 保
率
一、对控股子公司的担保预计
资产负债率为70%以下的控股子公司
铜峰 铜峰 100% 64.66% 9,100 1,000 0.59% 三年 否 否
电子 世贸 万元 万元
铜峰 铜爱 75% 22.73% 2,200 800 万 0.47% 三年 否 是
电子 电子 万元 元
二、被担保人基本情况
（一）铜峰世贸
1、公司名称：安徽铜峰世贸进出口有限公司
2、统一社会信用代码：91340700674235201N
3、注册资本：10,000 万元人民币
4、法定代表人：鲍俊华
5、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
6、成立日期：2008年 04月 29日
7、经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口贸易业务，电子、化工、机械设备、汽车配件的进口、加工、补偿贸易（国
家限定经营或禁止进出口商品和技术除外，涉及许可证或专项审批的凭有效证明经营）。
8、住所：安徽省铜陵市翠湖三路西段 399号
9、与公司的关系：铜峰世贸是公司全资子公司，公司拥有该公司 100%股权。
10、被担保人铜峰世贸主要财务指标：
单位：万元
财务指标 2023 年 12 月 31 日（经审计）
资产总计 21,577.17
负债合计 13,951.16
净资产 7,626.00
财务指标 2023 年 1-12月（经审计）
营业收入 25,089.83
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