公司公告☆ ◇600251 冠农股份 更新日期:2024-03-28◇ 通达信沪深京F10
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-03-29 00:00│冠农股份(600251):2023年年度股东大会会议资料
─────────┴────────────────────────────────────────────────
冠农股份(600251):2023年年度股东大会会议资料。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-29/600251_20240329_8L2Z.pdf
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-03-28 00:00│冠农股份(600251):关于控股股东股份质押的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
重要内容提示:
公司控股股东新疆冠农集团有限责任公司(以下简称“冠农集团”)持有本公司的股份数为 320,932,708 股,占公司总股本的
41.30%;冠农集团累计质押的总股数为 30,000,000 股(含本次),占其所持公司股份总数的 9.35%。
一、本次股份质押基本情况
公司于 2024 年 3月 27日获悉控股股东冠农集团所持有本公司的部分股份被质押,具体情况如下。
1.本次股份质押基本情况
股东名 是否为 本次质押股 是否 是否补 质押 质押 质权人 占其 占公 质押融
称 控股 数 为 充质 起始日 到期日 所 司 资资金
股 限售 押 持股 总股 用途
东 股 份 本
比例 比例
冠农集 是 30,000,000 否 否 2024/3/2 2026/3/2 招商银行股份有 9.35% 3.86% 自身生
团 6 5 限 产经营
公司乌鲁木齐分
行
2、本次质押股份不存在被用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保障用途。
3、股东累计质押股份情况
截至公告披露日,上述股东及其一致行动人累计质押股份情况如下:
股东名 持股数量 持股 本次质 本次质押后 占其 占公 已质押股份情况 未质押股份情况
称 比例 押 累 所 司 已质押股 已质押 未质押股 未质押
前累计 计质押数量 持股 总股 份 股 份中限售 股份中
质 份 本 中限售股 份中冻 股份数量 冻结股
押数量 比例 比例 份 结
数量 股份数 份数量
量
冠农集 320,932,70 41.3% 0 30,000,000 9.35% 3.86% 0 0 0 0
团 8
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-28/600251_20240328_4GPH.pdf
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-03-28 00:00│冠农股份(600251):未来三年(2024-2026年)股东回报规划
─────────┴────────────────────────────────────────────────
为进一步完善公司科学、持续、稳定、透明的股东回报机制,积极回报投资者,稳定投资者分红预期,引导投资者树立长期投资
和理性投资理念,根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发【2012】37 号
)、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红(2023年修订)》(证监会公告【2023】61号)等相关法律、法规、规范性
文件,及《公司章程》的规定,结合公司实际情况,特制定了《新疆冠农股份有限公司未来三年(2024-2026年)股东回报规划》(
以下简称“规划”),具体内容如下:
一、规划制定的主要考虑因素
(一)综合分析公司所处行业特征、战略发展规划、实际经营情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素;
(二)充分考虑公司发展所处阶段、目前及未来的盈利能力和规模、现金流量状况、经营资金需求、银行信贷等情况;
(三)平衡股东的合理投资回报和公司的可持续发展;
(四)建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划与机制。
二、规划制定的基本原则
(一)在符合《公司章程》有关利润分配规定的基础上,充分考虑和听取股东特别是中小股东的意见,兼顾对投资者的合理投资
回报和公司的可持续发展需要。
(二)坚持以现金分红为主,保持利润分配政策的连续性和稳定性。
(三)利润分配不得超过累计可供分配利润的范围(合并报表与母公司孰低),不得损害公司的持续经营能力。
(四)董事会应以每三年为一个周期,根据公司战略发展目标、实际经营情况、盈利规模及现金流量状况,结合股东特别是社会
公众股东的意见,对公司正在实施的利润分配政策作出维持不变的决定或进行适当且必要的修改,从而确定该时段的股东回报计划。
三、未来三年(2024年-2026 年)具体的股东回报规划
(一)利润分配方式
公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等法律法规允许的方式分配利润,现金分红优先于其他分红方式。
公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。
采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
(二)利润分配的期间间隔
在符合利润分配的条件下,原则上每年度进行一次利润分配,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金状况提议适度增加现金
分红频次,进行中期现金分红。
(三)利润分配的基数
1、公司制定利润分配方案时,以母公司报表中可供分配利润为依据。
2、公司按照合并会计报表、母公司会计报表中可供分配利润孰低、可用于转增的资本公积金孰低的原则来确定是否达到利润分
配的条件并确定具体的分配比例。
(四)利润分配的条件和比例
1、现金分红的条件
公司实施现金分红应同时满足下列条件:
(1)公司该年度实现的净利润为正数;
(2)公司当年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值且现金流充裕,实施现金分红不
会影响公司后续持续经营;
(3)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;
(4)公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目及发行股票购买资产项目除外)。(重大
投资计划或重大现金支出是指:公司拟实施的固定资产投资、股权投资等的投资计划或现金支出的累计支出达到或超过公司最近一期
经审计净资产的 30%,且超过 3亿元人民币。)
2、现金分红的具体比例
在同时满足上述现金分红条件的情况下,公司每年以现金形式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的 10%,公司最近三年以
现金方式累计分配的利润原则上不低于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
3、差异化的现金分红政策
在实际分红时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金
支出安排和投资者回报等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%
;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%
;
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%
。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前款第三项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
4、股票股利的分配条件:
公司注重股本扩张与业绩增长保持同步,若公司营业收入和净利润增长快速,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配时,可以在满足上述现金分红的同时,提出股票股利分配方案。
四、利润分配的决策程序和机制
(一)公司管理层应结合《公司章程》的规定、股本规模、盈利情况、投资安排、资金需求、现金流量和股东回报规划向董事会
提出合理的年度利润分配方案,经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
(二)董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序
要求等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的,有权发表独立意见;董事会对独立董事的意见未采纳或
者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由,并披露。
(三)监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董
事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见,并督促其及时改正:
1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划;
2、未严格履行现金分红相应决策程序;
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
(四)股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取
中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。
(五)公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时,可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度
股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条
件下制定具体的中期分红方案。
(六)公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司股东大会对利润分配方
案作出决议后,或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件制定具体方案后,须在 2个月内完成股利(或股份)的
派发事项。
(七)公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的,董事会应当向股东大会作
特别说明,监事会应当发表明确意见。公司应当在年度报告中披露具体原因。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持
表决权的 2/3以上通过。
(八)公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明:
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;
2、分红标准和比例是否明确和清晰;
3、相关的决策程序和机制是否完备;
4、公司未进行现金分红的,应当披露具体原因,以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等;
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
五、利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制
(一)利润分配政策调整的具体条件
公司的利润分配政策不得随意变更。如确需调整和变更,需满足以下条件:
1、根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整或变更利润分配政策的;
2、因国家法律法规、证券监管部门或证券交易所对上市公司的利润分配政策颁布新的规定,确有必要对利润分配政策进行调整
或者变更的;
3、调整后的利润分配政策不违反有关法律、法规、规范性文件的规定;
(二)利润分配政策调整的决策程序
1、从保护股东权益出发,由董事会进行详细论证后,向股东大会提出利润分配政策的调整方案,并详细说明调整的原因。
2、监事会应当对董事会调整的利润分配政策进行审议;
3、利润分配政策的调整需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
六、规划的生效
规划由公司董事会负责制定并解释,自公司股东大会审议通过之日起生效,修订调整亦同。未尽事宜,依照相关法律法规、规范
性文件及公司章程的规定执行。
新疆冠农股份有限公司董事会
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-28/600251_20240328_T9B5.pdf
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-03-28 00:00│冠农股份(600251):关于对暂时闲置资金进行现金管理的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
重要内容提示:
现金管理的额度:在不影响公司资金运营和周转的情况下,拟对不超过 4亿元(含 4亿元)的日常短期暂时闲置自有资金进行
现金管理。
种类:金融机构安全性和收益较高的理财产品、结构性存款和国债逆回购产品。
授权期限:自公司 2023 年年度股东大会批准之日起一年内,公司可在上述额度及期限范围内滚动进行。
已履行的审议程序:已经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过,尚需提交公司 2023年年度股东大会审议。
特别风险提示:尽管金融机构理财产品、结构性存款和国债逆回购产品属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经济的影响较
大,不排除收益将受到市场波动的影响。
一、 公司拟使用日常短期暂时闲置资金进行现金管理概述
(一) 进行现金管理的目的
提高日常短期暂时闲置资金利用效率,增加公司收益,降低财务费用,不会影响公司主营业务的发展,亦不会影响公司日常资金
正常周转。
(二) 进行现金管理的额度
公司拟使用不超过人民币 4 亿元(含 4 亿元)的部分暂时闲置自有资金进行现金管理,上述额度范围内可以滚动使用。
(三) 资金来源
日常短期暂时闲置自有资金。
(四) 公司拟使用暂时闲置资金进行现金管理的方式
金融机构安全性和收益较高的理财产品、结构性存款和国债逆回购产品,公司不会将资金用于向金融机构购买以股票、利率、汇
率及其衍生品种为主要投资标的的风险程度较高的理财产品。
待股东大会审议通过后,在额度范围内,董事会授权公司总经理行使该项投资决策权,包括但不限于:选择合格专业理财机构、
明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等,公司财务管理部负责具体操作。
(五) 进行现金管理的期限
上述资金进行现金管理的期限不超过 12 个月,自公司 2023 年年度股东大会批准之日起一年内,公司可在上述额度及期限范围
内滚动进行。
二、 审议程序
公司第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于对暂时闲置资金进行现金管理的议案》,同意公司在不影响资金运营和周转
的情况下,按照公司相关制度,对不超过 4 亿元(含 4 亿元)的暂时闲置自有资金进行现金管理,购买金融机构安全性和收益较高
的理财产品、结构性存款和国债逆回购产品。使用期限不超过 12个月,自公司股东大会批准之日起一年内,可在上述额度及期限范
围内滚动进行。表决结果:8票同意,0票弃权,0票反对。
本事项尚需提交公司 2023年年度股东大会审议批准。
三、 投资风险及风险控制措施
尽管金融机构理财产品、结构性存款和国债逆回购产品属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经济的影响较大,不排除收益将
受到市场波动的影响。针对投资风险,拟采取措施如下:
(一)公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、进展情况,一旦发现或判断有不利因素,将及时采取相应的保全措施,控制投
资风险。
(二)公司将严格按照理财管理制度办理相关业务,不会将该资金投资于股票、债券、信托计划等风险程度较高的产品。
(三)独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。
四、 对公司的影响
(一)在日常生产经营过程中,公司使用部分暂时闲置的自有资金购买安全性和收益较高的理财产品、结构性存款和国债逆回购
产品,有利于提高资金使用效率,进一步降低财务费用。不会对公司日常资金正常周转造成影响,亦不会影响公司业务的正常开展。
(二)根据相关会计准则,理财产品在资产负债表“交易性金融资产”等项目列示,取得理财收益计入“投资收益”,最终以年
度审计的结果为准。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-28/600251_20240328_Y2V9.pdf
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-03-28 00:00│冠农股份(600251):2024年预计日常关联交易的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
重要内容提示:
本次预计日常关联交易事项尚需提交股东大会审议。
本次预计日常关联交易符合相关法律法规及制度的规定,交易遵循公开、公平、公正的原则,没有损害公司及股东特别是中小
股东的利益。本次预计日常关联交易不会导致公司对关联方形成依赖,不会影响上市公司的独立性。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
1、2024年3月25日,公司召开了第七届董事会独立董事2024年第一次专门会议,审议通过了《公司2024年预计日常关联交易的议
案》。全体独立董事一致同意本次关联交易的事项,并同意将《公司2024年预计日常关联交易的议案》提交第七届董事会第二十八次
会议审议。
2、2024 年 3 月 27 日,公司召开了第七届董事会第二十八次会议,审议通过了《公司 2024年预计日常关联交易的议案》。应
参加董事 8人,实际出席董事8人。表决结果:赞成票 7票,反对票 0票,弃权票 0票,关联董事刘中海先生回避表决。
上述预计日常关联交易须经公司 2023 年年度股东大会批准,关联股东冠农集团将在股东大会上回避表决。
(二)前次日常关联交易的预计和执行情况
序号 关联人 交易类别 预计金额 实际发生金 预计与实际差
(万元) 额(万元) 异较大的原因
1 新疆永安天泰电力有限责任公司 采购电 2,272.43 2,276.50
(以下简称“天泰电力”)
2 铁门关永瑞供销有限公司及其子 采购棉籽 18,300.00 1,906.51 按照公平市场
序号 关联人 交易类别 预计金额 实际发生金 预计与实际差
(万元) 额(万元) 异较大的原因
3 分公司(以下简称“永瑞供销”) 采购皮棉 8,000.00 1,865.02 环境进行采
购,价格无法
满足双方需求
4 销售棉籽 11,377.00 的情况下致采
5 新疆新建番茄制品有限公司(以 采购大桶 7,600.00 3,993.53 购量和销售量
下简称“新建番茄”) 番茄酱 未达预期
合 计 47,549.43 10,041.56
(三)本次预计日常关联交易金额和类别
序 关联人 交易类别 预计金额 占同类业 本年年初至披 上年实际 占同类 本次预计金额
号 (万元) 务的比例 露日与关联人 发生金额 业务比 与上年实际发
(%) 累计已发生的 例(%) 生金额差异较
交易金额 大的原因
1 天泰电力 采购电 3,664.14 72.92% 245.98 2,276.50 64.42% 预计 2024年度
2 永瑞供销 采购皮棉 16,000.00 12.89% 1,865.02 2% 随着生产经营
3 采购棉籽 14,500.00 25% 174.6 1,906.51 100% 规模的扩大而
4 新建番茄 采购大桶 10,200.00 15.67% 3,993.53 7.6% 增加
番茄酱
合 计 44,364.14 420.58 10,041.56
二、关联方介绍和关联关系
(一)关联方基本情况
1、新疆永安天泰电力有限责任公司
类型:有限责任公司(国有控股)
住所:新疆铁门关市二十九团国土分局 1栋 1号
法定代表人:周逸
注册资本金:壹亿伍仟肆佰壹拾柒万伍仟捌佰元人民币
成立时间:2005 年 12月 13日
主要经营:第二师 17 个农牧团场的电力供应:承装四级、承修四级、承试四级,对第二师电网内部使用的单、三相电能表实施
检定。
截止 2023 年 12 月 31 日,未经审计的资产总额 113,784.46 万元,净资产48,710.77万元;2023年实现营业收入 33,109.73
万元,净利润-1,020.75 万元。
2、铁门关永瑞供销有限公司
类型:其他有限责任公司
住所:新疆铁门关市和谐路一号
法定代表人:陈春林
注册资本金:贰亿陆仟叁佰壹拾柒万捌仟陆佰元人民币
成立日期:1999 年 11月 4日
主要经营:籽棉加工,烟花爆竹,批发零售:预包装食品兼散装食品(仓储),批发零售:其他农畜产品、日用品等。
截止 2023 年 12 月 31 日,未经审计资产总额 129,865.22 万元,负债总额114,465.22万元,净资产 15,400.00万元;2023年
实现营业收入 100,044.53万元、净利润 948.08 万元。
3、新疆新建番茄制品有限公司
类型:有限责任公司
住所:新疆巴州博湖县二十五团湖光镇
法定代表人:明东
注册资本金:叁仟伍佰叁拾万元
成立日期:2006 年 08月 25日
主要经营:番茄制品加工及销售。
截止 2023 年 12 月 31 日,未经审计资产总额 7,331.24 万元,负债总额3,385.05 万元,净资产 3,946.19 万元;2023 年实
现营业收入 4,102.44 万元、净利润 511.16万元。
(二)关联关系
1、天泰电力系公司间接控股股东新疆绿原国有资本投资运营有限公司(间接持有公司
|