公司公告☆ ◇600265 ST景谷 更新日期：2024-05-02◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-30 00:00│ST景谷（600265）：关于股东权益变动的提示性公告
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重要内容提示：
本次权益变动系云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向信息披露义务人周大福投资有限公司（以下简称“周大
福投资”）发行人民币普通股（A股）股票，导致周大福投资增加持有公司股份。本次
权益变动免于发出要约，不会使公司控股股东及实际控制人发生变化。 本次权益变动后，信息披露义务人周大福投资所持有的
公司股份的比例从 55%增加至 61.66%。
公司于 2024年 4月 29日收到信息披露义务人周大福投资发来的《简式权益变动报告书》，因公司拟向周大福投资发行人民币普
通股（A 股）股票，导致周大福投资增加持有公司股份比例超过 5%。现将本次权益变动的具体情况公告如下：
一、 本次权益变动基本情况
1、 信息披露义务人基本情况
公司名称 周大福投资有限公司
公司类型 有限责任公司（港澳台投资、非独资）
统一社会信用代码 91420100MA4KNHJL7E
注册地址 北京市朝阳区呼家楼（京广中心）1 号楼 29 层 07-08 室
法定代表人 陈凯
注册资本 30,000 万美元
成立日期 2016 年 9 月 14 日
营业期限 2016-09-14 至 2066-09-13
经营范围 （一）在中国政府鼓励和允许外商投资领域依法进行投资；（二）
受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过）向其所投资企业
提供下列服务：１、协助或代理公司所投资企业从国内外采购该企
业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部
件和在国内外销售其所投资企业生产的产品、并提供售后服务；
2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外
汇；3、为公司所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中
的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所
投资的企业寻求贷款及提供担保；（三）在中国境内设立科研开发
中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发
成果并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为
其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；
（五）承接外国公司和其母公司之关联公司的服务外包业务；
（六）从事公司及其关联公司、子公司生产产品的进出口、批发、
佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。（“1、未经有关
部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产
品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企
业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受
损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
主要股东及持股比 周大福企业有限公司持股比例为 51%，西藏林芝福恒珠宝金行有
例 限公司持股比例为 49%
通讯地址 北京市朝阳区银泰中心写字楼 c 座 2206
2、 本次权益变动情况
本次权益变动的方式系公司拟向周大福投资发行股票不超过22,556,390股（含本数），募集资金不超过30,000万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充流动资金和偿还有息负债。
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在获得上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）同意注册后的有效期内择机发行。
（3）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为周大福投资，发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
（4）发行价格与定价方式
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第八届董事会 2024 年第二次临时会议决议公告日。本次发行的发行价格为 13.30
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格
将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利： P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）；
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
（5）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量不超过 22,556,390 股（含本数），不超过本次发行前总股本的 30%。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或因其他原因导致本次发
行前公司总股本发生变动及/或本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。最终发行股票数量以
上交所审核通过及中国证监会同意注册的数量为准。
（6）限售期
发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。
若所认购股份的限售期与中国证监会、上交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本
次发行结束后，锁定期限内，因公司派息、送股、资本公积金转增股本等原因而增加持有的本次发行的股份，亦应遵守上述限售期安
排。上述限售期满后，发行对象减持通过本次发行认购的股份需按中国证监会及上交所的规定执行。
（7）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在上交所上市交易。
二、 所涉及后续事项
1、本次向特定对象发行股票的相关事项已经获得公司第八届董事会 2024年第二次临时会议审议通过。本次权益变动尚需公司股
东大会审议通过、上交所审核通过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
2、本次权益变动情况不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
3、根据《证券法》《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书
》等法律、法规及规范性文件，信息披露义务人已就权益变动事项编制《简式权益变动报告书》，具体内容请见公司同日在上交所网
站（www.sse.com.cn）披露的《简式权益变动报告书》。
4、本次权益变动前，信息披露义务人周大福投资合计持有公司的股份比例为 55%，所持公司股份比例超过公司已发行股份的 50
%，且本次发行完成后，公司社会公众股东合计持股比例将不低于公司总股本的 25%，不会对公司的上市地位产生影响，因此，周大
福投资认购公司本次发行的股票符合适用免于发出要约的情形。
公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-30/600265_20240430_STT2.pdf
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2024-04-30 00:00│ST景谷（600265）：简式权益变动报告书
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ST景谷（600265）：简式权益变动报告书。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-30/600265_20240430_Z12T.pdf
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2024-04-27 00:00│ST景谷（600265）：监事会关于公司向特定对象发行A股股票相关事项的书面审核意见
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根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，我们作为云南景谷
林业股份有限公司（以下简称“公司”）的监事，在全面了解和审核公司 2024 年向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行
”）的相关文件后，发表书面审核意见如下：
一、根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，经核查，公司符合向特定对象发行股
票的条件；
二、本次发行方案、预案符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；
三、本次发行募集资金在扣除发行费用后，全部用于补充流动资金和偿还有息负债，用途符合公司实际情况，具有必要性和可行
性；
四、本次发行的认购对象为周大福投资有限公司，周大福投资有限公司系公司控股股东，本次发行构成关联交易，本次关联交易
事项的审议程序及公司拟与周大福投资有限公司签订的《附条件生效的股份认购协议》的内容均符合相关法律法规和规范性文件的规
定；
五、本次关联交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，遵循了公平、公正的原则，不存在损害公司及股东
，尤其是中小股东利益的情形；
六、公司就本次向特定对象发行股票事项编制的《向特定对象发行 A 股股票的论证分析报告》符合《公司法》《证券法》《注
册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形；
七、根据中国证监会的相关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股
东、实际控制人、董事及高级管理人员对填补回报措施得以切实履行作出了承诺，我们认为公司拟采取的填补措施可有效降低本次发
行对公司即期收益的摊薄影响，充分保护公司股东特别是中小股东的利益；
八、我们认为公司制定的《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》进一步完善和健全了利润分配政策，增加了利润分配决策
透明度，有利于进一步维护公司股东的利益；
九、根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司将设立募集资金专项账户用于存
放本次发行募集资金。我们认为，公司设立募集资金专用账户，实行专户专储管理、专款专用，符合法律、法规的规定，有利于募集
资金的管理和使用；
十、公司本次发行的相关文件的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定，相关文件所披露的
信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-27/600265_20240427_WAZE.pdf
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2024-04-27 00:00│ST景谷（600265）：第八届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议决议公告
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云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会独立董事专门会议 2024 年第二次会议于 2024 年 4 月 26 日
（星期五）召开。公司应到独立董事 3 名，实到独立董事 3 名，全体独立董事共同推举徐洪才先生召集和主持本次会议，本次独立
董事专门会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》及《独立董事管理制度》的规定。会议审议并通过以下议案：
1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规及规范性
文件的规定，对照上市公司向特定对象发行股票的条件，我们对公司实际情况及相关事项进行了认真自查论证，认为公司符合向特定
对象发行股票的各项条件。
我们一致同意《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》，并同意将本议案提交公司董事会审议。
2、审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
公司本次向特定对象发行股票方案结合公司经营发展的实际情况制定，该方案合理、切实可行，符合公司的实际情况，符合公司
的长远发展和全体股东的利益。
我们一致同意《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，并同意将本议案提交公司董事会审议。
3、审议通过《关于公司<2024年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
公司本次向特定对象发行股票预案符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定和要求，符合公
司的长远发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
我们一致同意《关于公司<2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》，并同意将本议案提交公司董事会审议。
4、审议通过《关于公司<向特定对象发行 A股股票的论证分析报告>的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
公司结合具体情况编制的《关于公司<向特定对象发行 A 股股票的论证分析报告》符合法律法规的相关规定，不存在损害公司及
全体股东特别是中小股东利益的情形。
我们一致同意《关于公司<向特定对象发行 A 股股票的论证分析报告>的议案》，并同意将本议案提交公司董事会审议。
5、审议通过《关于公司<向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告>的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本次向特定对象发行股票符合公司的实际情况和战略需求，有利于改善公司财务状况，增强公司可持续发展能力和抗风险能力，
促进公司健康发展，符合公司发展战略，有利于实现全体股东利益最大化，具备必要性和可行性。
我们一致同意《关于公司<向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告>的议案》，并同意将本议案提交公司董事
会审议。
6、审议通过《关于公司与周大福投资有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本次向特定对象发行股票发行对象为公司控股股东周大福投资有限公司（以下简称“周大福投资”）。公司与周大福投资签署的
《附生效条件的股份认购协议》符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
我们一致同意《关于公司与周大福投资有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》，并同意将本议案提交公司董事会审
议。
7、审议通过《关于本次向特定对象发行 A股股票构成关联交易的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
周大福投资认购本次向特定对象发行的股票构成关联交易。该关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格公允，交
易方式符合市场规则，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
我们一致同意《关于本次向特定对象发行 A 股股票构成关联交易的议案》，并同意将本议案提交公司董事会审议。
8、审议通过《关于公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
公司对本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，公司控
股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补措施做出相关承诺，有利于保障投资者合法权益，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。
我们一致同意《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》，并同意将本议案提
交公司董事会审议。
9、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
公司提请股东大会授权董事会办理公司本次发行相关事宜符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的相关规定，有利于公司本
次发行相关事宜的高效推进，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的行为。
我们一致同意《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》，并同意将本议案提交公
司董事会审议。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-27/600265_20240427_VI2R.pdf
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2024-04-27 00:00│ST景谷（600265）：独立董事关于公司第八届董事会2024年第二次临时会议相关事项的独立意见
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ST景谷（600265）：独立董事关于公司第八届董事会2024年第二次临时会议相关事项的独立意见。公告详情请查看附件。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-27/600265_20240427_4W3U.pdf
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2024-04-27 00:00│ST景谷（600265）：关于向特定对象发行A股股票构成关联交易暨签订附条件生效的股份认购协议的公告
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ST景谷（600265）：关于向特定对象发行A股股票构成关联交易暨签订附条件生效的股份认购协议的公告。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-27/600265_20240427_I4F2.pdf
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2024-04-27 00:00│ST景谷（600265）：关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告
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云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”）始终严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证
券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及规范性文件以及《公司章
程》的相关要求规范运作，在证券监管部门和上海证券交易所的监督和指导下，不断完善公司治理结构，健全内部控制体系，提高公
司治理水平，促进公司持续、稳定、健康发展。
鉴于公司拟向特定对象发行 A 股股票，根据相关法律法规的要求，现将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚或采取
监管措施的情况说明如下：
经自查，截至本公告披露之日，公司最近五年不存在被证券监督管理部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情形。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-27/600265_20240427_V586.pdf
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2024-04-27 00:00│ST景谷（600265）：关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告
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云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 4月 26日召开的第八届董事会 2024 年第二次临时会议、第八届监
事会 2024 年第一次临时会议审议通过了关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票的相关议案。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《监管规则适用指引一一发行类第 7 号》相关规定：“前次
募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报
告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”
公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今
已超过五个会计年度。因此，公司本次向特定对象发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对
前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-27/600265_20240427_V79T.pdf
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2024-04-27 00:00│ST景谷（600265）：关于向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告
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云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 26 日召开第八届董事会 2024年第二次临时会议和第八届监
事会 2024年第一次临时会议，审议通过了关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案的相关议案。
《云南景谷林业股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》（以下简称“预案”）及相关文件已于同日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。
该预案及相关文件所述事项并不代表审核、注册部门对于公司本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批
准或核准，相关披露文件所述本次发行相关事项的生效及完成尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证券监督
管理委员会同意注册后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-27/600265_20240427_X97Z.pdf
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2024-04-27 00:00│ST景谷（600265）：关于暂不召开股东大会的公告
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云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 26 日召开第八届董事会 2024年第二次临时会议和第八届监
事会 2024年第一次临时会议，审议通过了关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案的相关议案。《云南景谷林业股份有限
公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》及相关文件已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投
资者注意查阅。
根据公司本次向特定对象发行股票的整体工作安排，公司董事会决定暂不召开股东大会。待相关工作完成后，公司董事会将另行
发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次向特定对象发行股票涉及的相关议案。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-27/600265_20240427_0VDM.pdf
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2024-04-27 00:00│ST景谷（600265）：关于2024 年度向特定对象发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者
│提供财务资助或补偿的公告
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云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 26 日召开第八届董事会 2024 年第二次临时会议和第八届
监事会 2024 年第一次临时会议，审议通过了关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的相关议案。公司现就本次向特定对象
发行 A 股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
公司不存在向本次参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购
的投资者提供任何财务资助或者补偿的情形。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-27/600265_20240427_TJU9.pdf
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2024-04-27 00:00│ST景谷（600265）：第八届董事会2024年第二次临时会议决议公告
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ST景谷（600265）：第八届董事会2024年第二次临时会议决议公告。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-27/600265_20240427_MOGL.pdf
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2024-04-27 00:00│ST景谷（600265）：第八届监事会2024年第一次临时会议决议公告
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ST景谷（600265）：第八届监事会2024年第一次临时会议决议公告。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-27/600265_20240427_HIS5.pdf
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2024-04-27 00:00│ST景谷（600265）：关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告
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