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600295(鄂尔多斯)最新公司公告
 

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公司公告☆ ◇600295 鄂尔多斯 更新日期:2024-03-28◇ 通达信沪深京F10 ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-03-05 00:00│鄂尔多斯(600295):关于控股股东及其一致行动人增持公司股份达到1%的公告 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 重要内容提示: ●增持计划的基本情况:内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)控股股东内蒙古鄂尔多斯羊绒 集团有限责任公司(以下简称“集团公司”)其一致行动人鄂尔多斯资产管理(香港)有限公司(以下简称“香港公司”)于2023年11 月16日起12个月内,通过上海证券交易所交易系统择机增持公司B股股份,增持金额不低于3,000万美元,且不高于4,000万美元。 ●增持计划的进展情况:截至2024年3月4日,香港公司自本次增持计划开始至今累计从上海证券交易所交易系统增持公司B股28, 137,078股,增持数量为公司已发行股份的1.0053%,增持总金额为2481.48万美元,香港公司仍将视情况继续增持。 ● 风险提示:本次增持计划实施可能存在因证券市场情况发生变化等因素,导致无法完成增持计划的风险。 2024年3月4日,公司接到集团公司其一致行动人香港公司的《鄂尔多斯资产管理(香港)有限公司关于增持内蒙古鄂尔多斯资源 股份有限公司股份进展的函》,香港公司将通过上海证券交易所交易系统(包括但不限于集中竞价和大宗交易)增持公司B股股份, 现将有关情况公告如下: 一、 增持主体的基本情况 (一)增持主体名称:香港公司,系公司控股股东集团公司其一致行动人; (二)本次增持前,集团公司及其一致行动人香港公司持有本公司股份合计1,883,906,834股,占公司总股本的比例为67.3118% ,其中A股1,519,796,796股,占公司总股本的54.3022%,B股364,110,038股,占公司总股本的13.0096%。 (三)香港公司在本次增持计划公告前的12个月内完成一次增持计划,增持的具体内容详见公司于2022年3月17日披露的《内蒙 古鄂尔多斯资源股份有限公司关于控股股东后续增持计划的公告》(公告编号:临 2022-014)、公司于2023年10月11日披露的《内 蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司关于控股股东一致行动人增持公司股份完成的公告》(公告编号:临 2023-027) 二、 本次增持计划的主要内容 (一)增持股份的目的:基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的认可。 (二)增持股份的种类:公司B股股份。 (三)增持股份的方式:集中竞价或大宗交易方式。 (四)增持计划:香港公司将根据市场择机进行增持,增持金额不低于3,000万美元,且不高于4,000万美元。 (五)增持计划的实施期限:自2023年11月16日起12个月内。 (六)增持股份的资金来源:自有资金。 三、增持计划的实施进展 截至2024年3月4日,香港公司自本次增持计划开始至今累计从上海证券交易所交易系统增持公司B股28,137,078股,增持数量为 上公司已发行股份的1.0053%,增持总金额为2481.48万美元,香港公司仍将视情况继续增持。 截至2024年3月4日,香港公司持有公司股份392,247,116股,占公司已发行股份的14.0150%。香港公司与集团公司合计持有公司 股份1,912,043,912股,占公司已发行股份的68.3171%。 四、增持计划实施的不确定性风险 本次增持计划可能存在因资本市场发生变化以及目前尚无法预判的因素,导致增持计划无法达到预期的风险。如增持计划实施过 程中出现相关风险情形,公司将及时履行信息披露义务。 五、 其他说明 (一)集团公司及香港公司承诺在增持计划实施期间及法定期限内不减持所持有的上市公司股份,本次增持行为不会导致上市公 司股权分布不具备上市条件,不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变化,集团公司及香港公司在实施增持计划过程中,将遵 守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司权益变动及股票买卖敏感期的相关规定。 (二)增持计划实施期间,上市公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等股本除权、除息事项的,集团公司将 根据股本变动情况,对增持计划进行相应调整并及时披露。 (三)增持计划实施完毕或增持期限届满后,香港公司将及时将增持计划实施结果函告上市公司,并告知增持数量、金额、比例 及本次增持后的实际持股比例。 (四)公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——股份变动管理》等相关规定,持续关注集团公司及其一致行动人所增持公司股份的有关情况,及时履行信息披露义务。 http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-05/600295_20240305_P467.pdf ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-01-18 00:00│鄂尔多斯(600295):关于审计机构变更项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人的公告 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司(以下简称“公司”)于 2023 年 4月 13日召开第九届董事会第十六次会议,于 2023 年 5 月 18 日召开 2022 年年度股东大会,均审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》,同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙 )(以下简称“立信”)为公司 2023 年度财务及内部控制审计机构。具体内容详见公司于 2023年 4月 15日披露的《内蒙古鄂尔多 斯资源股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》(公告编号:临 2023-014)。近日,公司收到立信送达的《立信会计师事务所 (特殊普通合伙)关于内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司 2023 年报项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人变更函》,现将 相关变更情况公告如下: 一、本次注册会计师变更的基本情况 立信作为本公司 2023年度财务及内部控制审计机构,原指派安行先生为项目合伙人、李强先生为签字注册会计师、张家辉先生 为质量控制复核人为公司提供审计服务。因立信内部工作调整,为更好的完成公司 2023年报审计工作,原拟项目合伙人安行先生不 再担任公司 2023年报项目合伙人,拟指派禹正凡先生担任项目合伙人;原拟签字注册会计李强先生不再担任公司 2023年报签字注册 会计师,拟指派杜佳彬女士担任签字注册会计师;原拟质量控制复核人张家辉先生不再担任公司 2023 年报项目质量控制复核人,拟 指派黄飞先生担任公司 2023年报审计项目质量控制复核人。 二、本次变更人员的基本信息 (一)基本信息 项目 姓名 注册会计 开始从事上 开始在本 开始为本公司 师执业 市公司审计 所执业 提供审计服务 时间 时间 时间 时间 项目合伙人 禹正凡 2010年 2009 年 2012年 2023年 签字注册会计师 杜佳彬 2022年 2016 年 2019年 2023年 质量控制复核人 黄飞 2002年 2007年 2023年 2023年 1、项目合伙人近三年从业情况: 姓名:禹正凡 时间 上市公司名称 职务 2021年 国家电投集团产融控股股份有限公司 签字合伙人 2020-2022年 倍杰特集团股份有限公司 质量控制复核人 2022年 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 质量控制复核人 2022年 中国化学工程股份有限公司 质量控制复核人 2022年 东华工程科技股份有限公司 质量控制复核人 2020-2021年 国家电投集团产融控股股份有限公司 签字合伙人 2、签字注册会计师近三年从业情况: 姓名: 杜佳彬 时间 上市公司名称 职务 2022年 拓尔思信息技术股份有限公司 签字注册会计师 3、质量控制复核人近三年从业情况: 姓名:黄飞 时间 上市公司名称 职务 2021年-2022年 山东钢铁股份有限公司 质量控制复核人 (二)项目组成员独立性和诚信记录情况 项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。上述人员过 去三年没有不良记录。 三、对公司的影响 本次变更过程中相关工作安排已有序交接,变更事项不会对公司 2023年度财务及内部控制审计工作产生不利影响。 http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-01-18/600295_20240118_WVER.pdf ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-01-03 00:00│鄂尔多斯(600295):法律意见书 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 致:内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司 内蒙古建中律师事务所(以下简称“本所”)受贵公司的委托,指派本所律师马秀芳、王昊出席了贵公司 2024年第一次临时股 东大会,并根据《中华人民共和国证券法(2019 年修订)》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法(2018年修正 )》(以下简称“《公司法》”)和中国证监会《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等法律、法规和规范 性文件以及《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司章程》(以下简称“《章程》”)的规定,就本次临时股东大会的召集、召开程序、 出席会议人员资格以及表决程序、结果的合法有效性出具本法律意见书。 为出具本法律意见书,本律师已对本次临时股东大会所涉及的有关事项及文件资料进行了必要的核查和验证,且贵公司已对前述 资料的真实性和准确性向本所作了保证。 本法律意见书仅供贵公司为本次临时股东大会之适当目的使用,不得被任何人用于其他任何目的。 本所同意贵公司将本法律意见书作为贵公司本次临时股东大会公告材料,随其他文件一同公开披露,并对贵公司引用之本法律意 见承担相应的法律责任。 本律师根据《股东大会规则》和《章程》的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下 : 一、关于本次临时股东大会的召集、召开程序 (一)本次临时股东大会的召集 根据贵公司董事会 2023年 12月 16日在《上海证券报》及上海证券交易所网站上公告的《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司关 于召开 2024年第一次临时股东大会的通知》(以下简称“《通知》”),本次临时股东大会由贵公司董事会召集。 据此,本律师认为,贵公司本次临时股东大会的召集符合《公司法》《股东大会规则》及《章程》的有关规定。 (二)本次临时股东大会的通知 根据《通知》,贵公司董事会已就召开本次临时股东大会提前十五日以公告方式通知了全体股东。 《通知》中载明了会议的召开方式、时间、地点、会议审议的事项,说明了股东有权出席,并可委托代理人出席和行使表决权及 有权出席股东的股权登记日,出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。 贵公司董事会 2023年 12月 20日在《上海证券报》及上海证券交易所网站上公告了《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司关于 20 24年第一次临时股东大会更正补充公告》(以下简称“《公告》”),对《通知》中《关于对公司 2024年度日常关联交易进行预计 的议案》的逐项表决事项进行更正补充,上述更正补充不构成议案实质性修改。 据此,本次临时股东大会的通知符合《公司法》《股东大会规则》及《章程》的有关规定。 (三)本次临时股东大会的召开 本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开,网络投票采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票 平台的投票时间为 2024年1 月 2 日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00,通过互联网投票平台的投票时间为 2024年 1月 2日 9 :15-15:00。 根据本律师的审查,贵公司本次临时股东大会现场会议于 2024年 1月 2日15点在北京鄂尔多斯大厦会议室召开,会议召开的时 间、地点符合公告内容。 综上,本律师认为,贵公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《章程》的规定,合法有效。 二、关于出席本次临时股东大会人员的资格 (一)经核查贵公司股东名册及本次临时股东大会与会人员的身份证明、授权委托书,本律师认为,出席本次临时股东大会现场 会议并行使表决权的股东及股东委托代理人所提交的证明文件符合《股东大会规则》及《章程》之规定,具备合法有效的与会及表决 资格。 (二)出席会议的其他人员 经本律师核查,除股东及股东委托代理人外,贵公司董事、监事和高级管理人员等出席或列席了本次临时股东大会。 本律师认为,上述出席会议人员符合《公司法》《股东大会规则》及《章程》之有关规定,具备合法的与会资格。 三、关于本次临时股东大会的表决程序和表决结果 (一)根据本律师的审查,出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东委托代理人共 42人,代表股份数为 1,616,760,398股 ,占贵公司总股份的 57.77%。 根据上海证券交易所网络投票系统统计并经贵公司核查确认,在网络投票时间内通过网络投票系统投票的股东和出席现场会议的 股东及代理人共 51人,代表股份数为 1,646,824,019股,占贵公司总股份的 58.84%。 (二)本次临时股东大会审议了《公告》中列明的如下议案: 1、《关于确定第十届董事会董事薪酬的议案》; 2、《关于增加注册资本并修订<公司章程>的议案》; 3、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》; 4、《关于修订<董事会议事规则>的议案》; 5、《关于确定第十届监事会监事薪酬的议案》; 6、《关于对公司 2024年度日常关联交易进行预计的议案》; 7、《关于吸收合并全资子公司鄂尔多斯市东绒资产管理有限公司的议案》; 8、《关于签署<金融服务协议>的议案》; 9、《关于董事会换届选举暨提名第十届董事会非独立董事候选人的议案》; 10、《关于董事会换届选举暨提名第十届董事会独立董事候选人的议案》;11、《关于监事会换届选举暨第十届监事会非职工代 表监事候选人提名的议案》。 经验证,贵公司本次临时股东大会现场会议就《公告》中列明的全部事项以记名方式逐项进行了表决,董事、监事选举采用了累 积投票制,关联股东在审议关联交易事项时回避了表决。本次临时股东大会现场会议在对各项议案进行表决时,由非关联股东代表、 监事和本律师负责监票、计票。贵公司本次临时股东大会提供了网络投票平台,网络投票结束后,上证所信息网络有限公司向贵公司 提供了本次临时股东大会网络投票的表决结果。根据现场和网络投票的统计结果,各项议案均获有效通过。 上述事项符合《公司法》《股东大会规则》和《章程》的有关规定,因此,本律师认为,贵公司本次临时股东大会的表决程序及 结果合法有效。 四、结论意见 综上所述,本律师认为,贵公司 2024年第一次临时股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《章程》的规定;出席本次临 时股东大会的人员资格合法有效;表决程序符合法律、法规和《章程》的规定;本次临时股东大会通过的各项决议合法有效。 本法律意见书正本两份,副本两份,具有同等法律效力。 http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-01-03/600295_20240103_R8XO.pdf ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-01-03 00:00│鄂尔多斯(600295):第十届监事会第一次会议决议公告 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 一、监事会会议召开情况 内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司(以下简称“公司”)监事会于 2024 年1月 2日在北京鄂尔多斯大厦会议室以现场及视频方 式召开了第十届监事会第一次会议。会议通知于 2023 年 12 月 29 日以电子形式向各位监事发出。监事别秀娟女士主持了会议,监 事陈虎先生、周嘉颖女士出席了会议。会议参加成员、人数、会议程序及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。 二、监事会会议审议情况 全体与会监事认真审议了《关于选举监事会主席的议案》:以 3 票同意,0票反对,0票弃权,同意选举别秀娟女士担任公司监 事会主席,简历如下: 别秀娟女士:中共党员,研究生学历,现任本公司监事会主席、风险管理中心总监、内蒙古鄂尔多斯投资控股集团有限公司监事 、内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司监事,曾任内蒙古融丰小额贷款有限公司总经理。 http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-01-03/600295_20240103_QT70.pdf ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-01-03 00:00│鄂尔多斯(600295):2024年第一次临时股东大会决议公告 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 鄂尔多斯(600295):2024年第一次临时股东大会决议公告。 http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-01-03/600295_20240103_QN9M.pdf ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-01-03 00:00│鄂尔多斯(600295):第十届董事会第一次会议决议公告 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 一、董事会会议召开情况 内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于 2024年 1月 2 日在北京鄂尔多斯大厦会议室以现场及视频方 式召开了第十届董事会第一次会议。会议通知于 2023 年 12 月 29 日以电子形式向各位董事发出。董事王臻女士主持了会议,全体 董事均出席了会议。会议参加成员、人数、会议程序及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 经全体与会董事认真审议,做出决议如下: (一)以 9 票通过、0 票反对、0 票弃权,一致通过《关于选举董事长的议案》,同意选举王臻女士担任公司董事长; (二)以 9 票通过、0 票反对、0 票弃权,一致通过《关于聘任总经理的议案》,同意聘任张磊先生担任公司总经理; (三)以 9 票通过、0 票反对、0 票弃权,一致通过《关于聘任董事会秘书的议案》,同意聘任郭升先生担任公司董事会秘书 ; (四)以 9 票通过、0 票反对、0 票弃权,一致通过《关于聘任副总经理的议案》,同意聘任王鹏先生担任公司副总经理; (五)以 9 票通过、0 票反对、0 票弃权,一致通过《关于聘任财务总监的议案》,同意聘任刘建国先生担任公司财务总监; 审计委员会认为刘建国先生具备与其行使职权相应的任职条件,同意将该议案提交公司董事会审议; 提名委员会认为上述高级管理候选人具备与其行使职权相应的任职条件,不存在《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的 情形,亦未有被中国证监会确定的市场禁入者,并且禁入尚未解除的情况,亦未曾收到中国证监会及上海证券交易所的任何处罚和惩 戒,提名委员会同意将该议案提交公司董事会审议。 以上人员任期自第十届董事会第一次会议决议之日起至第十届董事会届满日止,人员简历后附。 (六)以 9 票通过、0 票反对、0 票弃权,一致通过《关于确定高级管理人员薪酬的议案》; 根据国家法律法规、《公司章程》的规定,结合公司实际情况,参考行业及地区的收入水平,经公司董事会薪酬与考核委员会审 核通过,公司第十届董事会聘任的高级管理人员的薪酬构成为年薪+年度绩效奖金,其中年薪为 20 万元-200万元,年度绩效奖金由公 司根据年度经营情况最终确定,原则上不高于对应岗位年薪的 2倍。 http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-01-03/600295_20240103_Z8HJ.pdf ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2023-12-26 00:00│鄂尔多斯(600295):2024年第一次临时股东大会会议资料 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 鄂尔多斯(600295):2024年第一次临时股东大会会议资料。 http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2023-12-26/600295_20231226_ILZO.pdf ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2023-12-20 00:00│鄂尔多斯(600295):关于2024年第一次临时股东大会更正补充公告 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 一、 股东大会有关情况 1. 原股东大会的类型和届次: 2024 年第一次临时股东大会 2. 原股东大会召开日期:2024 年 1 月 2 日 3. 原股东大会股权登记日: 股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日 最后交易日 A股 600295 鄂尔多斯 2023/12/21 - B股 900936 鄂资 B股 2023/12/26 2023/12/21 二、 更正补充事项涉及的具体内容和原因 公司于 2023 年 12 月 16 日发布了《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》(公告 编号:2023-041)及《授权委托书》。因议案 6 需进行逐项表决,需增加议案 6 的次级议案;同时,对股东大会通知、授权委托书 中的相关议案序号及涉及关联股东回避表决的议案做补充更正。更正前: 6 关于对公司 2024 年度日常关联交易进行预计的议案 √ √ 4、涉及关联股东回避表决的议案:议案 6、8 应回避表决的关联股东名称:内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司、鄂尔多斯资产管理(香港)有限公司 更正后: 6.00 关于对公司 2024 年度日常关联交易进行预计的议案 √ √ 6.01 与大股东羊绒集团、实际控制人投资控股集团及其下属子公司的 √ √ 关联交易 6.02 与内蒙古鄂尔多斯联合化工有限公司的关联交易 √ √ 6.03 与内蒙古鄂尔多斯永煤矿业投资有限公司的关联交易 √ √ 4、涉及关联股东回避表决的议案:议案 6.01、8 应回避表决的关联股东名称:内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司、鄂尔多斯资产管理(香港)有限公司 三、 除了上述更正补充事项外,于 2023 年 12 月 16 日公告的原股东大会通 知事项不变。 四、 更正补充后股东大会的有关情况。 1. 现场股东大会召开日期、时间和地点 召开日期时间:2024 年 1 月 2 日 15点 00分 召开地点:北京鄂尔多斯大厦会议室 2. 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间:自 2024年 1月 2日 至 2024年 1月 2日 采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30 -11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 3. 股权登记日 原通知的股东大会股权登记日不变。 4. 股东大会议案和投票股东类型 序号 议案名称 投票股东类型 A 股股东 B股股东 非累积投票议案 1 关于确定第十届董事会董事薪酬的议案 √ √ 2 关于增加注册资本并修订《公司章程》的议案 √ √ 3 关于修订《股东大会议事规则》的议案 √ √ 4 关于修订《董事会议事规则》的议案 √ √ 5 关于确定第十届监事会监事薪酬的议案 √ √

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