公司公告☆ ◇600317 营口港 更新日期：2021-01-28◇ 通达信沪深F10
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2021-01-25 18:35│营口港（600317）：关于公司股票终止上市的公告
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大连港股份有限公司（以下简称“大连港”）换股吸收合并营口港务股份有限公司（以下简称“公司”或“营口港”
）并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次换股吸收合并”）已经公司于 2020 年 9 月 25 日召开的 2020 年
第二次临时股东大会审议通过，并已获得中国证券监督管理委员会出具的《关于核准大连港股份有限公司吸收合并营口港
务股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]3690 号）核准。
根据本次换股吸收合并方案，公司向上海证券交易所（以下简称“上交所”）提交了公司股票终止上市的申请。2021
年 1 月 25 日，上交所出具《关于营口港务股份有限公司股票终止上市的决定》（[2021]35 号）。该决定主要内容如
下：根据《上海证券交易所股票上市规则》第 13.7.9 条和第 13.7.10 条等规定，经上交所上市委员会审核，上交所决
定对营口港股票予以终止上市。
本公司股票终止上市的相关信息如下：
股票性质：人民币普通股
股票简称：营口港
股票代码：600317
终止上市日期：2021 年 1 月 29 日
本公司股票终止上市后，换股实施股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的营口港
的全体股东持有的本公司股票将按照1:1.5030 的比例转换为大连港的 A 股股票，即每 1 股营口港股票可以换得 1.5030
股大连港 A 股股票。
营口港换股股东取得的大连港 A 股股票应当为整数，如其所持有的营口港股票数量乘以换股比例后的数额不是整数
，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者
多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
大连港为本次换股吸收合并发行的 A 股股份将在上交所主板上市流通，具体上市时间由大连港另行公告。
相关事宜的后续安排如下：
一、质押或被冻结股份的处理
就本次换股吸收合并，对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的营口港股份，该等股
份在换股时一律转换成大连港的 A 股股份，原在营口港股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在相应
换取的大连港 A 股股份上继续有效。
二、终止上市后的相关安排
（一）本次换股吸收合并的交割安排
本次换股吸收合并完成后，营口港将终止上市并注销法人资格，大连港或其全资子公司将承继及承接营口港的全部资
产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
（1）资产交割
自交割日起，营口港所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、海域、商标、专利、特许经营权、在建工程等资产
）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由大连港或其全资子公司享有和承担。营口港同意自交割日起将协助大连港
或其全资子公司办理营口港所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移
规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、海域、车船、商标、专利等）由营口港转移至大连港或其全资子公司名下的
变更手续。营口港承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应大连港或其全资子公司要求（该要求不得被不合理地拒绝）
采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至大连港或其全资子公司名下。大连港或其全资
子公司应办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响大连港或
其全资子公司对上述资产享有权利和承担义务。
本次换股吸收合并完成后，营口港分公司归属于大连港或其全资子公司，并变更登记为大连港或其全资子公司的分公
司；营口港所持子公司股权归属于大连港或其全资子公司，并变更登记为大连港或其全资子公司的子公司。
（2）债务承继
除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，合并双方所有未予偿还的债务在本次换股吸收合并完
成后将由大连港或其全资子公司承继。
（3）合同承继
在交割日之后，营口港在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为大连港或其全资子
公司。
（4）资料交接
营口港应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及营口港的所有印章移交予大连港或其全资子公司。
营口港应当自交割日起，向大连港或其全资子公司移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限
于营口港自成立以来的股东大会、董事会、监事会文件、营口港自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、营口港自
成立以来获得的所有政府批文、营口港自成立以来所有与监管部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、营口
港自成立以来的纳税文件等。
（5）股票过户
大连港应当在换股日将作为本次换股吸收合并对价而向营口港股东发行的A 股股份登记至营口港股东名下。营口港股
东自新增股份登记于其名下之日起，成为大连港的股东。
（二）员工安置
本次换股吸收合并完成后，营口港的全体在册员工将由大连港或其全资子公司全部接收并与大连港或其全资子公司签
订劳动合同。营口港作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次换股吸收合并交割日起由大连港或其全资子
公司享有和承担。
三、联系人及联系方式
本公司股票终止上市后，就换股吸收合并相关事宜，请投资者关注大连港后续刊登的相关公告，如有问题可通过如下
方式进行联系：
（一）大连港股份有限公司
联系人：苗丞
联系地址：中国大连国际物流园区金港路新港商务大厦 2601
联系电话:0411-87599901
（二）营口港务股份有限公司
联系人：周志旭
联系地址：营口市鲅鱼圈区营港路一号
联系电话:0417-6268506
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2021-01-26/600317_20210126_1.pdf
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2021-01-22 18:40│营口港（600317）：关于公司股票可能终止上市的风险提示性公告
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大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司（以下简称“公司”）并募集配套资金暨关联交易事项（以
下简称“本次交易”）已经公司于 2020年 9月 25日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过，并已获得中国证券监
督管理委员会出具的《关于核准大连港股份有限公司吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可
[2020]3690 号）核准。
本次交易将导致公司不再具有独立主体资格并被注销，属于《上海证券交易所股票上市规则》（2020年 12月修订）
规定的“公司因新设合并或者吸收合并，不再具有独立主体资格并被注销”可以向上海证券交易所（以下简称“上交所”
）申请主动终止上市的情形。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第 1号--重大资产重组》及其他相关业务规则，公司已于 202
1年 1月 18日向上海证券交易所（以下简称“上交所”）提交股票终止上市的申请，并于 2021年 1月 22日收到上交所出
具的《关于受理营口港务股份有限公司股票主动终止上市申请的通知》（上证函〔2021〕106 号）。根据该通知，上交所
决定受理公司股票主动终止上市的申请。
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2020 年 12 月修订）及其他相关业务规则，上交所将在受理公司提交的主
动终止上市申请文件之日后的 15 个交易日内作出是否同意公司股票终止上市的决定。在此期间，上交所要求公司提供补
充材料的，公司提供补充材料期间不计入上述作出有关决定的期限，但累计不得超过 30 个交易日。
若上交所作出同意公司股票终止上市的决定，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2020 年 12 月修订）的有关
规定，公司将在刊登股票终止上市公告之日起 5个交易日内摘牌并终止上市。主动终止上市公司股票不进入退市整理期交
易。
敬请广大投资者注意投资风险。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2021-01-23/600317_20210123_3.pdf
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2021-01-22 17:25│营口港（600317）：关于公司控股股东协议转让部分股份完成过户登记的公告
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一、本次股份协议转让的基本情况
2020 年 12 月 26 日，营口港务股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东营口港务集团有限公司（以下简称“
营口港务集团”）与攀钢集团有限公司（以下简称“攀钢集团”）签署了《攀钢集团有限公司与营口港务集团有限公司之
非公开股份转让协议》，营口港务集团拟通过非公开协议转让方式向攀钢集团转让其持有的公司 465,828,544 股无限售
流通股股份，占公司总股本的 7.20%。具体内容详见公司于 2020 年 12 月 26 日披露的《关于公司控股股东拟协议转让
部分股份的提示性公告》（公告编号：临 2020-058）、于 2020 年 12 月 28 日披露的《关于公司控股股东拟协议转让
部分股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号：临 2020-059）、《营口港务集团有限公司减持营口港简式权益变动报
告书》、《攀钢集团有限公司增持营口港简式权益变动报告书》。
二、本次股份协议转让过户登记完成情况
公司于 2021 年 1 月 22 日收到营口港务集团的通知，本次股份协议转让已取得中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司出具的《过户登记确认书》，过户日期为 2021 年 1 月 21 日，本次股份协议转让的过户登记手续已办理完毕
。
本次权益变动前后，营口港务集团及攀钢集团持有公司股份的情况如下表所示：
股东名称 股份性质 本次交易前 本次交易后
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
营口港务集团 A股流通股 5,067,415,378 78.29% 4,601,586,834 71.09%
攀钢集团 A股流通股 - - 465,828,544 7.20%
合计 5,067,415,378 78.29% 5,067,415,378 78.29%
本次股份转让不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形
。同时，本次股份转让对公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响，对公司日常的经营管理不会
产生影响。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2021-01-23/600317_20210123_2.pdf
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2021-01-22 17:25│营口港（600317）：关于上海证券交易所受理本公司股票终止上市申请的公告
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大连港股份有限公司（以下简称“大连港”）换股吸收合并营口港务股份有限公司（以下简称“营口港”或“公司”
）（以下简称“本次合并”）并募集配套资金暨关联交易事项已经公司于 2020 年 9 月 25 日召开的 2020 年第二次临
时股东大会审议通过，并已获得中国证券监督管理委员会出具的《关于核准大连港股份有限公司吸收合并营口港务股份有
限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]3690号）核准。
根据本次合并的方案，大连港向营口港全体换股股东发行 A股股票，换股吸收合并营口港。大连港作为本次合并的合
并方暨存续方，营口港为本次合并的被合并方暨非存续方。本次合并完成后，营口港将终止上市并注销法人资格，营口港
现有的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由营口港的全资子公司辽港控股（营口）有限公
司承接与承继，自交割日起，辽港控股（营口）有限公司的 100%股权由大连港控制。
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2020 年 12 月修订）第 13.7.1 条第一款第（六）项及其他相关业务规则
的规定，公司已于 2021年 1月 18日向上海证券交易所（以下简称“上交所”）提交股票终止上市的申请，并于 2021 年
1 月 22 日收到上交所出具的《关于受理营口港务股份有限公司股票主动终止上市申请的通知》（上证函〔2021〕106号
）。根据该通知，上交所决定受理本公司股票主动终止上市的申请。
本公司将在上交所批准本公司股票终止上市申请后刊登终止上市公告。敬请广大投资者注意。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2021-01-23/600317_20210123_1.pdf
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2021-01-20 15:40│营口港（600317）：关于公司控股股东拟协议转让部分股份事项获得国务院国资委批复的公告
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营口港务股份有限公司（以下简称“营口港”或“公司”）于近日收到实际控制人招商局集团有限公司转来的国务院
国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）下发的《关于营口港务股份有限公司、攀钢集团钒钛资源股份有
限公司部分股份非公开协议转让有关事项的批复》（国资产权[2021]36号），主要内容如下：
一、同意攀钢集团有限公司（以下简称“攀钢集团”）将所持攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“攀钢钒钛
”）51,538.4772万股股份非公开协议转让给营口港务集团有限公司（以下简称“营口港务集团”）持有；作为支付对价
，营口港务集团将所持营口港务股份有限公司（以下简称“营口港”）46,582.8544万股股份非公开协议转让给攀钢集团
持有。
二、本次股份转让完成后，营口港总股本不变，其中：营口港务集团（CS）持有 460,158.6834 万股股份，占总股本
的 71.09%；攀钢集团（SS）持有46,582.8544万股股份，占总股本的 7.20%。
本次股份转让完成后，攀钢钒钛总股本不变，其中：攀钢集团（SS）持有253,306.8341 万股股份，占总股本的 29.4
9%；营口港务集团（CS）持有51,538.4772万股股份，占总股本的 6.00%。
三、请相关股东凭此批复办理股份过户手续，并按照国有股权管理的有关规定，正确行使股东权利，维护国有权益，
促进上市公司健康发展。
四、请国有股东在本次股份转让完成后 10 个工作日内，将有关情况在国务院国资委产权管理综合信息系统中填报。
五、本批复自印发之日起 12个月内有效。
公司控股股东营口港务集团与攀钢集团于 2020 年 12 月 26 日签署的附条件生效的《攀钢集团有限公司与营口港务
集团有限公司之非公开股份转让协议》于上述国务院国资委批准后正式生效，相关股东尚需经上海证券交易所合规性审查
确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理公司股份协议转让过户的相关手续。公司将根据事项进展
情况，严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。
公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.
cn），有关公司信息均以上述指定媒体和网站发布的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2021-01-21/600317_20210121_1.pdf
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2021-01-18 19:30│营口港（600317）：关于向上海证券交易所提出终止上市申请的公告
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大连港股份有限公司（以下简称“大连港”）换股吸收合并营口港务股份有限公司（以下简称“营口港”或“公司”
）（以下简称“本次合并”）并募集配套资金暨关联交易事项已经公司于 2020 年 9 月 25 日召开的 2020 年第二次临
时股东大会审议通过，并已获得中国证券监督管理委员会出具的《关于核准大连港股份有限公司吸收合并营口港务股份有
限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]3690号）核准。
根据本次合并的方案，大连港向营口港全体换股股东发行 A股股票，换股吸收合并营口港。大连港作为本次合并的合
并方暨存续方，营口港为本次合并的被合并方暨非存续方。本次合并完成后，营口港将终止上市并注销法人资格，营口港
现有的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由营口港的全资子公司辽港控股（营口）有限公
司（以下简称“辽港有限”）承接与承继，自交割日起，辽港有限的 100%股权由大连港控制。
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2020年 12月修订）第 13.7.1 条第一款第（六）项及其他相关业务规则的
规定，公司已于 2021年 1月 18 日向上海证券交易所（以下简称“上交所”）提交股票终止上市的申请。
公司将在上交所受理本公司终止上市申请后刊登相关公告，并在上交所批准本公司终止上市申请后刊登终止上市公告
。敬请广大投资者注意。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2021-01-19/600317_20210119_1.pdf
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2021-01-18 19:30│营口港（600317）：主动终止上市申请书
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上海证券交易所：
大连港股份有限公司（以下简称“大连港”）换股吸收合并营口港务股份有限公司（以下简称“本公司”或“营口港
”）并募集配套资金（以下简称“本次合并”）已经本公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过，并获得中国证券监督
管理委员会《关于核准大连港股份有限公司吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]36
90 号）核准。
根据本次合并方案，大连港向营口港全体换股股东发行 A 股股票，换股吸收合并营口港。大连港为本次合并的合并
方暨存续方，营口港为本次合并的被合并方暨非存续方。营口港现有的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他
一切权利与义务由营口港的全资子公司辽港控股（营口）有限公司（以下简称“辽港有限”）承接与承继，自交割日起，
辽港有限的 100%股权由大连港控制。
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2020 年 12 月修订）第 13.7.1 条第一款规定，“上市公司出现下列情形
之一的，可以向本所申请主动终止上市：……
（六）上市公司因新设合并或者吸收合并，不再具有独立主体资格并被注销”。根据本次合并方案，本公司将在换股
实施完成后办理工商注销手续，不再具有独立主体资格，属于依据上述规定可以申请主动终止上市的情形。
基于上述，本公司现根据《上海证券交易所股票上市规则》（2020 年 12 月修订）13.7.1 条及 13.7.6 条规定向上
海证券交易所（以下简称“上交所”）申请本公司股票终止上市交易。本公司将在提出本申请后以及上交所受理本申请后
分别发布相关公告，并在上交所批准本公司终止上市申请后刊登终止上市公告。随后，本公司终止上市，大连港开始实施
换股。
恳请批准。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2021-01-19/600317_20210119_2.pdf
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2021-01-18 19:30│营口港（600317）：主动终止上市的方案
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营口港（600317）：主动终止上市的方案。公告详情请查看附件。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2021-01-19/600317_20210119_3.pdf
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2021-01-18 19:30│营口港（600317）：关于股票在上海证券交易所终止上市后去向安排的说明
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大连港股份有限公司（以下简称“大连港”）换股吸收合并营口港务股份有限公司（以下简称“本公司”或“营口港
”）并募集配套资金（以下简称“本次合并”）已经本公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过，并获得中国证券监督
管理委员会《关于核准大连港股份有限公司吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]36
90 号）核准。
本次合并将导致营口港不再具有独立主体资格并被注销，属于《上海证券交易所股票上市规则》（2020 年 12 月修
订）第 13.7.1 条第一款第（六）项规定的“上市公司因新设合并或吸收合并，不再具有独立主体资格并被注销”的，可
以向上海证券交易所（以下简称“上交所”）申请主动终止上市的情形。现就本公司股票在上交所终止上市后去向安排说
明如下：
根据本次合并的方案，大连港向营口港全体换股股东发行 A 股股票，换股吸收合并营口港。大连港作为本次合并的
合并方暨存续方，营口港为本次合并的被合并方暨非存续方。营口港现有的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及
其他一切权利与义务由营口港的全资子公司辽港控股（营口）有限公司（以下简称“辽港有限”）承接与承继，自交割日
起，辽港有限的 100%股权由大连港控制。
本公司将在上交所批准本公司终止上市申请后刊登终止上市公告。随后，本公司终止上市，大连港开始实施换股。本
公司将在换股实施完成后办理工商注销手续，不再具有独立主体资格；待办理必要的手续和信息披露事宜后，新增的大连
港股票将上市交易。
特此说明。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2021-01-19/600317_20210119_4.pdf
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2021-01-18 19:30│营口港（600317）：关于异议股东保护的专项说明
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营口港（600317）：关于异议股东保护的专项说明。公告详情请查看附件。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2021-01-19/600317_20210119_5.pdf
〖免责条款〗
1、本公司力求但不保证数据的完全准确，所提供的信息请以中国证监会指定上市公司
信息披露媒体为准，本公司不对因该资料全部或部分内容而引致的盈亏承担任何责任。
2、在作者所知情的范围内，本机构、本人以及财产上的利害关系人与所评价或推荐的
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