公司公告☆ ◇600320 振华重工 更新日期：2024-04-25◇ 通达信沪深京F10
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2024-03-29 00:00│振华重工（600320）：第八届监事会第十八次会议决议公告
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上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十八次会议于 2024 年 3月 28日召开，本次会议采
用现场和通讯相结合的方式召开，应到监事 3人，实到监事 3人。本次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定
，与会监事一致审议通过如下议案：
一、《关于审议<公司 2023 年度监事会工作报告>的议案》
该议案尚需提交公司年度股东大会审议。
二、《关于审议<公司 2023 年年度报告全文及摘要>的议案》
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《2023年年度报告》全文及摘要。
该议案尚需提交公司年度股东大会审议。
三、《监事会关于公司 2023 年年度报告的审议意见》
监事会审议意见如下：
（一）公司2023年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》的各项规定；
（二）公司2023年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面客观真实地
反映公司2023年年度的经营管理和财务状况等事项；
（三）在监事会审议公司2023年年度报告全文及正文并提出审议意见前，没有发现参与2023年年度报告编制和审议的人员有违反
保密规定的行为；
（四）公司2023年年度报告所披露的信息是真实、准确和完整的。
四、《关于审议<公司 2023 年度利润分配方案>的议案》
监事会认为：公司2023年度利润分配方案符合《公司章程》及相关法律法规的规定。该次利润分配方案充分考虑了公司盈利情况
，有利于鼓励公司股东长期持有公司股票,提振股东信心,符合全体股东的整体利益及公司的可持续发展战略。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《2023年年度利润分配方案的公告》（公告编号：临2024-008）。
该议案尚需提交公司年度股东大会审议。
五、《关于审议<公司 2023 年度财务决算报告>的议案》
该议案尚需提交公司年度股东大会审议。
六、《关于审议<公司 2024 年度对外担保计划>的议案》
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于公司2024年度对外担保计划的公告》（公告编号：临2024-009）。
该议案尚需提交公司年度股东大会审议。
七、《关于公司与中交财务有限公司签订<金融服务框架协议>暨关联交易的议案》
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于公司与中交财务有限公司签订<金融服务框架协议>暨关联交易的公
告》（公告编号：临2024-010）。
该议案尚需提交公司年度股东大会审议。
八、《关于审议<公司 2023 年度监事薪酬>的议案》
2023年，确定在公司领取报酬的公司监事的年度报酬总额共计154.14万元。
该议案尚需提交公司年度股东大会审议。
九、《关于审议<公司 2023 年度内部控制评价报告>的议案》
监事会认为：公司内部控制评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况，监事会对《公司2023年度内部控制评价报
告》无异议。具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《2023年度内部控制评价报告》。
十、《关于审议<公司 2024 年度投资计划>的议案》
公司2024年度投资计划41.81亿元。其中股权投资12.97亿元，固定资产投资21.70亿元，无形资产投资1.39亿元，研发投入1.58
亿元，项目投资4.17亿元。
该议案尚需提交公司年度股东大会审议。
十一、《关于公司监事会换届选举的议案》
由于公司第八届监事会任期即将届满，根据《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定，公司监事会同意提名张立杰先生、
赵吉柱先生为公司第九届监事会非职工代表监事候选人（候选人简历详见附件）。上述两名非职工代表监事候选人经公司年度股东大
会审议通过后，与职工代表监事卫巍先生共同组成公司第九届监事会。公司第九届监事会任期自股东大会审议通过之日起三年。
该议案尚需提交公司年度股东大会审议。
十二、《关于审议<上海振华重工（集团）股份有限公司长期股权激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》
监事会认为：本议案的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中央企业控股上市公司实施股权
激励工作指引》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题
的通知》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。激励计划的实施将有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股
东利益情形。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《振华重工长期股权激励计划（草案修订稿）》、《振华重工长期股权激励
计划（草案修订稿）摘要公告》等相关公告（公告编号：临2024-011、临2024-012）。
该议案尚需提交公司年度股东大会审议。
十三、《关于审议<振华重工转让所持中交南美公司 17.21%股权所涉关联（连）交易>的议案》
监事会认为：该议案所涉及的关联交易过程公平、公正，决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东和公司
利益的情况。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《振华重工关于转让所持中交南美公司股权暨关联交易的公告》（公告编
号：临 2024-013）。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-29/600320_20240329_A65B.pdf
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2024-03-29 00:00│振华重工（600320）：审计委员会2023年度履职情况报告
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上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构。根据中国证监会、
上海证券交易所、公司《董事会审计委员会实施细则》相关规定，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，认真履行审计监督职
责，充分发挥专业作用。现将 2023年度审计委员会履职情况汇总报告如下：
一、审计委员会基本情况
公司第八届董事会审计委员会现有委员四名，分别为独立董事夏立军先生、独立董事赵占波先生、独立董事张华先生和独立董事
盛雷鸣先生。主任委员由具有会计专业资格的独立董事夏立军先生担任。
二、审计委员会 2023 年度召开会议情况
报告期内，公司审计委员会共召开 8 次会议，共审议通过 23 项议案。具体情况如下：
（一）第八届董事会审计委员会 2023年第一次会议
会议于 2023 年 3月 24 日召开，审议并一致通过《关于审议<公司 2023年审计工作计划>的议案》《关于审议<公司2022年度内
部控制评价报告>的议案》《关于审议<审计委员会 2022年度履职情况报告>的议案》等 8项议案。
（二）第八届董事会审计委员会 2023年第二次会议
会议于 2023 年 4 月 25 日召开，审议并一致通过《关于审议<公司 2023年第一季度报告>的议案》。
（三）第八届董事会审计委员会 2023年第三次会议
会议于 2023 年 5月 24 日召开，审议并一致通过《关于公司向特定对象发行 A股股票涉及关联交易事项的议案《》关于公司与
中交集团签署<附条件生效的向特定对象发行 A 股股票认购协议>的议案》等 5项议案。
（四）第八届董事会审计委员会 2023年第四次会议
会议于 2023 年 6月 27 日召开，审议并一致通过《关于审议制定<公司董事会审计委员会议事清单>的议案》《关于审议<公司
2022 年度全面风险管理报告暨 2023 年重大风险评估报告>的议案》。
（五）第八届董事会审计委员会 2023年第五次会议
会议于 2023 年 8月 25 日召开，审议并一致通过《关于审议<公司 2023年半年度报告全文及摘要>的议案》《关于审议<放弃参
股公司中交租赁增资优先认购权暨关联交易>的议案》等 3项议案。
（六）第八届董事会审计委员会 2023年第六次会议
会议于 2023 年 9月 20 日召开，审议并一致通过《关于审议修订<公司董事会审计委员会实施细则及议事清单>的议案》。
（七）第八届董事会审计委员会 2023年第七次会议
会议于 2023 年 10 月 27 日召开，审议并一致通过《关于审议<公司 2023 年第三季度报告>的议案》。
（八）第八届董事会审计委员会 2023 年第八次会议会议于 2023 年 12 月 4 日召开，审议并一致通过《关于审议<为韩国子公
司提供担保>的议案》《关于审议<修订公司担保管理办法>的议案》。
三、审计委员会 2023 年度主要工作情况
（一）监督及评估外部审计机构工作情况
报告期内，审计委员会对安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永”）进行了相关审核，对安永2023年度审计
工作情况及执业质量满意，认为其在审计过程中能够遵循相关的客观性及独立性原则，为公司提供了较好的服务。其工作细致、认真
，工作成果客观、公正，能够实事求是地发表相关审计意见。
（二）对公司内控制度建设的监督及评估工作指导情况报告期内，审计委员会充分发挥专门委员会的作用，积极推动公司内部控
制制度建设，加强和完善了对公司内部控制评价管理，督促指导公司完成内部控制自我评价工作。
（三）审阅公司财务报表
报告期内，审计委员会对公司各阶段财务报告进行了认真审查，认为公司财务报表是真实、完整和准确的，不存在相关的欺诈、
舞弊行为及重大错报的情况，且公司也不存在重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准
无保留意见审计报告的事项。
（四）2023年年报审计工作中的履职情况
审计委员会认真审阅了安永对公司 2023 年度审计及内部控制审计工作的工作计划，与注册会计师协商确定了 2023年度财务报
表审计及内部控制审计工作的沟通计划、审计策略及具体工作时间表。
四、总体评价
报告期内，审计委员会严格遵守相关工作规定和要求，恪尽职守地履行了相关职责和义务，充分发挥了审查、监督作用，持续为
董事会科学、高效决策提供专业意见，促进公司规范运作、稳健发展。2024 年，审计委员会将继续充分发挥监督职能作用，加强与
公司经营层和审计机构的沟通，推动公司内控建设，密切关注公司的生产经营情况，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
特此报告。
审计委员会：夏立军、赵占波、张华、盛雷鸣上海振华重工（集团）股份有限公司董事会审计委员会
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-29/600320_20240329_LZA3.pdf
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2024-03-29 00:00│振华重工（600320）：2023年度独立董事述职报告（张华）
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振华重工（600320）：2023年度独立董事述职报告（张华）。
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2024-03-29 00:00│振华重工（600320）：关于2023年度涉及财务公司关联交易的专项说明
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上海振华重工（集团）股份有限公司董事会：
我们审计了上海振华重工（集团）股份有限公司的财务报表，包括2023年12月31日的合并及公司的资产负债表、2023年度合并及
公司的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注，并于2024年3月28日出具了编号为安永华明（2024）审字第7002090
2_B01的无保留意见审计报告。
按照中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》的要求，上海振华重工（集团）股份有
限公司编制了后附的2023年度涉及中交财务有限公司关联交易汇总表（以下简称“汇总表”）。
如实编制和对外披露汇总表并确保其真实性、合法性、完整性是上海振华重工（集团）股份有限公司管理层的责任。我们对汇总
表所载资料与我们审计上海振华重工（集团）股份有限公司2023年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进
行了核对，在所有重大方面没有发现不一致之处。除了对上海振华重工（集团）股份有限公司2023年度财务报表出具审计报告而执行
的审计程序外，我们并未对汇总表所载资料执行额外的审计程序。
为了更好地理解上海振华重工（集团）股份有限公司2023年度涉及中交财务有限公司关联交易情况，汇总表应当与经审计的财务
报表一并阅读。
本专项说明仅供上海振华重工（集团）股份有限公司为2023年年度报告披露使用，不适用于其他用途。
1A member firm of Ernst & Young Global Limited
关于上海振华重工（集团）股份有限公司
2023年度涉及财务公司关联交易的专项说明（续）
安永华明（2024）专字第70020902_B04号
上海振华重工（集团）股份有限公司
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-29/600320_20240329_0KCE.pdf
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2024-03-29 00:00│振华重工（600320）：2023年度会计师事务所的履职情况评估报告
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上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明
”）作为公司 2023年度年报审计师。
根据财政部、国资委及证监会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司对安永华明 2023年度审计工作
的履职情况进行了评估。经评估，公司认为，安永华明资质等方面合规有效，履职保持独立性，勤勉尽责，公允表达意见。具体情况
如下：
一、资质条件
安永华明于 1992年 9 月成立，2012 年 8 月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务
所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街 1号东方广场安永大楼 17层 01-12室。截至 2023年末拥有合伙人 2
45 人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明拥有财政部颁发的会计师事务所执业资格，于美国公共公司会计监督委员会（US PCAOB
）注册，是中国首批获得证券期货相关业务资格和 H股企业审计资格事务所之一，在证券业务服务方面具有丰富的执业经验和良好的
专业服务能力。
安永华明拥有分所数量 23家，分别为上海、天津、大连、沈阳、济南、青岛、郑州、西安、武汉、成都、合肥、南京、苏州、
杭州、长沙、昆明、重庆、厦门、广州、深圳、太原、海口、宁波。根据中国注册会计师协会发布的《2022 年度会计师事务所综合
评价百家排名信息》，安永华明排名第二。安永华明一直以来注重人才培养，截至 2023年末拥有执业注册会计师近 1,800 人，其中
拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过 1,500 人。
安永华明 2022年度业务总收入人民币 59.06亿元，其中，审计业务收入人民币 56.69亿元（含证券业务收入人民币 24.97亿元
）。2022 年度 A 股上市公司年报审计客户共计 138家，收费总额人民币 9.01亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、
批发和零售业、采矿业、房地产业、信息传输、软件和信息技术服务业等。
项目合伙人及签字第一注册会计师为高冲先生，于2010年成为注册会计师、2010 年开始从事上市公司审计、2021年开始在安永
华明执业、2022 年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核 4 家上市公司年报/内控审计，涉及的行业为制造业、生物医药行
业。
签字第二注册会计师为顾承历先生，于 2013 年成为注册会计师、2010年开始从事上市公司审计、2008年开始在安永华明执业、
2016 年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核 1家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括制造业。
项目质量控制复核人宋从越先生，于 2007年成为注册会计师、2002 年开始从事上市公司审计、2007 年开始在安永华明执业、2
020 年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核 2 家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括制造业和计算机、通信和其他
电子设备制造业。
安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人等均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求
的情形。
二、执业记录
安永华明及从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，以及行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分
。曾收到证券监督管理机构出具警示函措施一次，涉及两名从业人员。前述出具警示函的决定属监督管理措施，并非行政处罚。曾收
到深圳证券交易所对两名从业人员出具书面警示的自律监管措施一次，亦不涉及处罚。根据相关法律法规的规定，前述监督管理措施
和自律监管措施不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
安永华明上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人近三年均未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构
、行业主管部门等的行政处罚或监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。
三、质量管理水平
1.制度建设与执行
根据中华人民共和国财政部印发的《会计师事务所质量管理准则第 5101 号——业务质量管理》以及由国际审计与鉴证准则理事
会发布的《国际质量管理准则第 1 号》对事务所质量管理体系的相关要求，安永华明建立了完备的质量管理体系，涵盖准则要求的
八要素，即风险评估程序、治理和领导层、相关职业道德要求、客户关系和具体业务的接受与保持、业务执行、资源、信息与沟通、
监控和整改程序。各组成要素有效衔接、互相支撑、协同运行，保障积极有效地实施质量管理。
2.监控和整改
安永华明设立监控整改委员会，对质量管理体系的监督和整改的运行承担责任。安永华明质量管理体系的监控活动包括：设计和
实施定期和持续的监控活动；组织实施质量管理关键控制点的测试；对质量管理体系范围内已完成项目的检查；根据职业道德守则要
求对事务所和个人进行独立性测试；设计和实施整改措施；其他监控活动，例如，对正在执行中的项目实施函证、盘点程序检查，确
保项目组在报告签署之前已经按照项目质量管理要求充分、恰当地执行审计程序。基于已建立的质量管理体系，2023年监控过程中，
安永华明没有识别出质量管理缺陷。
3.总分所一体化管理情况
安永华明根据《中华人民共和国注册会计师法》、财政部《会计师事务所审批和监督暂行办法》、《会计师事务所一体化管理办
法》等有关规定，制定了总分所一体化管理办法，在业务管理、技术标准和质量管理、人员管理、财务管理、信息系统管理等方面实
行完全统一的政策制度，并严格在总分所执行。为了提高和加强监督与管理，总分所全部采用信息化手段进行管理和控制。
4.项目咨询
为了对可能存在的风险进行控制和管理，安永华明规定了必须咨询事项清单,确保就重大问题和疑难事项进行咨询。2023年年度
审计过程中，安永华明就公司重大会计审计事项与专业技术部及时咨询，按时解决公司重点难点技术问题。
5.意见分歧解决
安永华明制定了明确的专业意见分歧解决机制。当项目组成员、项目质量复核人或专业业务部成员之间存在未解决的专业意见分
歧时，需要咨询专业业务总监。专业意见分歧的解决记录于咨询备忘录。此外，审计业务复核与批准汇总表中需记录审计项目组就其
已知悉的专业意见分歧已经解决的结论。在专业意见分歧解决之前不得出具报告。2023年年度审计过程中，安永华明就公司的所有重
大会计审计事项达成一致意见，无不能解决的意见分歧。
6.项目质量复核
审计过程中，对于一些风险评级较高的项目，安永华明在项目组详细复核及第二层次复核的基础上还会执行项目质量复核。项目
质量复核包括根据质量管理准则制定的项目质量复核人复核制度和额外质量复核。
项目质量复核人须满足独立性、客观性和必要的资质要求。安永华明要求项目质量复核在适当阶段及时进行，以确保在报告出具
前能解决所有重大问题。任何情况下都必须由项目质量复核人在“审计业务复核与批准汇总表”上签署后才能出具报告。
综上，在 2023年审计过程中，安永华明勤勉尽责，质量管理的各项措施得以有效执行。
四、审计服务水平和质量
1.审计投入
安永华明在担任公司 2023年度审计机构期间，配备了专属审计工作团队，核心团队成员均具备多年上市公司、制造行业审计经
验，并拥有中国注册会计师、香港执业会计师等专业资质。
安永华明的后台支持团队包括专业业务部、税务、信息系统、精算、估值等多领域专家，且技术专家后台前置，全程参与对审计
服务的支持。
2.审计服务质量和水平
审计过程中，安永华明针对公司的服务需求及公司的实际情况，制定了全面、合理、可操作性强的审计工作方案。审计工作围绕
公司的审计重点展开。
审计过程中，安永华明全面配合公司审计工作，充分满足了上市公司报告披露时间要求。安永华明制定了详细的审计计划与时间
安排，并且能够根据计划安排按时提交各项工作。
3.增值服务
2023 年审计过程中，安永华明协助公司就重大事项、疑难问题与国资委、财政部、交易所等监管机构进行沟通。安永华明也就
审计过程中发现的问题与公司治理层、管理层及相关部门沟通、解决，并对公司业务发展和管理提升等方面提供有价值的管理建议。
五、信息安全管理
公司在聘任合同中明确约定了安永华明在信息安全管理中的责任义务。安永华明制定了涵盖档案管理、保密制度、突发事件处理
等系统性的信息安全控制制度，在制定审计方案和实施审计工作的过程中，也考虑了对敏感信息、保密信息的检查、处理、脱敏和归
档管理，并能够有效执行。
六、风险承担能力水平
安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分
所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币 2 亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相
关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。
七、会计师事务所履职情况说明
安永华明具有完备的会计师事务所执业资格，在中注协会计师事务所排名中名列前茅。安永华明具备有效的质量管理体系、质量
复核与质量检查程序、投入的人员级别和数量与公司规模相匹配，具有相关行业的服务经验和审计实力，为公司提供有价值的咨询建
议及增值服务。安永华明已建立完善的信息安全制度、执行敏感信息处理措施。安永华明具有良好的风险承担能力。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-29/600320_20240329_K63L.pdf
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2024-03-29 00:00│振华重工（600320）：关于选举第九届监事会职工代表监事的公告
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鉴于上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会任期即将届满，根据《公司法》、《证券法》及《
上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，应按程序进行监事会换届选举工作。
同意选举卫巍先生(简历附后)为公司第九届监事会职工代表监事。卫巍先生将与公司 2023 年年度股东大会选举产生的两名非职
工代表监事共同组成公司第九届监事会，其任期与第九届监事会一致。股东大会选举产生新一届监事会之前，公司第八届监事会继续
履行职责。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-29/600320_20240329_MQ1F.pdf
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2024-03-29 00:00│振华重工（600320）：关于公司与中交财务有限公司签订《金融服务框架协议》暨关联交易的公告
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重要内容提示：
中交财务有限公司（以下简称“财务公司”）拟与上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）签订《金融服务
框架协议》，在协议有效
期内，公司及附属公司任一日在财务公司的存款余额合计不超过人民币 20
亿元，财务公司对公司及附属公司提供的综合授信额度（用于贷款、票据
承兑、贴现和提供非融资性保函等）最高不超过人民币 20亿元，协议有效期为 3年。
中交财务有限公司是中国交通建设股份有限公司（以下简称“中国交建”）
控股的非银行金融机构，是公司的关联法人，本次交易构成关联交易，未
构成重大资产重组。
一、关联交易概述
财务公司依据有关企业集团财务公司的法律法规规定，为公司及附属公司提供金融服务。近日财务公司拟与公司签订《金融服务
框架协议》，在协议有效期内，公司及附属公司任一日在财务公司的存款余额合计不
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