公司公告☆ ◇600322 津投城开 更新日期：2024-04-19◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-12 00:00│津投城开（600322）：关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财
│务资助或补偿的公告
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天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月11日召开了十一届十三次临时董事会会议和十一届五次临时
监事会会议，审议通过了关于公司2024年度向特定对象发行股票的相关议案。现就本次向特定对象发行股票不存在向参与认购的投资
者作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿的事项承诺如
下：
本公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或间接通过利益相关方向参与认购
的投资者提供财务资助或补偿的情形。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-12/600322_20240412_Y44H.pdf
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2024-04-12 00:00│津投城开（600322）：十一届十三次临时董事会会议决议公告
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津投城开（600322）：十一届十三次临时董事会会议决议公告。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-12/600322_20240412_XTH6.pdf
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2024-04-12 00:00│津投城开（600322）：2024年度向特定对象发行股票预案
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津投城开（600322）：2024年度向特定对象发行股票预案。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-12/600322_20240412_NJ8F.pdf
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2024-04-12 00:00│津投城开（600322）：关于向特定对象发行股票导致股东权益变动的提示性公告
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特别提示：
1、天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行股票导致公司股本结构将发生变化，且本次发行符
合《上市公司收购管理办法》第六十三条豁免要约收购义务的相关规定。
2、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
3、本次发行事项尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于获得国有资产监督管理职责主体同意、提交公司股东大会审议通过
本次发行方案并批准认购对象免于发出要约，以及上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册等。
一、本次权益变动的基本情况
天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“公司”）拟向天津国有资本投资运营有限公司（以下简称“津投资本”）发行 331
,710,000 股股票，发行价格为 1.50 元/股，津投资本认购公司本次发行股票的认购金额为人民币 497,565,000元。津投资本拟以现
金方式认购本次发行的股份。
本次发行对象为津投资本，系公司的控股股东，属于公司关联方。因此，本次发行构成关联交易。
2024 年 4 月 11 日，公司已召开十一届十三次临时董事会会议，以同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 2 票的表决结果
审议通过本关联交易事项。
2024 年 4 月 11 日，公司已召开十一届五次临时监事会会议，以同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 1 票的表决结果审
议通过本关联交易事项。
2024 年 4 月 11 日，公司与津投资本签署了《天津津投城市开发股份有限公司与天津国有资本投资运营有限公司关于天津津投
城市开发股份有限公司 2024年向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《附生效条件的股份认购协议》”
）。
本次权益变动前，公司实际控制人天津市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“天津市国资委”）通过津投资本、天津
房地产集团有限公司合计控制公司 26.28%股份，其中津投资本持有公司 16.42%股份，为公司的控股股东，第二大股东天津房地产集
团有限公司持有公司 9.86%股份（均被质押及冻结）。
本次向特定对象发行股票的认购对象为津投资本。本次发行后，津投资本持股比例为 35.71%，天津市国资委控制公司股权比例
为 43.29%，公司实际控制人及控股股东仍分别为天津市国资委及津投资本，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
二、认购对象基本情况
认购对象基本工商信息如下：
公司名称：天津国有资本投资运营有限公司
统一社会信用代码：91120118MA05MRJ9XB
成立时间：2017 年 1 月 22 日
注册地址：天津自贸试验区(中心商务区)新华路 3678 号宝风大厦(新金融大厦)滨海基金小镇-20 层-R8 房间(天津融信商务秘
书有限公司托管第 0002 号)
法定代表人：侯宇锋
注册资本：1,916,075.52 万元人民币
公司类型：有限责任公司（国有独资）
主营业务：以自有资金对国家法律法规允许的行业进行投资；投资管理；投资咨询；企业管理；对外贸易经营；商务信息咨询；
财务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东：天津市人民政府国有资产监管管理委员会
经查询信用中国网站、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网等，津投资本不是失信被执行人。
三、《附生效条件的股份认购协议》主要内容
公司与津投资本于 2024 年 4 月 11 日签署了《附生效条件的股份认购协议》，协议主要内容详见公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）发布的《天津津投城市开发股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票预案》等相关公告。
四、所涉及后续事项
（一）本次发行尚需获得国有资产监督管理职责主体同意、提交公司股东大会审议通过、经上海证券交易所审核通过并经中国证
监会同意注册后方可实施。上述事项能否获得相关批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间，均存在不确定性。
（二）本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的豁免要约收购义务的相关规定。公司股东大会审议批准豁
免津投资本的要约收购义务后，津投资本可免于向公司全体股东发出收购要约。
（三）本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-12/600322_20240412_614X.pdf
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2024-04-12 00:00│津投城开（600322）：未来三年（2024-2026年）股东回报规划
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为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，切实保护公众投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》及中国证监
会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关文件要求，以
及《公司章程》的有关规定，天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“公司”）结合自身实际，制定了《天津津投城市开发股份
有限公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：
一、股东回报规划的制定原则
本规划的制定符合《公司章程》有关利润分配的相关规定，充分考虑和听取了股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见
。公司以可持续发展和维护股东权益为宗旨，重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远和可持续发展，坚持积极实施持续
、稳定、科学的利润分配原则。
二、制定股东回报规划考虑的因素
本规划是公司在综合分析了所处行业特征、公司经营发展实际情况、未来发展目标、社会资金成本、外部融资环境以及股东意愿
等因素的基础上，充分考虑公司目前发展所处阶段、未来盈利规模、现金流量状况、自身经营模式等因素后对股东回报做出的制度性
安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
三、未来三年（2024 年-2026 年）的股东回报规划
（一）利润分配原则
1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，充分重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发
展；
2、公司对利润分配政策的决策和论证充分考虑股东和独立董事的意见；
3、公司按照当年实现的可分配利润的规定比例向股东分配股利；
4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的方式
公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。公司优先采取现金分红的利润分配方式。
（三）利润分配的具体规定
1、现金分红的条件
满足以下条件的，公司应该进行现金分配，在不满足以下条件的情况下，公司可根据实际情况确定是否进行现金分配：
①在公司当年盈利的条件下，且未分配利润期末余额为正，当期实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润）为正值；
②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
2、现金分红的比例
在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。
公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现
的年均可分配利润的 30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及中国证监会的有关规定拟定，并提
交股东大会批准。
3、差异化现金分红政策
公司将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等
因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项的规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
4、股票股利的实施条件
在符合前述利润分配条件的前提下，公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股
权结构合理的前提下，公司可以进行股票股利分红。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
（四）利润分配的期间间隔
公司在符合利润分配的条件下，原则上每个会计年度进行一次利润分配，如必要时，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需
求状况进行中期现金分红。
（五）利润分配决策程序和机制
1、公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，
研究论证利润分配方案，董事会在制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和《公司章程》规定的利润分配政策。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事
过半数同意。
3、公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，经监事会审议通过后提交股东大会批准；公司董事会未做出现金利润分
配预案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露原因。
4、董事会、监事会、股东大会在利润分配方案决策和论证过程中应当充分考虑股东、独立董事和监事会的意见。公司应当通过
多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，接受股东对利润分配事宜的建议和监督。
5、如因外部环境变化或自身经营情况、投资规划和长期发展发生较大变化并对公司生产经营造成重大影响时，公司可对利润分
配政策进行调整。应由独立董事同意并发表明确独立意见后方能以议案形式提交董事会审议。利润分配政策的调整方案经董事会审议
后须提交股东大会审议批准，并在提交股东大会的议案中详细说明原因。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的
有关规定。
四、股东回报规划制定周期和相关决策机制
1、公司董事会需确保每三年重新审阅一次本规划，并根据形势或政策变化进行及时、合理地修订，确保其内容不违反相关法律
法规和公司章程确定的利润分配政策。
2、未来三年，如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对本规划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律
法规和《公司章程》的规定。
3、公司监事会对董事会执行利润分配政策和股东回报规划的情况以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
4、调整或变更股东回报规划的相关议案在充分听取股东（特别是中小股东）和独立董事的意见和诉求，独立董事和监事会发表
明确意见的基础上，由董事会审议通过后，提交股东大会特别决议通过后生效。
五、其他事项
本规划的未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东
大会审议通过之日起实施，修改时亦同。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-12/600322_20240412_IO8I.pdf
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2024-04-12 00:00│津投城开（600322）：2024年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告
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一、本次募集资金的使用计划
本次发行拟募集资金为 497,565,000 元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还借款。
若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或根据注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。公司已建立募
集资金管理制度，本次向特定对象发行股票募集资金将存放于公司指定的专项账户中，用于补充流动资金及偿还借款。
二、本次募集资金使用的必要性与可行性
（一）本次募集资金的必要性
1、优化资本结构，降低公司财务费用及资产负债率
截至 2023 年 9 月末，公司资产负债率为 94.98%，有息负债总额 77.35 亿元；2020 年至 2023 年 1-9 月，公司财务费用分
别为 8,423.96 万元、17,834.36 万元、71,579.86 万元、44,844.31 万元，公司存在较大债务压力。本次向特定对象发行股票募集
资金用于偿还借款及补充流动资金，一方面使得公司的债务总额下降且净资产增加，有助于优化公司资本结构，降低资产负债率；另
一方面，偿还部分有息负债，可降低公司财务费用，降本增效，提升公司盈利能力及财务稳健性水平，提高公司的抗风险能力与持续
经营能力，为后续实现公司的高质量发展奠定基础。
2、提升营运资金充足率，提高公司抗风险能力
公司所处房地产行业属于资金密集型行业，具备资金需求量大、资金周转周期长等特点，现金流量的充足程度对维持公司正常的
经营运作至关重要。近年来，房地产开发企业获取资金的门槛不断提高，公司主要通过债务融资以支持公司发展。本次发行募集资金
将有效补充公司业务发展所需流动资金，提高公司抗风险能力，助力公司把握新的发展机遇，帮助公司走出经营困境，提升经营业绩
。
3、提高实际控制人及控股股东持股比例，稳定公司股权结构
截至 2023 年 9 月 30 日，公司实际控制人天津市国资委通过津投资本、天津房地产集团有限公司合计控制公司 26.28%股份，
其中津投资本持有公司 16.42%股份，为公司的控股股东，第二大股东天津房地产集团有限公司持有公司 9.86%股份（均被质押及冻
结）。
本次向特定对象发行股票的认购对象为津投资本。本次发行后，津投资本持股比例为 35.71%，天津国资委实际控制公司股权比
例为 43.29%，天津市国资委控制及津投资本持有之股份比例将进一步提升，有助于增强公司股权结构稳定性。
（二）本次募集资金的可行性
1、本次向特定对象发行股票募集资金的使用符合法律法规的规定
本次向特定对象发行股票的募集资金，在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还借款，符合《上市公司证券发行注册管
理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的
适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》等相关法律法规的规定，具有可行性。
2、本次向特定对象发行股票募集资金符合公司发展需要和全体股东利益
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，一方面有利于公司降低资产负债率，降低财务风险，改善公司资本结构，提升盈利水
平，推动公司业务持续健康发展；另一方面将增加公司净资产和营运资金，公司资本实力随之增强，从而缓解公司经营活动扩展的资
金需求压力，进一步提高公司的综合竞争力，确保公司业务持续、健康、快速发展，符合公司及全体股东的利益。
3、本次向特定对象发行股票募集资金的实施主体治理规范、内控完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司
治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《津投城开募集资金管理制度》，对募集资金的存
储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储
及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次募集资金投资投向涉及的报批事项
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还借款，不涉及投资项目的报批事项。
四、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次发行股票募集资金的使用符合公司实际情况和发展需要，募集资金运用方案合理、可行。项目顺利实施后，公司控股股东持
股比例将进一步提升，有利于稳定公司股权结构。公司本次向特定对象发行股票所募集的资金，在扣除发行费用后将全部用于补充流
动资金及偿还借款，有利于优化公司资本结构，减少公司财务风险，提升公司持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将有较大程度的增长，营运资金会得到有效补充。同时，本次向特定对象发行股票
能有效缓解公司债务压力，降低资产负债率，优化公司的资本结构，降低公司的财务风险，提升公司偿债能力，为公司后续发展提供
有效保障。
五、结论
综上所述，本次发行股票募集资金使用用途符合未来公司整体战略发展规划，符合相关政策和法律法规的规定，具备必要性和可
行性。本次募集资金的到位和投入使用后，有利于提升公司整体竞争实力，增强公司可持续发展能力，公司财务结构将更加稳健合理
，经营抗风险能力将得到有效加强，从而为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-12/600322_20240412_NZU8.pdf
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2024-04-12 00:00│津投城开（600322）：关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的公告
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根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金
到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集
资金使用发生实质性变化,发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”
公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账至今已超过
五个会计年度。因此，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所出具前次募集资
金使用情况鉴证报告。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-12/600322_20240412_56K6.pdf
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2024-04-12 00:00│津投城开（600322）：关于披露向特定对象发行股票预案的提示性公告
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天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 11 日召开了十一届十三次临时董事会会议和十一届五
次临时监事会会议，审议通过了《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票预案的议案》（以下简称“《预案》”）及相关议案，具
体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意查阅。
《预案》所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，预案所述本次向
特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需经过国有资产监督管理职责主体同意、提交公司股东大会审议通过、经上海证券交易所
审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-12/600322_20240412_DZF8.pdf
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2024-04-12 00:00│津投城开（600322）：十一届五次临时监事会会议决议公告
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津投城开（600322）：十一届五次临时监事会会议决议公告。
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2024-04-12 00:00│津投城开（600322）：关于修订《募集资金管理制度》的公告
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津投城开（600322）：关于修订《募集资金管理制度》的公告。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-12/600322_20240412_KCKQ.pdf
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2024-04-12 00:00│津投城开（600322）：关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易公告
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津投城开（600322）：关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易公告。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-12/600322_20240412_S9LU.pdf
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2024-04-12 00:00│津投城开（600322）：关于最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚及整改措施的公告
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天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 11 日召开十一届十三次临时董事会会议和十一届五次
临时监事会会议，审议通过了关于公司 2024 年度向特定对象发行股票的相关议案。根据相关监管要求，公司现就最近五年被证券监
管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况说明如下：
2021 年 12 月 2 日，中国证券监督管理委员会天津监管局（以下简称“天津证监局”）对公司出具了《关于对天津市房地产发
展（集团）股份有限公司采取责令改正措施的决定》（津证监措施〔2021〕29 号），主要原因系：
公司在《2020 年年度报告》中披露“公司不存在控股股东”与事实不符，上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三
条第一款之规定。依据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条规定，天津证监局决定对公司采取责令改正的监督管理措施，要求
公司应当严格落实上市公司信息披露要求，在收到决定书之日起 30 日内完成整改工作，并提交书面报告。
同时，天津证监局向公司下发《关于对郭维成、张亮采取监管谈话措施的决定》（津证监措施〔2021〕30 号），主要原因系：
公司在《2020 年年度报告》中披露“公司不存在控股股东”与事实不符，上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三
条第一款之规定。
天津证监局认为郭维成作为天房发展董事长，对上市公司信息披露事务管理承担首要责任；张亮作为天房发展董事会秘书，对上
市公司信息披露事务管理负有主要责任；二人在任职期间，未能忠实、勤勉地履行职责，违反了《上市公司信息披露管理办法》第四
条之规定。依据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条规定，决定对二人采取监管谈话的监督管理措施，并要求二人于 2021 年
12月 24 日前携带有效身份证件到天津证监局接受监管谈话。
公司按照《关于对天津市房地产发展（集团）股份有限公司采取责令改正措施的决定》要求，于 2021 年 12 月 7 日披露了《
天房发展 2020 年年度报告（修订版）》和《天房发展 2020 年年度报告摘要（修订版）》等公告，对“控股股东认定”进行了更正
。同时，根据《关于对郭维成、张亮采取监管谈话措施的决定》要求，公司董事长郭维成先生和总经理、董事会秘书张亮先生已主动
接受中国证券监督管理委员会天津监管局的监管谈话。公司完成整改工作并于 2021 年 12 月20 日向天津证监局提交了书面报告。
2022 年 4 月 18 日，上海证券交易所对公司出具了《关于对天津市
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