公司公告☆ ◇600326 西藏天路 更新日期：2024-04-24◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-24 00:00│西藏天路（600326）：未来三年（2024 年～2026年）股东回报规划（草案）
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根据中国证券监管委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金
分红（2023年修订）》、《西藏天路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关文件的规定，为充分维护西藏天路股
份有限公司（以下简称“公司”）股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机
制，进一步细化《公司章程》关于股利分配政策的条款，增强股利分配决策的透明度和可操作性，引导投资者树立长期投资和理性投
资理念，公司董事会制定《西藏天路股份有限公司未来三年（2024～2026年）股东回报规划》（以下简称“规划”或“本规划”）。
具体内容如下：
一、公司制定本规划考虑的因素
公司制定本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，并充分重视对投资者的合理回报，综合考虑公司实际情况和发展战略，建立
对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
公司董事会根据相关法律法规及《公司章程》确定的利润分配政策制定规划。公司根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计
划，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。
三、本规划的制定周期和相关决策机制
公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的
，公司董事会需结合公司实际情况调整规划并提交股东大会审议。董事会需确保每三年重新审阅一次规划，确保其提议修改的规划内
容不违反相关法律法规及《公司章程》确定的利润分配政策。
四、公司未来三年（2024 年～2026 年）的股东回报规划
（一）分配方式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司在盈利、现金流满足正常经营和长
期发展的前提下，应积极推行现金分配方式。
（二）公司实施现金分红的具体条件及最低分红比例
1、公司实施现金分红应同时满足下列条件：（1）当年每股收益不低于 0.12元。（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准
无保留意见的审计报告。（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支
出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超
过5,000万元人民币。
2、在满足上述现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求
状况提议公司进行中期现金分红。
3、在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的归属于上
市公司股东可分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
五、利润分配方案的制定及执行
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会根据公司经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需
求，结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定利润分配方案，并在审议通过后提交公司股东大会审议。股东大
会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司股东大会对利润分配方案审议通过后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
六、本规划未尽事宜
本规划未尽事宜依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-24/600326_20240424_CUWP.pdf
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2024-04-24 00:00│西藏天路（600326）：2023年度内部控制评价报告
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西藏天路（600326）：2023年度内部控制评价报告。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-24/600326_20240424_PEC2.pdf
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2024-04-24 00:00│西藏天路（600326）：2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明
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西藏天路（600326）：2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明。公告详情请查看附件。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-24/600326_20240424_FTEI.pdf
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2024-04-24 00:00│西藏天路（600326）：董事会薪酬与考核委员会2023年度履职情况报告
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根据《上海证券交易所股票上市规则》和《西藏天路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《西藏天路股份有限公
司董事会薪酬与考核委员会实施细则》等规定，2023 年西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会薪酬与考核委员
会（以下简称“薪酬与考核委员会”）本着勤勉尽职的原则，认真履行职责。现将 2023 年度履职情况报告如下：
一、2023 年度薪酬与考核委员会组成及召开情况
公司 2023 年度薪酬与考核委员会由独立董事梁青槐先生、徐扬先生、孙茂竹先生三人组成，独立董事梁青槐先生担任主任委员
。
报告期内，薪酬与考核委员会召开 2 次会议，会议审议事项如下：
1、2023 年 4 月 14 日，以通讯方式召开薪酬与考核委员会2023 年第一次会议，审议通过了《董事会薪酬与考核委员会 2022
年度履职情况报告》。
2、2023 年 8 月 24 日，以通讯方式召开薪酬与考核委员会2023 年第二次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计
划调整股票回购数量、价格及第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。
二、薪酬和津贴执行情况
2023 年度，薪酬与考核委员会遵照《公司章程》所赋予的职责和权限，本着为公司全体股东和董事会负责的态度，勤勉尽责，
严格按照《自治区国资委监管企业负责人薪酬管理暂行办法》《自治区国资委监管企业负责人薪酬管理暂行办法实施细则》和《公司
高层管理人员年薪及业绩激励方案》等相关规定，2023 年度公司董事及高级管理人员在公司领取的薪酬合计 374.04 万元（含税）
。
我们认为：公司严格按照以上规定发放董事及高级管理人员薪酬，公司所披露的薪酬与实际发放情况相符，均按照规定进行支付
。
三、股权激励执行情况
根据第六届董事会第四十一次会议、第六届监事会第二十二次会议，审议通过的《关于 2022 年限制性股票激励计划调整股票回
购数量、价格及第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。公司 2022 年限制性股票计划第一个解
锁期对应的已授予但尚未解锁的限制性股票数量为1,210,562 股，同时，公司向已与公司解除劳动合同关系的激励对象回购已授予的
36,400 股股票。本次回购注销限制性股票涉及激励对象 83 人（其中 81 人系第一个解除限售期业绩考核指标未成就，2 人系离职
），回购注销的限制性股票数量共计1,232,402 股（已扣除公司 2022 年限制性股票计划第一个解锁期对应的已授予但尚未解锁的限
制性股票数量与公司向已与公司解除劳动合同关系的激励对象授予股票数量的重合部分）；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制
性股票 1,794,016 股。
四、董事评价情况
2023 年度，薪酬与考核委员会对公司全体董事进行了评价，全部董事评价结果均为称职及以上等级。
特此报告，请各位董事审议！
西藏天路股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会
梁青槐 徐扬 孙茂竹
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-24/600326_20240424_E2GL.pdf
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2024-04-24 00:00│西藏天路（600326）：2023年独立董事述职报告（孙茂竹、徐扬、梁青槐）
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西藏天路（600326）：2023年独立董事述职报告（孙茂竹、徐扬、梁青槐）。公告详情请查看附件。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-24/600326_20240424_KD9J.pdf
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2024-04-24 00:00│西藏天路（600326）：董事会审计委员会2023年度履职情况报告
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根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》和《西藏天路股份有限
公司章程》《董事会审计委员会实施细则》等规定，2023 年西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会审计委员会
（以下简称“审计委员会”）本着勤勉尽职的原则，认真履行职责，充分发挥监督作用。现将 2023 年度履职情况报告如下：
一、基本情况
公司第六届审计委员会委员由独立董事孙茂竹先生、梁青槐先生、徐扬先生和党委书记、董事长顿珠朗加先生四人组成，具有注
册会计师资格的独立董事孙茂竹先生担任委员会主任委员。
二、会议召开情况
截止公司 2023 年底，审计委员会召开会议情况如下：
（一）审计委员会就 2022 年年度报告事项召开了 2 次会议。
1、2023年 1月5日，以通讯方式召开了审计委员会关于2022年年度报告的第一次会议，审议通过了《公司 2022 年度未经审计的
财务会计报表》《2022 年度财务报表初步审计计划》等议案；
2、2023 年 4 月 16 日，以通讯方式召开了审计委员会关于2022 年年度报告的第二次会议，审议通过了《公司 2022 年年度报
告及摘要》《公司 2022 年度内部控制自我评价报告》《公司2022 年度内部控制审计报告》《公司审计委员会 2022 年度履职情况
报告》、关于确认 2022 年度日常关联交易等议案。
（二）审计委员会就公司其他定期报告事项、日常关联交易等事项召开了 5 次会议。
1、2023 年 1 月 31 日，以通讯方式召开了审计委员会 2023年第一次会议，审议通过了关于 2023 年度日常关联交易预计的议
案。
2、2023 年 4 月 27 日，以通讯方式召开了审计委员会 2023年第一季度报告会议，审议通过了《公司 2023 年第一季度报告》
的议案。
3、2023 年 8 月 24 日，以通讯方式召开了审计委员会 2023年第二次会议，审议通过了《公司 2023 年半年度报告及摘要》的
议案。
4、2023 年 10月 26 日，以通讯方式召开了审计委员会 2023年第三次会议，审议通过了关于公司 2023 年以社会公益项目承接
拉萨南北山绿化工作任务构成关联交易、《公司 2023 年第三季度报告》的议案。
5、2023 年 12月 11 日，以通讯方式召开了审计委员会 2023年第四次会议，审议通过了关于公司续聘会计师事务所的议案。
三、履职情况
（一）审阅公司财务报告并对其发表意见。审计委员会认真审阅了公司 2023 年度财务报告，认为公司财务报告不存在欺诈、舞
弊行为及重大错报的情况，能够真实、准确、完整地反映公司的经营状况，认可年审会计师事务所对公司财务会计报表出具的标准无
保留意见的审计报告。
（二）评估内部控制的有效性。遵照相关法律法规及规范性文件要求，公司建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。2023
年度，公司严格执行各项法律、法规、规章、公司章程以及各项内控管理制度，股东大会、董事会、管理层规范运作，切实保障了公
司及股东的合法权益。
2023 年，公司内部审计部对重点项目、控股子公司及主要部门进行了审计，并出具了相关内部审计报告；结合公司内部控制现
状及内部审计报告相关内容，公司出具了《2023 年度内部控制自我评价报告》；会计师事务所对公司内部控制经过审计，出具了《2
023 年度内部控制审计报告》。综上所述，审计委员会认为：公司的内部控制制度已基本健全并得到有效执行。
（三）指导内部审计机构具体工作。内部审计部直接向审计委员会报告，本着“监督服务、查错纠弊、促进管理、提高效益”的
宗旨，建立健全内部审计基本制度，加强审计人员专业技能培训，适时召开内部审计专题讨论会议，及时提出整改意见和具体要求。
为保证内部审计工作的有效实施，公司内部审计部 2023年度对相关部门、分子公司及项目部实施了内部审计，未发现内部审计工作
存在重大问题和缺陷。
四、总体评价
报告期内，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》及公司制定的《董事会审计委员会实施细则》等
相关规定，审计委员会认真履职尽责，为公司持续、健康发展起到了积极作用。
五、2024 年度工作计划
2024 年，审计委员会将进一步加强与公司董事会、监事会及管理层的沟通交流，提高专业水平与决策能力，促进公司规范运作
、稳健经营，切实维护好公司全体股东的利益。一是继续加大对公司内审工作的监督与支持力度，保证内部审计工作顺利开展；二是
继续加强监督及评估外部审计机构，并协调管理层及相关部门与外部审计机构的沟通，评估内部控制的有效性并对聘用财务负责人发
表意见；三是继续做好对公司定期报告的审核工作，加强财务报告的分析力度；四是密切关注公司是否存在关联交易事项，做到及时
发现、及时披露，充分维护股东利益和上市公司的资产独立性；五是继续加强对公司日常经营的监督工作。
特此报告，请各位董事审议！
西藏天路股份有限公司董事会审计委员会孙茂竹 徐扬 梁青槐
顿珠朗加
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-24/600326_20240424_8R3I.pdf
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2024-04-24 00:00│西藏天路（600326）：关于计提资产减值准备的公告
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根据中国企业会计准则及公司内部控制的要求，西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）对截至2023年12月31日的各项资产
进行了减值迹象的识别和测试，并根据结果对其中存在减值迹象的资产相应计提了减值准备，现将相关情况公告如下：
根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定的要求，本着谨慎性原则，公司对截至2023年12月31日合并报表范围内的应收
账款、预付款项、其他应收款、存货、固定资产及商誉等相关资产进行了减值测试，判断存在可能发生减值的迹象，确定了需计提信
用减值损失及资产减值损失的资产项目。各项减值损失明细如下：
(单位：元)
科目 坏账准备余额 信用减值损失金额
应收账款 303,698,477.24 -8,597,773.26
其他应收款 83,605,730.55 -20,405,015.83
应收款项融资 8,405,825.31 -8,122,427.56
应收票据 2,358,143.32 1,674,144.88
长期应收款 6,000.00 4,037.51
一年内到期的非流动资产 161,398.55 -58,575.81
合计 398,235,574.97 -35,505,610.07
科目 跌价及减值准备余额 资产减值损失金额
存货 1,117,841.38 -1,117,841.38
合同资产 187,996,383.12 -13,233,386.28
固定资产 1,103,150.85
商誉 63,945,135.17 -16,650,535.17
合计 254,162,510.52 -31,001,762.83
上述计提减值损失说明如下：
(一) 公司对应收账款可能发生的坏账损失按照相当于整个存续期内预期信用损失 的金 额计 量其损失 准备 ， 2023 年应收
账款 坏账 准备余 额303,698,477.24元，计入当期信用减值损失-8,597,773.26元。
(二) 公司对其他应收款可能发生的坏账损失按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备， 2023年其他应收款
坏账准备余额83,605,730.55元，计入当期信用减值损失-20,405,015.83元。
(三) 公司对应收款项融资可能发生的坏账损失按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，2023年应收款项
融资坏账准备余额8,405,825.31元，计入当期信用减值损失-8,122,427.56元。
(四) 公司对应收票据可能发生的坏账损失按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，2023年应收票据坏账
准备余额2,358,143.32元，计入当期信用减值损失1,674,144.88元。
(五) 公司对长期应收款可能发生的坏账损失按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备， 2023年长期应收款
坏账准备余额6,000.00元，计入当期信用减值损失4,037.51元。
(六) 公司根据一年内到期的非流动资产的可收回金额低于其账面价值所形成的价值的减少计提减值准备，截至2023年12月31日
，一年内到期的非流动资产坏账准备余额161,398.55元，计入当期信用减值损失-58,575.81元。
(七) 公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。截至2023年12月31日，存货跌价准备余额 1,117,841.38元，计入当期资产减值
损失-1,117,841.38元。
(八) 公司对合同资产可能发生的坏账损失按照相当于整个存续期内预期信用损失 的金 额计 量其损失 准备 ， 2023 年合同
资产 坏账 准备余 额187,996,383.12元，计入当期资产减值损失-13,233,386.28元。
(九) 公司按固定资产账面价值超过其可回收金额的部分计提减值准备。截至2023年12月31日，固定资产账面价值5,706,121,596
.51元，累计折旧2,205,523,701.29元，固定资产净值3,499,494,744.37元。公司对其中存在减值迹象的固定资产计提减值准备1,103
,150.85 元，本期未发生减值。
(十) 公司根据商誉的可收回金额低于其账面价值所形成的价值的减少计提商誉减值准备，截至2023年12月31日，商誉账面价值1
48,369,982.48元，计提商誉减值准备63,945,135.17元，计入当期资产减值损失-16,650,535.17元。
公司本期计提信用减值损失-35,505,610.07元；计提资产减值损失-31,001,762.83元。本次计提资产减值事项符合《企业会计准
则》和相关政策规定，符合公司资产实际情况，能够更加公允地反映公司资产状况，可以使公司的会计信息更加真实可靠，具有合理
性，不会对公司的正常经营产生重大影响。敬请广大投资者注意投资风险。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-24/600326_20240424_WXX3.pdf
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2024-04-24 00:00│西藏天路（600326）：第六届监事会第二十五次会议决议公告
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西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十五次会议于 2024 年 4月 23日（星期二）以现场与通讯方式
召开。通知以书面方式于会议召开十日前发送到公司各位监事。会议应出席监事 3人，实际出席 3 人。会议召开及表决程序符合《
公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，经与会监事逐项表决，形成决议如下：
一、审议通过了关于《公司 2023 年年度报告及摘要》的议案
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所 http：//www.sse.com.cn网站上
的《西藏天路股份有限公司 2023年年度报告》和《西藏天路股份有限公司 2023 年年度报告摘要》。
此项议案需提交公司 2023年年度股东大会审议。
二、审议通过了关于《公司 2023 年度监事会工作报告》的议案
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
此项议案需提交公司 2023年年度股东大会审议。
三、审议通过了关于《公司 2023 年度财务决算报告》的议案
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
此项议案需提交公司 2023年年度股东大会审议。
四、审议通过了关于《公司 2023 年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》的议案
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年度，公司实现净利润-546,478,778.89 元，其中归属于母公司所有者
的净利润-536,273,546.76元，按《公司章程》以及相关法律的有关规定在当年实现盈利情况下计提 10%法定盈余公积金。2023 年度
实现的可供分配的净利润为 0.00 元，加上 2022 年剩余未分配利润 1,309,576,630.95 元，会计政策变更减少期初未分配利润461,
654.64元，前期差错更正减少期初未分配利润 17,226,220.00元,因其他综合收益结转留存收益影响未分配利润减少 5,702,660.72
元，2023年度可供投资者分配的利润为 749,912,568.83 元。
按照《公司章程》和《西藏天路未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》中对于现金分红的相关要求，2023年度亏损，当年
每股收益低于 0.12 元，2023年度不满足实施分红的条件。故 2023 年不进行现金利润分配、不送红股，不实施资本公积金转增股本
。
监事会认为：公司拟不进行利润分配的预案，符合公司章程的有关规定，并综合考虑了公司的实际情况，监事会同意将上述预案
提交股东大会审议。
详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所 http：//www.sse.com.cn 网站上
的《西藏天路股份有限公司关于 2023 年度拟不进行利润分配的公告》（2024-21号）。
此项议案需提交公司 2023年年度股东大会审议。
五、审议通过了关于《公司 2023 年度内部控制自我评价报告》的议案
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
详见同日刊登在上海证券交易所 http：//www.sse.com.cn 网站上的《西藏天路股份有限公司 2023年度内部控制评价报告》。
六、审议通过了关于《公司 2023 年度内部控制鉴证报告》的议案
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
详见同日刊登在上海证券交易所 http://www.sse.com.cn 网站上的《西藏天路股份有限公司 2023年度内部控制鉴证报告》。
七、审议通过了《关于公司监事确认 2023 年度薪酬执行情况及 2024 年度薪酬方案的议案》
各位监事在审议本人薪酬事项时均回避表决，表决结果均为 2 票同意，0票反对，0票弃权。
详见同日刊登在上海证券交易所 http://www.sse.com.cn 网站上的《西藏天路股份有限公司关于确认董事、监事及高级管理人
员 2023 年度薪酬及 2024年度薪酬方案的公告》（2024-22号）。
此项议案需提交公司 2023年年度股东大会审议。
八、审议通过了关于《确认 2023 年度日常关联交易的议案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
监事会认为，公司及控股子公司 2023年度与关联方实际发生的关联交易金额为 22,933.57万元，是基于正常经营活动的需要，
在遵循公平、公正的原则下进行的，不存在损害公司及股东利益的情况，不会对公司的独立性产生影响。
详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所 http：//www.sse.com.cn 网站上
的《西藏天路股份有限公司关于确认 2023年度日常关联交易的公告》（2024-24号）。
此项议案需提交公司 2023年年度股东大会审议。
九、审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所 http：//www.sse.com.cn 网站上
的《西藏天路股份有限公司关于前期会计差错更正的公告》（2024-28号）。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-24/600326_20240424_VWDC.pdf
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2024-04-24 00:00│西藏天路（600326）：关于确认董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬及2024年度薪酬方案公告
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西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 23 日召开了第六届董事会第五十四次会议、第六届监事会第二
十五次会议，分别审议通过了《关于公司董事、高级管理人员确认 2023年度薪酬执行情况及 2024 年度薪酬方案的议案》《关于公
司监事确认 2023年度薪酬执行情况及 2024年度薪酬方案的议案》。其中董事和监事薪酬议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体
内容公告如下：
一、公司董事、监事和高级管理人员 2023 年度薪酬方案
（一）适用对象：公司董事（含独立董事）、监事、高级管理人员
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