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600329(中新药业)最新公司公告
 

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公司公告☆ ◇600329 达仁堂 更新日期:2024-03-28◇ 通达信沪深京F10 ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-01-10 00:00│达仁堂(600329):关于控股股东部分股份被司法冻结的公告 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 重要内容提示: 截至本公告披露日,公司控股股东天津市医药集团有限公司(以下简称“医药集团”)持有公司股份 331,120,528 股,占公司 总股本 42.99%。本次冻结股份 70,000,000 股,全部为无限售流通股,占其所持公司股份比例为 21.14%,占公司总股本比例为 9.0 9%。 截至本公告披露日,医药集团累计被冻结股份即为本次冻结股份70,000,000 股。 一、本次股份被冻结的基本情况 股东名称 冻结股份 占其所持 占公司 冻结股 冻结 冻结 冻结 冻结 数量(股) 股比例 总股本 份是否 起始日 到期日 申请人 原因 比例 为限售 股 医药集团 70,000,000 21.14% 9.09% 否 2024 2024 上海市 办案 年 1 月 年 7 月 监察委 需要 8 日 7 日 员会 合计 70,000,000 21.14% 9.09% —— —— —— —— —— 二、股东股份累计被冻结情况 截至本公告披露日,医药集团累计被冻结股份即为本次被冻结股份 70,000,000 股,占其所持公司股份比例为 21.14%,占公司 总股本比例为 9.09%。 三、其他事项说明及风险提示 1.截至本公告日,公司生产经营正常,控股股东医药集团与公司在产权、业务、资产、人员等方面相互独立。 2.控股股东医药集团不存在通过非经营性资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情况。 3.公司将密切与控股股东保持沟通,按照相关规定及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。 http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-01-10/600329_20240110_DZGF.pdf ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2023-12-27 00:00│达仁堂(600329):2019年A股限制性股票激励计划回购注销实施公告 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 重要内容提示: 回购注销原因:根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2019 年 A股限制性股票计划(草案)》的相关规定,公司 6 名 首次授予激励对象 因退休或工作变动已离职原因,已不符合激励条件等情形,公司决定将 该部分激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票予以回购注 销。 本次注销股份的有关情况: 回购股份数量 注销股份数量 注销日期 91,800 股 91,800 股 2023 年 12 月 29 日 一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露 津药达仁堂集团股份有限公司(简称“公司”)于 2023 年 10 月 30 日经 2023年第八次董事会会议及 2023 年第五次监事会 会议审议通过了《关于第四次调整公司 2019 年 A 股限制性股票激励计划回购价格并第五次回购注销已获授但尚未解除限售的限制 性股票的议案》、《关于修订<公司章程>并办理工商变更的议案》。根据公司《公司 2019 年 A 股限制性股票计划(草案)》(简 称“《激励计划》”)的相关规定,因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与企业解除或者终止劳动关系时或辞 职、因个人原因被解除劳动关系而回购注销限制性股票的,由公司按照授予价回购,并支付同期银行定期存款利息。其中,5 名首次 授予激励对象因退休原因,1 名首次授予激励对象因工作变动已离职原因,已不符合公司限制性股票计划中有关激励对象的规定,公 司决定取消上述 6 名激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 91,800 股。 公司于 2023 年 5 月 15 日召开的 2022 年年度股东大会会议审议通过了《2022年度利润分配预案》,本次利润分配以《2022 年度利润分配预案》 实施前的公司总股本 770,250,076 股为基数,每股派发现金红利 1.12 元(含税)。由于现金分红已于 2023 年 6 月实施完毕,因此根据激励计划本次首次授予限制性股票回购价格调整为 4.98 元/股,本次预留授予限制性股票回购价格调整 为 6.97 元/股。公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请注销该部分股票。同时,公司已就回购事项通知债权人, 截至公司通知债权人公告之日起 45 日,未接到债权人要求公司清偿债务或提供相应担保的情形。 以上信息披露公告详见公司 2023 年 5 月 30 日披露的临时公告 2023-023 号与公司 2023 年 10 月 31 日披露的临时公告 20 23-045 号、2023-047 号,相关公告详细内容请见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。 二、本次限制性股票回购注销情况 (一)本次回购注销限制性股票的原因及依据 根据公司《激励计划》的相关规定以及 2019 年第二次临时股东大会的授权,由于 6 名首次授予激励对象因退休或工作变动已 离职原因,公司对该部分激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票予以回购注销。 (二)本次回购注销的相关人员、数量 本次回购注销限制性股票涉及 6 人,合计回购注销限制性股票 91,800 股。本次回购注销完成后,剩余股权激励限制性股票 1, 285,200 股。 (三)回购注销安排 公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户(证券账户号:B883539510)。 预计本次限制性股票于 2023 年 12 月 29 日完成注销。 三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况 本次回购注销限制性股票后,公司股本结构变动情况具体如下: 单位:股 类别 变动前 本次变动 变动后 一、有限售条件股份 4,382,000 -91,800 4,290,200 二、无限售条件股份 765,868,076 - 765,868,076 其中:无限售条件流通 A 股 565,868,076 - 565,868,076 无限售条件流通 S 股 200,000,000 - 200,000,000 总计 770,250,076 -91,800 770,158,276 四、说明及承诺 (一)公司董事会说明:本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办 法》等规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排;不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。 (二)公司承诺:公司已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整;公司 已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜,且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠 纷,公司将自行承担由此产生的相关法律责任。 五、法律意见书的结论性意见 行通律师认为:公司本次回购注销部分限制性股票已经履行了必要的决策程序和信息披露义务,符合《上市公司股权激励管理办 法》、《激励计划》的规定,公司尚需按相关法律法规的规定就本次回购注销限制性股票事项办理减少注册资本和股份注销登记的手 续。 六、上网公告附件 《天津行通律师事务所关于津药达仁堂集团股份有限公司第五次回购并注销部分限制性股票有关事项的法律意见书》 http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2023-12-27/600329_20231227_U0DZ.pdf ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2023-12-27 00:00│达仁堂(600329):天津行通律师事务所关于达仁堂第五次回购并注销部分限制性股票有关事项的法律意见书 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 达仁堂(600329):天津行通律师事务所关于达仁堂第五次回购并注销部分限制性股票有关事项的法律意见书。公告详情请查看 附件。 http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2023-12-27/600329_20231227_WRVA.pdf ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2023-12-20 00:00│达仁堂(600329):独立董事关于公司2023年第九次董事会相关事项的事前认可意见 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 津药达仁堂集团股份有限公司(以下简称“公司”)将于 2023年 12 月 18 日以现场结合通讯方式召开 2023 年第九次董事会 会议。会议将审议“公司与天津市医药设计院有限公司签署《天津市小型建设工程施工合同(津药达仁堂饮片厂搬迁改造项目—代煎 车间单项工程)》”、“公司与天津市医药设计院有限公司签署《天津市小型建设工程施工合同(津药达仁堂药材公司青光库北库区 改造项目—27#29#43#库改造工程)》”、“公司与天津医药集团营销有限公司签署《企业支持服务协议》”等三项关联交易议案。 根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》,上海证券交易所《股票上市规则》和新加坡交易所有 关规则、本公司《公司章程》与《独立董事制度》等相关规定,作为公司独立董事,我们在事前对本次事项进行认真研究,基于独立 判断的立场,发表如下意见: 1.天津市医药设计院有限公司、天津医药集团营销有限公司是公司控股股东天津市医药集团有限公司所属的全资子公司,因此 ,公司与天津市医药设计院有限公司、天津医药集团营销有限公司形成关联关系。鉴于前述原因,相关关联董事回避表决。 2.公司分别与天津市医药设计院有限公司签署的两项《天津市小型建设工程施工合同》,与天津医药集团营销有限公司签署的 《企业支持服务协议》,均遵循平等自愿、互利互惠的原则,未影响本公司的独立性,没有损害上市公司及中小股东的利益。 3.上述事项的协议内容合法、有效,不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。 4.我们同意将该事项提交公司 2023 第九次董事会审议。 独立董事: 刘育彬 杨木光 李 清 http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2023-12-20/600329_20231220_5Q6I.pdf ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2023-12-20 00:00│达仁堂(600329):2023年第九次董事会决议公告 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 津药达仁堂集团股份有限公司于 2023 年 12 月 8 日发出会议通知,并于 2023 年 12 月 18 日以现场结合通讯方式召开了 20 23 年第九次董事会会议。本次会议应参加董事 9 人,实参加董事 9 人。会议召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》有 关召开董事会会议的规定。会议形成如下决议: 一、审议通过了调整董事会下设各专业委员会成员名单的议案。 鉴于独立董事朱海峰先生辞职,公司 2023 年第一次临时股东大会选举杨木光先生为公司新的独立董事,因此董事会下设专业委 员会人员即作相应调整,由杨木光先生接替朱海峰先生担任公司薪酬与考核委员会主席、审计委员会委员、提名委员会委员职务。 表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票 二、审议通过了公司与天津市医药设计院有限公司签署《天津市小型建设工程施工合同(津药达仁堂饮片厂搬迁改造项目—代煎 车间单项工程)》的关联交易议案。(详见临时公告 2023-054 号) 根据招投标结果,公司拟由天津市医药设计院有限公司承接“津药达仁堂饮片厂搬迁改造项目—代煎车间单项工程”项目并与其 签署《天津市小型建设工程施工合同》,合同价款为 3,961,324 元人民币。 公司董事郭珉、张铭芮、毛蔚雯作为关联董事,回避表决此议案。公司独立董事刘育彬、杨木光、李清对本议案发表了独立意见 。 表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票 三、审议通过了公司与天津市医药设计院有限公司签署《天津市小型建设工程施工合同(津药达仁堂药材公司青光库北库区改造 项目—27#29#43#库改造工程)》的关联交易议案。(详见临时公告 2023-054号) 根据招投标结果,公司拟由天津市医药设计院有限公司承接“津药达仁堂药材公司青光库北库区改造项目—27#29#43#库改造工 程”项目并与其签署《天津市小型建设工程施工合同》,合同价款为2,802,987 元人民币。 公司董事郭珉、张铭芮、毛蔚雯作为关联董事,回避表决此议案。公司独立董事刘育彬、杨木光、李清对本议案发表了独立意见 。 表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票 四、审议通过了公司与天津医药集团营销有限公司签署《企业支持服务协议》的关联交易议案。(详见临时公告 2023-055 号) 根据公司业务需要,公司拟由天津医药集团营销有限公司提供品牌推广支持、信息技术支持、政策咨询及销售支持等服务并与其 签署《企业支持服务协议》,合同价款为不超过 6,700,000 元人民币,合同有效期限为自签署之日起至 2024 年 12 月 31 日。 公司董事郭珉、张铭芮、毛蔚雯作为关联董事,回避表决此议案。公司独立董事刘育彬、杨木光、李清对本议案发表了独立意见 。 表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票 http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2023-12-20/600329_20231220_4E1O.pdf ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2023-12-20 00:00│达仁堂(600329):独立董事关于公司2023年第九次董事会相关事项的独立意见 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》,上海证券交易所《股票上市规则》和新加坡交易所有 关规则、本公司《公司章程》与《独立董事制度》等有关规定,我们作为津药达仁堂集团股份有限公司(以下简称“本公司”或“公 司”)的独立董事,对公司2023年第九次董事会审议的相关事项进行了核查,现对有关事项发表独立意见如下: 一、关于公司与天津市医药设计院有限公司签署《天津市小型建设工程施工合同(津药达仁堂饮片厂搬迁改造项目—代煎车间单 项工程)》的关联交易事项。 公司本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,关联董事回避了表决。公司拟与天津市医药设计 院有限公司签署《天津市小型建设工程施工合同(津药达仁堂饮片厂搬迁改造项目—代煎车间单项工程)》,均遵循平等自愿、互利 互惠的原则,该交易未影响本公司的独立性,没有损害上市公司及中小股东的利益。本项关联交易的协议内容合法、有效,不存在违 反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。 二、关于公司与天津市医药设计院有限公司签署《天津市小型建设工程施工合同(津药达仁堂药材公司青光库北库区改造项目— 27#29#43#库改造工程)》的关联交易事项。 公司本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,关联董事回避了表决。公司拟与天津市医药设计 院有限公司签署《天津市小型建设工程施工合同(津药达仁堂药材公司青光库北库区改造项目—27#29#43#库改造工程)》,均遵循 平等自愿、互利互惠的原则,该交易未影响本公司的独立性,没有损害上市公司及中小股东的利益。本项关联交易的协议内容合法、 有效,不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。 三、关于公司与天津医药集团营销有限公司签署《企业支持服务协议》的关联交易事项。 公司本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,关联董事回避了表决。公司拟与天津医药集团营 销有限公司签署《企业支持服务协议》,均遵循平等自愿、互利互惠的原则,该交易未影响本公司的独立性,没有损害上市公司及中 小股东的利益。本项关联交易的协议内容合法、有效,不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。 独立董事: 刘育彬 杨木光 李 清 http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2023-12-20/600329_20231220_3OLL.pdf ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2023-12-20 00:00│达仁堂(600329):关于与天津市医药设计院有限公司的关联交易公告 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 达仁堂(600329):关于与天津市医药设计院有限公司的关联交易公告。 http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2023-12-20/600329_20231220_3Y2S.pdf ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2023-12-20 00:00│达仁堂(600329):关于与天津医药集团营销有限公司的关联交易公告 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 重要内容提示: 本公司拟与天津医药集团营销有限公司签署《企业支持服务协议》,合 同价款不超过 670 万元人民币,合同有效期限为自签署之日起至 2024 年 12 月 31 日。 本次交易构成关联交易。郭珉、张铭芮、毛蔚雯作为关联董事回避了该 议案的表决。 本次交易未构成重大资产重组,无须提交股东大会审议。 过去 12 个月,公司与同一关联人医药集团及其下属公司发生接受劳务、 提供劳务、出租房屋、承租房屋设备类交易,累计交易金额 3,782.24 万元,占公司最近一期经审计归母净资产的 0.58%;公司向与医药集团 共同投资的天津中新科炬生物制药股份有限公司增资 5,280 万元,占公 司最近一期经审计归母净资产的 0.81%;公司通过公开摘牌方式受让天 津医药集团财务有限公司 15%股权,摘牌价为 8,782.386 万元,占公司 最近一期经审计归母净资产的 1.35%;公司与天津市医药设计院有限公 司签署两项《天津市小型建设工程施工合同》,合同价款合计 6,764,311 元,占公司最近一期经审计归母净资产的 0.10%。 一、关联交易概述 根据公司品牌推广与营销业务拓展的需要,公司拟由天津医药集团营销有限公司(以下简称“津药营销”)提供品牌推广支持、 信息技术支持、政策咨询及销售支持等服务并与其签署《企业支持服务协议》,合同价款为不超过 670 万元人民币,占公司最近一 期经审计归母净资产的 0.10%,合同有效期限为自签署之日起至 2024 年 12 月 31日,资金来源为公司自有资金。 津药营销是公司控股股东天津市医药集团有限公司(以下简称“医药集团”)所属全资子公司,因此,公司与津药营销形成关联 关系。 医药集团作为本公司关联方,相关关联董事郭珉、张铭芮、毛蔚雯回避表决此议案。公司现有 9 名董事中,其余 6 名非关联董 事均同意该项议案。全体独立董事均同意该项议案。 本次交易未构成重大资产重组,本次交易无需提交股东大会审议。 二、关联人介绍 1、关联人关系介绍 天津市医药集团有限公司是本公司控股股东,持有本公司42.989%股权。同时,医药集团是津药营销的控股股东,持有其 100%股 权。因此,公司与津药营销形成关联关系。 2、关联人基本情况 公司名称:天津医药集团营销有限公司 住所:天津市河东区八纬路109号津药大厦16层 统一社会信用代码:91120102MABX1F2Q9T 公司类型:有限责任公司(法人独资) 法定代表人:张铭芮 成立日期:2022年9月7日 注册资本:5,000万元人民币 经营范围:一般项目:市场营销策划;会议及展览服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);市场调查(不含涉外调查 );社会调查(不含涉外调查);技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;广告发布;广告设计、代理; 品牌管理;业务培训(不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展 经营活动)。 三、《企业支持服务协议》的主要条款 1、服务范围: (1)品牌推广支持服务,包括但不仅限于为了向内部和外部沟通和宣传企业文化、企业价值、企业品牌、企业形象及企业提供 ,以及品牌推广、产品包装设计、会议组织等的支持服务。 (2)信息技术支持服务,包括但不仅限于医药行业市场营销数据收集、整理、分析等。 (3)政策咨询服务,包括但不仅限于向公司提供政策解读支持服务等。 (4)销售支持服务,包括但不仅限于小手商务支持服务,医学支持服务,商业准入支持服务,数字营销支持服务等。 (5)双方约定的其他支持服务 2、服务的报酬: (1)达仁堂将以津药营销提供服务所产生的总成本为依据支付服务报酬。 (2)在本协议有效期内,预计服务的报酬不超过人民币 670 万元。 (3)服务费不会偏离市场价格,津药营销将向达仁堂提供计算表以及借方通知单作为服务费的证明文件。 (4)达仁堂应付的总服务费包含实际发生的成本费用、7%的加成以及所适用的增值税。 (5)每一自然年的第二季度或第四季度由津药营销向达仁堂提供津药营销服务项目确认书,确认完成后,达仁堂应向津药营销 指定的银行账户以人民币支付当年的服务费。 (6)达仁堂有权在任何时间检查津药营销的相关会计记录以及其他文件以确认服务费的计算是正确的。 3、期限与终止: 本协议将自“生效日”开始生效并持续至 2024 年 12 月 31 日有效,除非/直至任何一方在任何时候向另一方提前三(3)个月发 出书面通知而终止。 4、不可让渡: 除非在本协议中明确规定,未经另一方同意,双方均不可让渡或转包本协议下规定的权利与义务所带来的利益。 5、管辖法: 本协议将由中国法律管辖,并依其进行解释。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 津药营销依托医药集团为平台,在医药企业市场营销体系咨询、市场研究及战略服务、营销客户的建设和管理、医药企业品牌规 划和管理、会展组织和策划等方面具有丰富的资源与工作经验;服务费用不会偏离市场价格,且以津药营销将提供的证明文件为依据 ;该项目有利于为我公司市场营销、品牌推广等工作提供有效助力。 该项交易不会损害公司及中小股东利益,不影响公司的独立性。 五、关联交易的审议程序 (一)董事会审议情况 2023 年 12 月 18 日,公司召开 2023 年第九次董事会,会议审议通过了“公司与天津医药集团营销有限公司签署《企业支持 服务协议》的关联交易议案”。关联董事郭珉、张铭芮、毛蔚雯回避表决此项议案。公司现有 9 名董事中,其余 6 名非关联董事均 同意该项议案。全体独立董事均同意该项议案。 (二)独立董事意见 根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规之规定,公司 3 名独立董事,就公司拟天津医药集团营销有限公司签署 《企业支持服务协议》的关联交易议案进行了事前核查并发表独立意见: 1、公司本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,关联董事回避了表决。 2、公司拟天津医药集团营销有限公司签署《企业支持服务协议》,均遵循平等自愿、互利互惠的原则,未影响本公司的独立性 ,没有损害上市公司及中小股东的利益。 3、上述交易的协议内容合法、有效,不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。 六、历史关联交易情况(日常关联交易除外) 过去 12 个月,公司与同一关联人医药集团及其下属公司发生接受劳务、提供劳务、出租房屋、承租房屋设备类交易,累计交易 金额3,782.24 万元,占公司最近一期经审计归母净资产的 0.58%;公司向与医药集团共同投资的天津中新科炬生物制药股份有限公 司增资5,280 万元,占公司最近一期经审计归母净资产的 0.81%;公司通过公开摘牌方式受让天津医药集团财务有限公司 15%股权, 摘牌价为8,782.386 万元,占公司最近一期经审计归母净资产的 1.35%;公司与天津市医药设计院有限公司签署两项《天津市小型建 设工程施工合同,合同价款合计 6,764,311 元,占公司最近一期经审计归母净资产的 0.10%。 公司不存在与不同关联人之间交易类别相关的关联交易。 七、备查文件

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