公司公告☆ ◇600340 华夏幸福 更新日期:2024-03-28◇ 通达信沪深京F10
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2024-03-23 00:00│华夏幸福(600340):关于重大资产出售暨关联交易进展情况的公告
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一、本次重大资产重组的基本情况
为落实推进《华夏幸福债务重组计划》,华夏幸福基业股份有限公司(以下简称“华夏幸福”或“公司”)以全资子公司华夏幸
福(固安)信息咨询服务有限公司(以下简称“固安信息咨询”)作为委托人和初始受益人,以固安信息咨询持有的誉诺金(固安)
信息咨询服务有限公司(以下简称“誉诺金”)价值为100 万元的 100%股权以及固安信息咨询持有的对誉诺金及其下属 11 家标的
项目公司合计 255.84亿元的债权设立自益型财产权信托计划(以下简称“信托计划”),并拟以该信托计划受益权份额抵偿“兑抵
接”类金融债权人合计不超过 240.01亿元金融债务(以下简称“本次交易”)。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有
关规定,本次交易构成重大资产重组,亦构成关联交易。
二、交易进展情况
2024年 1月 25 日,公司召开第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第五次会议审议通过了《华夏幸福基业股份有限公司重
大资产出售暨关联交易预案及其摘要的议案》等相关议案,并履行了信息披露义务。具体内容详见公司于 2024年 1 月 26日在上海
证券交易所网站披露的相关公告。
2024年 1月 31 日,公司收到上海证券交易所下发的《关于华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案的问询函》
(上证公函【2024】0118号,以下简称“《问询函》”)并履行了信息披露义务,根据《问询函》的相关要求,公司对有关问题进行
了认真的核查、分析和研究,并逐项予以落实和回复,同时按照《问询函》的要求对重组预案及其摘要进行了部分补充、修改和完善
,具体内容详见公司于 2024 年 2 月 9 日在上海证券交易所网站披露的《关于上海证券交易所对公司重大资产出售暨关联交易预案
问询函的回复公告》(编号:临 2024-015)及《关于<华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案(修订稿)>及摘要
修订说明的公告》(编号:临 2024-016)等相关公告。
2024 年 3 月 7 日,公司召开第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第六次会议审议通过了《华夏幸福基业股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书(草案)及其摘要的议案》及相关议案,并披露了重组报告书(草案)及其摘要、独立财务顾问报告
、法律意见书、审计报告、资产评估报告等相关文件。具体内容详见公司于 2024年 3月 8日在上海证券交易所网站披露的相关公告
。
2024 年 3 月 14 日,公司发布《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》,将于 2024年 3月 29日召开股东大会审议本
次交易相关议案。
三、相关风险提示
公司按计划继续推进本次交易的相关工作,并将于 2024年 3月 29日召开股东大会对本次交易正式方案等相关议案进行审议。本
次交易能否获得股东大会批准存在不确定性。公司将严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关
注后续公告并注意投资风险。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-23/600340_20240323_DMGC.pdf
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2024-03-23 00:00│华夏幸福(600340):2024年第二次临时股东大会会议资料
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华夏幸福(600340):2024年第二次临时股东大会会议资料。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-23/600340_20240323_V03C.pdf
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2024-03-16 00:00│华夏幸福(600340):关于债务重组进展等事项的公告
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截至2024年2月29日,公司《华夏幸福债务重组计划》中金融债务通过签约等方式实现债务重组的金额累计约为人民币1,885.76
亿元(含公司及下属子公司发行的境内公司债券及境外间接全资子公司发行的境外美元债券重组);
截至2024年2月29日,公司以下属公司股权搭建的“幸福精选平台”及“幸福优选平台”股权抵偿金融及经营债务合计金额约为
人民币160.28亿元;
截至2024年2月29日,华夏幸福基业股份有限公司(以下简称“公司”)累计未能如期偿还债务金额合计为人民币244.15亿元(
不含利息,公司金融债务在签署《债务重组协议》后将按照重组协议约定的到期日执行,相应债务金额在调整后的到期日前将从未能
如期偿还债务金额中予以剔除);
自公司前次披露诉讼、仲裁情况后至2024年2月29日期间,公司新增发生的诉讼、仲裁事项涉案金额合计为人民币1.80亿元,目
前相关案件尚在进展过程中,案件的最终结果存在不确定性,尚无法判断对公司本期利润或以后期间利润的影响。
受宏观经济环境、行业环境、信用环境等多重因素的影响,2020年第四季度以来公司面临流动性阶段性风险,公司融资业务受到
较大影响,公司业务正常开展也受到一定影响。在上述背景下,公司金融债务发生未能如期偿还的情况,并发生相关诉讼、仲裁案件
。为化解公司债务风险,加快促进公司有序经营,公司在省市政府及专班的指导和支持下积极推进《华夏幸福债务重组计划》(以下
简称“《债务重组计划》”)及相关事项落地实施工作。现将上述相关事项进展情况披露如下:
一、债务重组相关进展情况
为化解公司债务风险,加快促进公司有序经营,公司在省市政府及专班的指导和支持下制订《债务重组计划》并于2021年10月8
日披露了《债务重组计划》主要内容。另外,为推进公司债务重组工作,更好地保障债权人利益,争取进一步妥善清偿债务,同时为
进一步改善公司经营状况,持续与部分经营合作方暨经营债权人加强合作,公司以下属公司股权搭建“幸福精选平台”及“幸福优选
平台”用于抵偿金融债务及经营债务(相关内容可详见公司于2022年12月20日披露的临2022-073号公告)。上述事项进展情况如下:
(一)《债务重组计划》推进情况
截至2024年2月29日,《债务重组计划》中2,192亿元金融债务通过签约等方式实现债务重组的金额累计约为人民币1,885.76亿元
(含公司及下属子公司发行的境内公司债券371.3亿元债券重组以及境外间接全资子公司发行的49.6亿美元(约合人民币335.32亿元
)债券重组),相应减免债务利息、豁免罚息金额共计
194.99亿元。
在符合《债务重组计划》总体原则的情况下,公司及下属子公司九通基业投资有限公司(以下简称“九通投资”)发行的公司债
券召集债券持有人会议,相关债券持有人审议并表决通过《关于调整债券本息兑付安排及利率的议案》等议案(以下简称“《债券债
务重组安排》”)(相关内容详见公司于2023年7月14日披露的临2023-054号公告)。
公司境外间接全资子公司CFLD(CAYMAN) INVESTMENT LTD.在中国境外发行的美元债券(涉及面值总额为49.6亿美元)协议安排重
组已完成重组交割(以上详见公司披露的《关于境外间接全资子公司美元债券债务重组进展的公告》(公告编号:临2023-004及临20
23-006))。
2023年11月10日,公司第八届董事会第十二次会议审议通过《关于设立<债务重组计划>相关信托计划的议案》,批准公司根据《
债务重组计划》总体安排,设立总体规模约为255亿元的自益型信托计划,后续将以设立后的信托受益权份额抵偿相关金融债务(具
体内容详见公司2023年11月11日披露的临2023-091号公告)。2023年11月21日,公司根据董事会授权,完成上述信托计划设立相关事
宜,信托规模为25,584,674,850.75元(具体内容详见公司2023年11月22日披露的临2023-095号公告)。
2024年1月25日,公司第八届董事会第十七次会议审议通过《关于本次重大资产出售暨关联交易预案及其摘要的议案》等相关议
案(具体内容详见公司2024年1月26日披露的相关公告),2024年3月7日,公司第八届董事会第十八次会议审议通过《关于本次重大资
产出售暨关联交易报告书(草案)及其摘要的议案》等相关议案(具体内容详见公司2024年3月8日披露的相关公告),公司拟以上述
信托计划受益权份额抵偿“兑抵接”类金融债权人合计不超过240.01亿元金融债务。前述重大资产重组相关方案尚需提交公司股东大
会审议。后续公司将积极推进信托受益权份额抵偿金融债务相关事宜,并及时履行相关审议及披露程序。
(二)以下属公司股权抵偿债务情况进展
截至2024年2月29日,以下属公司股权抵偿债务情况进展如下:
公司以下属公司股权搭建的“幸福精选平台”股权抵偿金融债务金额(本息合计,下同)约为人民币106.75亿元,相关债权人对
应获得“幸福精选平台”股权比例约为26.97%;
公司以下属公司股权搭建的“幸福精选平台”及“幸福优选平台”股权抵偿经营债务金额约为人民币53.53亿元,相关债权人对
应获得“幸福精选平台”股权比例约为2.51%,获得“幸福优选平台”股权比例约为10.22%。
二、部分债务未能如期偿还相关情况
自 2024 年 2 月 1 日至 2024 年 2 月 29 日,公司及下属子公司未能如期偿还银行贷款、信托贷款等形式的债务未发生新增
,截至 2024年 2月 29 日公司累计未能如期偿还债务金额合计为人民币 244.15 亿元(不含利息,公司金融债务在签署《债务重组
协议》后将按照重组协议约定的到期日执行,相应债务金额在调整后的到期日前将从未能如期偿还债务金额中予以剔除)。
公司将坚决恪守诚信经营理念,积极解决当前问题,落实主体经营责任。以“不逃废债”为基本前提,按照市场化、法治化、公
平公正、分类施策的原则,稳妥化解华夏幸福债务风险,依法维护债权人合法权益。
三、诉讼、仲裁相关情况
近期公司新增诉讼、仲裁案件涉案金额合计为1.80亿元,约占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产93.67亿元的1.92%
,前述案件中,具体新增诉讼、仲裁案件及过往案件进展情况详见附件。
本公告涉及的诉讼、仲裁案件目前尚在进展过程中,尚待司法机关审理及公司与相关当事人积极谈判协商,案件的最终结果存在
不确定性,公司将依据企业会计准则的要求和实际情况进行相应的会计处理。
后续公司将密切关注以上事项进展情况,严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资
风险。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-16/600340_20240316_2LY9.pdf
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2024-03-14 00:00│华夏幸福(600340):关于召开2024年第二次临时股东大会通知
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股东大会召开日期:2024年3月29日
本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票
系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2024年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人:董事会
(三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间:2024年 3月 29日 15 点 00分
召开地点:河北省廊坊市固安科创中心二层会议室 8
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间:自 2024年 3月 29 日
至 2024年 3月 29 日
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-
11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1号 — 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
序号 议案名称 投票股东类型
A股股东
非累积投票议案
1 关于本次交易符合相关法律、法规规定的议案 √
2.00 逐项审议:关于本次重大资产出售方案的议案 √
2.01 交易概况 √
2.02 标的资产 √
2.03 交易对方 √
2.04 标的资产的定价依据及交易作价 √
2.05 本次交易支付方式 √
2.06 债权债务 √
2.07 担保事项 √
2.08 人员安置 √
3 关于本次重大资产出售暨关联交易报告书(草案)及其摘要的 √
议案
4 关于本次交易构成重大资产重组的议案 √
5 关于本次交易构成关联交易的议案 √
6 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十 √
三条规定的重组上市情形的议案
7 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件 √
有效性的议案
8 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 √
评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
9 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案 √
10 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9号》第四条规定的 √
议案
11 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一 √
条规定的议案
12 关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房 √
价等问题的专项自查报告
13 关于公司本次重大资产出售前 12 个月内购买、出售资产情况 √
的议案
14 关于公司相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7号》第 √
十二条不得参与公司重大资产重组情形的议案
15 关于公司股票价格在本次交易首次公告日前 20 个交易日内波 √
动情况的议案
16 关于本次交易摊薄即期回报情况及公司采取的填补措施的议 √
案
17 关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告、评估报告的 √
议案
18 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次重大资 √
产出售相关事宜的议案
19 关于本次重大资产出售后继续为标的项目公司提供担保的议 √
案
20 关于本次重大资产出售后可能形成公司对外提供财务资助的 √
议案
21 关于本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的 √
议案
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案具体内容详见公司于 2024 年 3 月 8 日刊登于上海证券交易所网站及公司指定披露媒体《证券日报》的相关公告。
2、特别决议议案:1-21
3、对中小投资者单独计票的议案:1-21
4、涉及关联股东回避表决的议案:1-21
应回避表决的关联股东名称:中国平安人寿保险股份有限公司及其一致行动人平安资产管理有限责任公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案:无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券
公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的
,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东,可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的,可以通过其任一股东账户参加。投票后,视为其全部
股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东,通过多个股东账户重复进行表决的,其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意
见,分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表
),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日
A股 600340 华夏幸福 2024/3/20
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
(一)登记时间:2024年 3月 21日(星期四)上午 9:00—11:00、下午 14:00—16:30)
(二)登记地址:北京市朝阳区东三环北路霞光里 18号佳程广场 A座 9层
(三)登记手续:
1、个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议
的,应出示本人有效身份证件、委托人有效身份证件、股东授权委托书、股票账户卡。
2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示能证明法人股东具有法定代表人资格的有效证明、本人身份证
、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
3、异地股东可用信函或传真方式登记(信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于 2024年 3月 21 日下午 16:30)。
六、其他事项
(一)联系方式:
联系地址:北京市朝阳区东三环北路霞光里 18号佳程广场 A座 9层
联系人:黎毓珊
电话:010-59115198
传真:010-59115196
邮编:100027
(二)其他:参加现场会议时,请出示相关证件的原件。与会股东的交通、食宿费自理。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-14/600340_20240314_VTPS.pdf
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2024-03-14 00:00│华夏幸福(600340):关于本次重大资产出售相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告
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华夏幸福(600340):关于本次重大资产出售相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-14/600340_20240314_H11L.pdf
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2024-03-14 00:00│华夏幸福(600340):大和证券(中国)有限责任公司关于华夏幸福本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情
│况的自查报告的核查意见
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华夏幸福(600340):大和证券(中国)有限责任公司关于华夏幸福本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的核
查意见。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-14/600340_20240314_6QUV.pdf
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2024-03-14 00:00│华夏幸福(600340):专项核查意见
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致:华夏幸福基业股份有限公司:
北京市天元律师事务所(以下简称“本所”)接受华夏幸福基业股份有限公司(下称“华夏幸福”或“公司”或“上市公司”)
的委托,担任公司本次重大资产出售暨关联交易(以下简称“本次重大资产出售”或“本次交易”)的专项中国法律顾问,并对本次
交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查报告进行核查。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》(2023 年修订)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
公司重大资产重组》(证监会公告【2023】35 号)及监管部门的要求,本所律师对公司本次交易涉及的相关内幕信息知情人买卖股
票情况的自查报告进行了核查,并出具本专项核查意见。
本所律师出具本核查意见,是基于本次交易各方及相关方出具的股票买卖自查报告、中国证券登记结算有限责任公司出具的《信
息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》等与出具本核查意见有关的所有文件资料进行审查判断,并据此
出具核查意见。本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次交易进行核查验证,并保证本核查意见不存
在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本核查意见仅供上市公司本次交易之目的使用,不得用于任何其他目的。本所同意将本核查意见作为公司本次交易所必备法律文
件,随其他材料一同上报,并依法承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次交易相关内幕信息知情人
在自查期间买卖上市公司股票的自查报告进行了核查,现出具核查意见如下:
一、本次交易相关内幕信息知情人的自查期间
本次交易的内幕信息知情人的自查期间:自上市公司首次披露本次交易事项前六个月至《华夏幸福基业股份有限公司重大资产出
售报告书(草案)》公告前一日,即 2023 年 7 月 26 日至 2024 年 3 月 7 日(以下简称“自查期间”)。
二、本次交易相关内幕信息知情人的核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围如下:
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员;
2、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员;
3、标的公司(含 11 家标的项目公司在内)及其董事、监事、高级管理人员及有关相关知情人员;
4、建信信托-彩凤 1 号财产权信托计划之委托人及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员;
5、建信信托-彩凤 1 号财产权信托计划之受托人及其经办人员;
6、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员;
7、前述自然人的直系亲属,包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女。
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