公司公告☆ ◇600348 华阳股份 更新日期：2024-04-25◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-19 00:00│华阳股份（600348）：第八届监事会第十次会议决议公告
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一、监事会会议召开情况
（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）本次监事会会议的通知和资料于 2024 年 4 月 6 日以电子邮件和书面方式发出。
（三）本次监事会会议于 2024 年 4 月 17 日（星期三）上午 11:00在公司七层会议室召开。
（四）本次监事会会议应出席的监事人数为 7人，实际出席会议的监事人数为 7 人。
（五）公司监事会主席陆新先生主持本次会议，公司高管列席会议。
二、监事会会议审议情况
（一）2023年度监事会工作报告
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过本议案。根据相关规定，本议案需要提交公司股东大会进行审议。
（二）2023年度财务决算报告
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过本议案。根据相关规定，本议案需要提交公司股东大会进行审议。
（三）2023年度利润分配预案
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过本议案。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度实
现归属于母公司所有者的净利润为 5,179,275,164.60 元。
本年度公司拟以 2023 年 12 月 31 日总股本 360,750 万股为基数，向普通股股东每 10股派发现金红利 7.18元（含税），共
计分配利润 2,590,185,000.00元，无资本公积金转增股本预案，剩余未分配利润结转下一年度。
监事会认为：公司 2023 年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》《公司章程》以及公司已披露
的股东回报规划要求，审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本利润分配预案综合考虑了公司的实际经营情况、未来
业务发展等因素，兼顾公司的可持续发展和股东的合理回报需求，不存在损害公司及股东利益的情形。
根据相关规定，本议案需要提交公司股东大会进行审议。
具体内容详见公司 2024-012号公告。
（四）2023年度内部控制评价报告
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过本议案。根据相关规定，本议案需要提交公司股东大会进行审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（五）2023年度内部控制审计报告
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过本议案。根据相关规定，本议案需要提交公司股东大会进行审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（六）关于续聘 2024 年度审计机构的议案
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过本议案。根据相关规定，本议案需要提交公司股东大会进行审议。
具体内容详见公司 2024-014号公告。
（七）关于固定资产会计估计变更的议案
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过本议案。公司监事会认为：公司本次会计估计变更事项符合相关法律法规
的规定，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，我们同意公司本次会计估计变更。
具体内容详见公司 2024-015号公告。
（八）2023年年度报告及摘要
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过本议案。公司监事会根据《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》的
规定和相关要求，对董事会编制的公司 2023 年年度报告进行了认真的审核，现提出如下审核意见：
1.公司 2023 年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2.公司 2023 年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所披露的信息真实地反映了公司当期经营管理
和财务状况等事项。
3.在公司监事会提出本意见前，没有发现参与 2023 年年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。
根据相关规定，本议案需要提交公司股东大会进行审议。
公司 2023 年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。（九）关于公司 2024 年监事薪酬方案的议案
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过本议案。
公司薪酬方案综合考虑了公司实际经营情况以及公司所处行业、地区等的薪酬水平。该议案已经董事会薪酬与考核委员会 2024
年第一次会议审议，全体委员回避表决，直接提交监事会审议。
根据相关规定，鉴于本议案中监事的薪酬与职工监事利益相关，本议案职工监事回避表决，其他监事一致同意审议通过本议案。
根据相关规定，本议案需要提交公司股东大会进行审议。
具体内容详见公司 2024-016号公告。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-19/600348_20240419_VMG5.pdf
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2024-04-19 00:00│华阳股份（600348）：2023年度独立董事述职报告（姚婧然）
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本人姚婧然，作为山西华阳集团新能股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2023 年度严格按照《公司法》《证券
法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》和《公司独立董事工作制度》《公司独立董事专门会议工作制
度》等相关法律法规、规范性文件的规定，独立客观、勤勉尽责地履行职责，积极参加公司召开的相关会议，认真审议公司的各项议
案，并对相关事项发表独立意见，切实维护了公司整体利益和全体股东，尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年度履职情况汇报
如下：
一、独立董事基本情况
报告期内，公司董事会由九名董事组成，其中六名非独立董事，三名独立董事。
因公司第七届董事会已任期届满，为保证董事会工作正常运行，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司于 2023 年 1
1 月 17 日召开2023 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于选举第八届董事会独立董事的议案》，公司独立董事由孙国瑞、辛
茂荀、刘志远变更为刘志远、潘青锋、姚婧然。独立董事任职上市公司家数均不超过三家，符合相关规定。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
姚婧然，女，中国政法大学法学学士。历任山西杏梅律师事务所律师、山西令德律师事务所负责人。现任北京市京师（太原）律
师事务所律师创始合伙人、常务主任、山西华阳集团新能股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人具备独立董事任职资格，不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也不在公司主要股东单位担任任何职务，没有从公
司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会的情况
2023 年度，公司共召开董事会会议 9 次，股东大会会议 4 次，本人的出席情况如下：
独立董 应参 现场参 以通 委托出 缺席 是否连 出席股
事姓名 加董 加董事 讯方 席董事 董事 续两次 东大会
事会 会次数 式出 会次数 会次 未亲自 次数
次数 席董 数 参加董
事会 事会会
次数 议
姚婧然 1 1 0 0 0 否 0
报告期内，本人认真参加了公司董事会，履行了独立董事诚信、勤勉义务，对提交董事会的全部议案予以认真审议。本人认为，
2023 年度公司董事会的召集、召开符合法定程序，公司聘任高级管理人员均履行了相关程序。本人对公司报告期内董事会各项议案
及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。
（二）在董事会各专门委员会的履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会。报告期内，本人依据相关规定和
董事会各专门委员会《议事规则》，出席各次会议并积极履行职责，对公司的规范经营提出建议和意见。
公司董事会审计委员会由独立董事刘志远先生任主任委员，独立董事潘青锋和本人任委员，按照《公司章程》《独立董事工作制
度》《独立董事专门会议工作制度》和《董事会审计委员会议事规则》等相关制度的规定，对公司的内部审计、内部控制、定期报告
等相关事项进行审查，在公司定期报告的编制和披露过程中，仔细审阅各项资料，并与内部审计部门及承办本公司审计业务的会计师
事务所就公司财务、业务状况进行沟通，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
公司董事会提名委员会由独立董事潘青锋女士任主任委员，独立董事刘志远先生和本人任委员，按照《公司章程》《公司独立董
事工作制度》《公司独立董事专门会议工作制度》和《董事会提名委员会议事规则》等相关制度的要求履行职责，审核被提名高管候
选人的任职资格和条件，公司八届董事会换届期间，审议并通过公司对聘任总经理、董事会秘书及公司总工程师、财务总监和副总经
理等高级管理人员的提名，积极推动了公司持续快速的发展和核心团队的建设。
公司董事会薪酬与考核委员会由本人任主任委员，独立董事刘志远先生、潘青锋女士任委员，按照《公司章程》《独立董事工作
制度》《独立董事专门会议工作制度》和《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关制度的规定，积极参加薪酬与考核委员会会议
，对董事及高级管理人员的薪酬政策与方案进行审查、考核并提出建议，切实充分履行薪酬与考核委员会的职责。
公司董事会战略委员会由董事长王永革先生任主任委员，独立董事刘志远先生、潘青锋女士和本人任委员，按照《公司章程》《
独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作制度》和《董事会战略委员会议事规则》等相关制度的规定，参与公司长期发展战略和
重大投资决策并提出建议，保证公司整体利益和长远利益且不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
报告期内，本人积极参加独立董事专门会议，根据《上市公司独立董事管理办法》的要求，对公司第八董事会第一次会议聘任高
级管理人员事项发表独立意见，切实关注上市公司及中小股东的利益。
报告期内，本人共参加了 1次董事会提名委员会，1 次独立董事专门会议。本人按照公司董事会各专门委员会议事规则和《上市
公司独立董事管理办法》的有关要求，参加了上任以来的全部会议，认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。
（三）公司配合独立董事工作情况
2023 年度，本人利用参加董事会等相关会议的机会对公司的生产经营、项目建设、发展规划、资本运作和财务状况进行了解，
密切关注公司经营环境的变化及公司治理、生产经营等情况，积极了解公司在建项目的进展情况。在公司 2023 年相关决议及报告的
编制过程中,本人与公司财务负责人、年审注册会计师进行了充分、有效沟通,关注年报审计工作的安排及进展情况,重视解决在审计
过程中发现的有关问题。公司在召开董事会及相关会议前，证券部精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了
便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人对公司董事会审议的各项议案及相关资料进行认真审阅，听取公司董事会非独立董事及管理层的介绍和说明,对
所关心问题进行了询问。按照相关规定，对有关事项发表客观、公正的独立意见。
（一）变更公司董事和解聘及聘任公司高级管理人员情况
2023年 11 月 17 日，公司召开第八届董事会第一次会议，本人就《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书的
议案》《关于聘任公司副总经理、财务总监和总工程师的议案》发表了独立意见，本人认为被聘任的高级管理人员具备相关专业知识
，能够胜任相关职责要求，未发现有《公司法》、证监会及上海证券交易所规定的禁止任职情况和市场禁入处罚并且尚未解除的情况
，符合《公司法》《公司章程》中有关高级管理人员任职资格的规定，没有损害股东的权益。本人同意公司董事会对上述人员的聘任
。
（二）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》、上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》以及公司《
信息披露制度》的要求，遵循信息披露公开、公平、公正的原则，认真履行信息披露义务，确保公司信息披露真实、准确、及时、完
整。
（三）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等四个专业委员会。
报告期内，董事会下设各专业委员会均正常运作。本人按照各专业委员会《议事规则》的规定，以认真负责、勤勉诚信的态度忠
实履行了各自职责，发挥了应有作用。
四、总体评价和建议
2023年，本人作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉的履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意
见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层
之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。
2024年度，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务
，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的
意见，有效维护公司整体利益和全体股东合法权益。
独立董事：姚婧然
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-19/600348_20240419_COR8.pdf
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2024-04-19 00:00│华阳股份（600348）：2023年年度报告
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华阳股份（600348）：2023年年度报告。公告详情请查看附件。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-19/600348_20240419_4IUE.pdf
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2024-04-19 00:00│华阳股份（600348）：董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告
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根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》和《公司章程》《公司独立董事工作制度》等有关规定，山西华阳集团新能股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会就公司在任独立董事刘志远先生、潘青锋女士和姚婧然女士的独立性情况进行评估并出具如下专项意见：
经核查独立董事刘志远先生、潘青锋女士和姚婧然女士的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事
以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观
判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合对独立董事独立性的相关要求。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-19/600348_20240419_HDSD.pdf
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2024-04-19 00:00│华阳股份（600348）：关于固定资产会计估计变更的公告
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重要内容提示：
本次会计估计变更自 2024 年 1 月 1 日起执行。
经初步测算，本次会计估计变更预计减少公司 2024年度固定资产折旧金额约 6885.77 万元，利润总额将因此增加约 6885.77
万元。最终影响金额以公司定期报告披露金额为准。
本次会计估计变更无需提交股东大会审议。
山西华阳集团新能股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月17 日召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于
固定资产会计估计变更的议案》。现将具体内容公告如下：
一、概述
为公允地反映公司资产的真实状况，提高会计信息质量，依据《企业会计准则》的有关规定，公司根据固定资产的实际使用情况
，拟对部分发电供热设备固定资产的折旧年限进行重新核定，使固定资产折旧年限与资产真实使用年限更加接近，更加公允地反映公
司财务状况和经营成果。
根据相关规定，公司本次会计估计变更无需提交股东大会审议。
二、具体情况及对公司的影响
（一）会计估计变更原因
华阳建投阳泉热电有限责任公司（以下简称“阳泉热电”）于2023年12月28日实现双机双投，为目前最先进热电机组，各项性能
优良，安全性、稳定性能够保证机组使用寿命不少于30年。
公司现行固定资产折旧年限机器设备最长为18年，根据阳泉热电投产发电机组预计使用寿命，固定资产发电供热设备预计可使用
年限为25年，公司现行固定资产折旧年限与固定资产预计可使用年限存在较大偏差。
（二）会计估计变更具体情况
变更前，公司发电供热设备折旧年限为18年。变更后，公司发电供热设备折旧年限为25年。
本次会计估计变更自2024年1月1日起执行。
（三）会计估计变更对公司的影响
根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，公司对上述会计估计变更采用未来适用法进行
处理，不对2023年度财务报表进行追溯调整，对2024年度及以后产生影响。
本次会计估计变更预计减少公司2024年度固定资产折旧金额约6885.77万元（其中：阳泉热电4952.16万元，山西华阳集团新能股
份有限公司煤层气发电分公司759.38万元，山西华阳集团新能股份有限公司昔阳煤层气发电分公司311.19万元，晋中市阳煤扬德煤层
气发电有限公司863.04万元），利润总额将因此增加约6885.77万元（具体影响金额以经会计师审计后的2024年财务报表为准）。
假设公司自2021年1月1日起运用该会计估计，经公司财务部门模拟测算，本次会计估计变更对变更日前三年合并财务报表数据影
响如下：
单位：万元
受影响的报表项目 2021年 2022年 2023年
累计折旧减少 1,572.05 1,824.03 2,181.71
利润总额增加 1,572.05 1,824.03 2,181.71
净利润增加 1,179.04 1,368.02 1,636.28
三、监事会意见
监事会认为，公司本次会计估计变更事项符合相关法律法规的规定，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，监事会
同意公司本次会计估计变更。
四、审计委员会审议情况
董事会审计委员会认为，本次会计估计变更是结合公司实际情况进行的合理变更，变更后的会计政策将能够更加客观公允地反映
公司的财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠准确的会计信息。公司董事会审计委员会同意公司本次会计估计变更。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-19/600348_20240419_NX5U.pdf
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2024-04-19 00:00│华阳股份（600348）：关于2023年度利润分配方案的公告
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重要内容提示：
●每股分配比例：每10股派发现金红利7.18元（含税）。
●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并另行公告具体调整
情况。
一、利润分配方案内容
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司可供股东分配的利润为人民币5,179,275,164.60元。为回报股东长期
以来对公司的支持，公司董事会综合考虑对投资者的合理回报和公司的长远发展，拟定2023年度利润分配方案如下：
上市公司拟向全体股东每股派发现金红利0.718元（含税）。截至2023年12月 31日，公司总股本 360,750万股，以此计算合计拟
派发现金红利259,018.50万元（含税），占公司当年实现净利润的比例为50.01%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配
总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
(一)董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2024年4月17日召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《2023年度利润分配预案》。董事会认为：公司2023年度利润
分配预案充分考虑了公司当前财务状况并兼顾股东长远利益，符合《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》《公司章程》规定
的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划，同意将该议案提交公司股东大会审议。
(二)公司控股股东及持有公司股份的董事的表决意向
经征询，公司控股股东华阳新材料科技集团有限公司（以下简称“华阳集团”）拟在公司2023年度股东大会审议《2023年度利润
分配预案》时投同意票。
(三)监事会意见
经核查，监事会认为：公司2023年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》《公司章程》以及公司已
披露的股东回报规划要求，审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本利润分配预案综合考虑了公司的实际经营情况、
未来业务发展等因素，兼顾公司的可持续发展和股东的合理回报需求，不存在损害公司及股东利益的情形。
三、相关风险提示
(一) 本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正
常经营和长期发展。
(二)本次利润分配方案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-19/600348_20240419_SR9J.pdf
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2024-04-19 00:00│华阳股份（600348）：董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告
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山西华阳集团新能股份有限公司（以下简称“公司”）聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）作为公司
2023年度财务报表审计机构、聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）作为公司 2023 年度内部控
制审计机构。根据财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务
所管理办法》，公司审计委员会切实对立信和信永中和在 2023 年度的审计工作情况履行了监督职责。具体情况如下：
一、2023 年年审会计师事务所基本情况
（一）会计师事务所基本情况
1、立信相关情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）由我国会计泰斗潘序伦博士于 1927 年在上海创建，1986 年复办，2010 年成为全国首家完
成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络 BDO 的成员所，长期
从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有 H 股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB
）注册登记。
会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址：上海市黄浦区南京东路 61号四楼
首席合伙人：朱建弟
2023年度末合伙人数量：278 人
2023年度末注册会计师人数：2,533 人
2023 年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：693 人
2023年度收入总额（经审计）：50.01亿元
2023年度审计业务收入（经审计）：35.16 亿元
2023 年度证券业务收入（经审计）：17.65 亿元
2023年度上市公司审计客户家数：671家
2、信永中和相关情况
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）最早可追溯到 1981 年成立的中信会计师事务所，是中国成立时间最早、存续时间最长
的专业服务机构之一，拥有 7 年与大型国际会计公司合资的经历，是第一个把中国专业服务品牌推向世界的综合性专业服务机构。
信永中和成立于 2012 年 3 月 2 日，注册地址为北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层，首席合伙人为谭小青
先生。
信永中和拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书，2010 年成为首批获准从事 H
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