公司公告☆ ◇600358 国旅联合 更新日期：2024-05-01◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-30 00:00│国旅联合（600358）：监事会2024年第一次临时会议决议公告
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根据国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）《公司章程》，公司监事会 2024 年第一次临时会议
于 2024 年 4 月 29 日采取现场结合通讯表决的方式召开。会议应到监事 3人，实到监事 3人。会议的召开符合法律、法规及《公
司章程》的规定，合法有效。经与会监事认真审议、依法表决，通过了如下决议：
审议通过《公司 2024年第一季度报告书面审核意见》
监事会对公司 2024年第一季度报告的书面审核意见：
1、公司 2024年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司 2024年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反
映出公司 2024 年第一季度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与 2024年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-30/600358_20240430_1Q12.pdf
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2024-04-30 00:00│国旅联合（600358）：董事会2024年第一次临时会议决议公告
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根据国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）《公司章程》，公司董事会 2024 年第一次临时会议
于 2024 年 4 月 29 日采取现场结合通讯表决的方式召开。会议应到董事 6 人，实到董事 6 人。会议的召开符合法律、法规及《
公司章程》的规定，合法有效。经与会董事认真审议、依法表决，通过了如下决议：
一、以 6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司 2024年第一季度报告》
公司 2024 年第一季度实现营业收入 12,288.56 万元，营业利润-144.37 万元，归属公司股东净利润-437.81 万元。该议案已
经公司董事会预算与审计委员会2024 年第二次会议审议通过。具体内容详见公司同日披露的公告《国旅文化投资集团股份有限公司
2024 年第一季度报告》。
二、以 6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》，并提交股东大会审议。
本次关联交易不存在关联董事，故与会董事无需回避表决。
公司控股子公司北京新线中视文化传播有限公司（以下简称“新线中视”）因补充流动资金的需要，向公司提出借款申请。公司
为支持新线中视业务发展，拟向新线中视提供借款人民币5,000万元，借款额度包括2024年新增借款及原有借款续期，借款期限为1年
，借款利率为5.5%/年，少数股东樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）、卢郁炜分别按照债务总额13.2525%、0.817%的比例，对公
司提供连带责任担保。
该议案已经公司独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过。具体内容详见同日披露的《关于公司向控股子公司提供借款暨关
联交易的公告》。
三、以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于控股子公司开展应收账款保理业务的关联交易暨对外担保的议案》，并提
交股东大会审议。关联董事何新跃、李颖回避表决。
该议案已经公司独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过。具体内容详见同日披露的《关于控股子公司开展应收账款保理业
务的关联交易暨对外担保的公告》。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-30/600358_20240430_5210.pdf
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2024-04-30 00:00│国旅联合（600358）：2024年第一季度报告
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国旅联合（600358）：2024年第一季度报告。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-30/600358_20240430_XPP3.pdf
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2024-04-30 00:00│国旅联合（600358）：关于公司向控股子公司提供借款暨关联交易的公告
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国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“国旅联合”或“公司”）拟向控股子公司北京新线中视文化传播有限公司（以下简
称“新线中视”）提供借款不超过人民币5,000万元。
本次事项构成关联交易。
过去12个月与同一关联人累计发生的同类交易金额为6,400.00万元（不含本次交易），且与不同关联人未进行过交易类别相关的
交易。
本次关联交易已经公司2024年4月29日召开的董事会2024年第一次临时会议审议通过，尚须提交股东大会审议。
一、 关联交易概述
（一）交易基本情况
国旅联合控股子公司新线中视因补充流动资金的需要，向公司提出借款申请。公司为支持新线中视业务发展，拟向新线中视提供
借款人民币 5,000 万元，借款额度包括 2024 年新增借款及原有借款续期，借款期限为 1 年，借款利率为 5.5%/年，少数股东樟树
市毅炜投资管理中心（有限合伙）（以下简称“毅炜投资”）、卢郁炜分别按照债务总额 13.2525%、0.817%的比例，对公司提供连
带责任担保。截至本公告披露日，公司对新线中视借款余额为 32,121,527.78 元。
（二）本次交易的目的和原因
本次交易的目的是为支持新线中视业务发展，不影响公司正常业务开展及资金使用。
（三）内部需履行的审批程序
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司董事会 2024 年第一次临时会
议审议通过了本次交易。独立董事对本次交易进行了专门会议审议并获得一致通过。
本次交易尚需经过股东大会决议批准。
（四）过往 12 个月关联交易情况
毅炜投资持有公司新线中视 13.2525%股份，为公司重要子公司参股股东。公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，
按照实质重于形式的原则认定毅炜投资为公司关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
本次交易前 12 个月，公司与同一关联人累计发生的同类交易金额为6,400.00 万元（不含本次交易），且与不同关联人未进行
过交易类别相关的交易。
二、 关联方介绍
（一）毅炜投资基本情况
名称
类型 有限合伙企业
法定代表人 卢郁炜
注册资本 100 万元
成立日期 2015 年 7 月 7 日
注册地址 江西省樟树市中药城 E1 栋 22 号楼 101 号
统一信用代码 913609823433056153
经营范围 企业投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
实际控制人 卢郁炜
（二）毅炜投资财务数据
项目 截至 2022 年 12 月 31 日 截至 2023 年 12 月 31 日
（未经审计）（万元） （未经审计）（万元）
资产总额 99.43 99.42
负债总额 0 0
净资产 99.43 99.42
营业收入 0 0
利润总额 0.04 -0.003
净利润 0.04 -0.003
三、 关联交易标的基本情况
（一）交易名称和类别
向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的借款。
（二）本次借款方案
资金需求方
资金提供方 国旅联合
资金额度 人民币 5,000 万元
借款期限 1年
资金占用费率 5.5%/年
资金用途 补充流动资金
保证担保 毅炜投资和卢郁炜分别按照债务总额 13.2525%、0.817%的比例，对公
司提供连带责任担保
（三）关联交易价格确定的一般原则和方法
本次交易的借款利率为 5.5%/年，借款利率经双方充分协商，依据市场情况定价。关联交易的定价方法遵循公平、合理、公允的
原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（四）累计关联交易情况
公司自年初至目前，与毅炜投资累计发生的同类交易为 0 元。公司过去 12个月，与毅炜投资累计发生的同类交易为 6,400.00
万元（不含本次交易）。公司与同一关联人未进行过其他类别的关联交易，且与不同关联人未进行过交易类别相关的交易。
四、 本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）本次交易目的
公司向控股子公司新线中视提供借款是在不影响自身正常经营的情况下进行的，目的是补充其流动资金。
（二）本次交易对上市公司的影响
新线中视为公司的控股子公司，公司对其具有实质的控制和影响，公司能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制，确保公
司资金安全。公司本次向新线中视提供借款暨关联交易事项不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，并将对上市公司的
经营状况产生一定的积极作用。
五、 该关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议意见
2024 年 4 月 26 日，公司召开了独立董事专门会议 2024 年第二次会议，审议通过了《关于公司向控股子公司提供借款暨关联
交易的议案》，认为：本次提供借款系基于公司控股子公司经营及业务发展需要，遵循了公开、公平和价格公允的原则，符合相关法
律、法规和规范性文件及公司《关联交易管理办法》的规定。不存在利益输送的情形，不会对公司的独立性构成影响，不存在损坏公
司或股东的利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。本次交易程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政
法规、规范性文件以及《公司章程》等文件的相关规定。因此，独立董事一致同意该项关联交易的实施，并同意将该议案提交公司董
事会审议。此项交易尚须获得股东大会的批准。
（二）董事会审议情况
公司 2024 年 4 月 29 日召开了董事会 2024 年第一次临时会议，审议通过了《关于公司向控股子公司提供借款暨关联交易的
议案》，本事项系关联交易事项。本次关联交易不存在关联董事，故与会董事无需回避表决。会议以 6 票赞成，0票反对，0 票弃权
通过了此议案。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-30/600358_20240430_UUXO.pdf
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2024-04-30 00:00│国旅联合（600358）：关于控股子公司开展应收账款保理业务的关联交易暨对外担保的公告
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本次保理业务事项已经国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“国旅联合”或“公司”）2024 年 4月 29日召开的董事会 2
024年第一次临时会议审议通过，尚须提交股东大会审议。
过去 12 个月与同一关联人累计发生的同类交易金额为 2,500 万元（不含本
次交易），且与不同关联人未进行过交易类别相关的交易。 本次公司为控股子公司北京新线中视文化传播有限公司（以下简称
“新线中视”）提供担保金额为 3,000万元，累计为新线中视担保 1,500 万（不含本
次交易），占公司最近一期经审计净资产 0%。截至本公告披露日，公司及控
股子公司对外担保总额为 12,130 万元，占公司最近一期经审计净资产
68.77%。
一、 关联交易概述
（一）交易基本情况
国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司北京新线中视文化传播有限公司（以下简称“新线中视”）
拟向江西省江旅商业保理有限公司（以下简称“江旅保理”）针对新线中视与“腾讯科技（深圳）有限公司”（以下简称“腾讯”）
合作所产生的应收账款开展保理业务，最高保理金额为人民币 3,000 万元（包含 2024 年新增保理及原有保理续期），保理费率为
年化 8%，保理融资期限不超过一年（以下简称“本次交易”）。增信措施为（1）新线中视在中登办理腾讯业务应收账款转让登记，
提供相关贸易合同、发票及对账单据等交易文件；（2）新线中视与江旅保理签署《应收账款债权转让通知书》；
（3）提供新线中视与腾讯业务的银行账户回款监管；（4）公司为本次保理融资业务提供连带责任保证担保，新线中视少数股东
樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）、卢郁炜分别按照债务总额 13.2525%、0.817%的比例向公司提供连带责任反担保。
（二） 本次交易不构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
（三） 本次交易构成关联交易
江西省旅游产业资本管理集团有限公司（以下简称“江旅资本”）为公司控股股东江西省旅游集团股份有限公司的全资子公司，
江旅保理为江旅资本的全资子公司，故江旅保理与国旅联合构成关联关系，本次交易事项构成关联交易。
（四）上市公司本担保事项履行的内部决策程序
公司于 2024 年 4 月 29 日召开国旅联合董事会 2024 第一次临时会议审议通过了《关于控股子公司开展应收账款保理业务的
关联交易暨对外担保的议案》，本次担保事项尚须提交公司股东大会审议批准。
二、 关联方介绍
（一） 关联方关系介绍
江旅保理与国旅联合构成关联关系。
（二） 江旅保理基本情况
名称 江西省江旅商业保理有限公司
类型
法定代表人 徐元华
注册资本 15,000万人民币
成立日期 2020年 7月 22日
注册地址 江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 998号绿地中央广场 C区
C1办公楼 2504室
统一信用代码 91360125MA399G2C47
经营范围 商业保理业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可
有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部
门批准文件或许可证件为准）
实际控制人 江西省国有资产监督管理委员会
（三） 主要财务状况
项目 截至 2022年 12月 31日（经 截至 2023年 12月 31日（未
审计）（万元） 经审计）（万元）
资产总额 19,853.53 21,955.07
负债总额 4,096.43 5,697.97
流动负债总额 4,096.43 5,697.97
净资产 15,757.09 16,257.10
营业收入 979.58 1,174.50
利润总额 422.05 666.68
净利润 316.54 500.01
（四） 交易标的基本情况
本次应收账款保理业务方式采用应收账款债权有追索权保理。
（五） 关联交易价格确定的一般原则和方法
本次保理融资费率定价依据：以定价日前 1个工作日全国银行间同业拆借中心公布的 1 年期贷款市场报价利率（LPR）为基准利
率，在该基准利率基础上浮455个基本点（BPs）。定价政策和定价依据符合相关法律法规和一般市场规则，定价公允、合理，未损害
上市公司和股东的利益。
（六） 累计关联交易情况
公司过去 12 个月与江旅保理累计发生的同类交易为 2,500 万元（不含本次交易），且与不同关联人未进行过交易类别相关的
交易。截至本公告披露日，公司与江旅保理累计各类关联交易金额为 2,500 万元（不含本次交易），占公司近一期经审计的净资产
14.17%。
三、 被担保人基本情况
（一）基本信息
名称
类型 其他有限责任公司
法定代表人 邱琳瑛
注册资本 1000万人民币
成立日期 2013年 2月 27日
注册地址 北京市昌平区南邵镇景兴街 25号院 1号楼 9层 918
统一信用代码 911101140627849635
经营范围 组织文化艺术交流活动（不含演出）；影视策划；会议服务；承办展览
展示；图文设计、制作；市场调查；企业管理；经济信息咨询（不含中
介服务）；设计、制作、代理、发布广告；技术开发、技术推广；电脑
动画设计；文艺创作；商标转让与代理服务；版权转让与代理服务；著
作权代理服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）主要财务状况
项目 截至 2022年 12月 31日（经 截至 2023年 12月 31日（未
审计）（万元） 经审计）（万元）
资产总额 43,063.64 25,081.40
负债总额 35,850.53 19,736.88
净资产 7,213.11 5,344.51
营业收入 37,048.98 45,541.78
利润总额 974.37 56.93
净利润 821.73 -121.00
四、 关联交易及担保协议主要内容
1、保理方式：有追索权的应收账款保理。
2、融资金额：最高保理融资金额不超过人民币 3,000万元。
3、保理利率：8.0%（每年）。
4、保理融资期限：不超过一年。
5、担保措施：公司为本次保理融资业务提供连带责任保证担保，新线中视少数股东樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）、卢
郁炜分别按照债务总额13.2525%、0.817%的比例向公司提供连带责任反担保。
五、 关联交易对上市公司的影响
控股子公司新线中视开展应收账款保理融资业务，有利于加速资金周转，保障经营资金需求，符合公司发展规划和公司整体利益
。
本次关联交易的定价根据市场定价原则，定价公平公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，本次事项
不会对上市公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
六、 累计对外担保数量及逾期担保数量
截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为 12,130 万元，上市公司对控股子公司提供的担保总额为 12,130 万元
（不含本次担保）、占上市公司最近一期经审计净资产的比例为 68.77%，公司无逾期担保情况。
七、 该关联交易应当履行的审议程序
1、独立董事专门会议审核意见
公司独立董事专门会议 2024 年第二次会议审议通过《关于控股子公司开展应收账款保理业务的关联交易暨对外担保的议案》，
独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议。
2、董事会表决情况
2024 年 4 月 29 日，公司召开董事会 2024 年第一次临时会议，会议以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了该议案，关联
董事何新跃先生和李颖先生回避表决。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次交易尚
须获得股东大会批准的依据：①因公司与关联方发生的交易金额在 3,000 万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
上；②本次担保额度占公司最近一期经审计净资产的比例超过 10%（为 17.01%）。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-30/600358_20240430_BH93.pdf
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2024-04-30 00:00│国旅联合（600358）：2023年年度股东大会文件
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国旅联合（600358）：2023年年度股东大会文件。公告详情请查看附件。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-30/600358_20240430_PZHQ.pdf
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2024-04-30 00:00│国旅联合（600358）：关于召开公司2023年年度股东大会的通知
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重要内容提示：
股东大会召开日期：2024年5月24日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票
系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2023 年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
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