公司公告☆ ◇600365 ST通葡 更新日期：2024-05-03◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-30 00:00│ST通葡（600365）：关于股票被实施其他风险警示相关事项的进展公告
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重要内容提示：
● 通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）因触及《上海证券交易所股票上市规则》（2019 年 4月修订）13.4.1第（五
）项规定，公司股票被实施 “其他风险警示”。
● 根据《上海证券交易所股票上市规则》（2023年 8月修订）第 9.8.3条规定，公司将每月披露一次其他风险警示相关事项的
进展情况，提示相关风险。
一、公司被实施其他风险警示的基本情况及进展
2020 年 8月 25 日，公司因为原实际控制人违规担保，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2019 年 4月修订）13.4.1 第
（五）项规定,触发了“上市公司股票被实施其他风险警示”的相应情形，被实施其他风险警示。具体内容详见公司于 2020年 8月 2
4日披露的《关于公司股票实施其他风险警示暨公司股票停牌的提示性公告》（公告编号：临 2020-038）。
2021年 4月 30 日，公司披露了《ST通葡关于违规担保自查公告》（公告编号：临 2021-044），公司披露了截至 2021 年 4月
29日相关公司违规担保的解决进展及影响。
2021年 8月 31 日，公司披露了《通化葡萄酒股份有限公司关于违规担保事项解除进展公告》（公告编号：临 2021-077），公
司对相关公司的相关担保、还款等责任已经解除。
2021年 4月 30 日，公司《2020年内部控制审计报告》被会计师出具否定意见，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2020年
12月修订）13.9.1 第（三）项规定，公司被继续实施“其他风险警示”。2022年 4月 23日，公司《2021年内部控制审计报告》被
会计师出具了标准无保留意见。
2022年 10月 13 日、2022年 11月 12日，公司分别披露了《通化葡萄酒股份有限公司涉及仲裁公告》（公告编号：临 2022-045
）、《通化葡萄酒股份有限公司关于大连仲裁事项进展公告》（公告编号：临 2022-049），公司发现原实际控制人存在以前年度违
规使用公司印鉴在大连鼎华国际贸易有限公司所述的借款相关协议上盖章，大连鼎华国际贸易有限公司向大连仲裁委提出对公司仲裁
，涉及金额为 3.063亿元。2023年 5月 16日，公司收到了大连仲裁委员会（2021）大仲字第 519号《裁决书》，仲裁庭认为公司此
担保无效，但公司存在一定过错，需要在大连嘉得商贸有限公司不能清偿本金、利息及律师费的 20%范围内向大连鼎华国际贸易有限
公司承担赔偿责任，具体内容详见公司于 2023年 5月 18日披露的《通化葡萄酒股份有限公司关于公司涉及仲裁的结果公告》（公告
编号：临2023-018）。公司已收到辽宁省大连市中级人民法院出具的（2023）辽 02执 865号《执行通知书》、《报告财产令》，截
至目前，上述事项尚未完成执行。针对大连仲裁事项，公司已充分计提预计负债，并于 2024年 4 月 1日向吉林省长春市中级人民法
院提交起诉状和相关材料，起诉原实际控制人，请求判令其向公司赔偿损失，目前处于立案前的例行诉前调解阶段。公司将持续通过
法律、经济等措施，来维护公司合法权益、化解公司风险。
二、其他说明及相关风险提示
截至本公告披露日，公司生产经营正常，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司将每月发布一次提示性公告，
及时披露上述事项的进展情况。
公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》，公司所有信息
均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注相关公告，谨慎决策，注意投资风险。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-30/600365_20240430_2BCW.pdf
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2024-04-27 00:00│ST通葡（600365）：关于2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的公告
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重要 内容提示：
该日常关联交易需提交股东大会审议
该日常关联交易属于公司正常业务经营事项，交易价格参照市场价格协商确定，符合公司及投资者利益，不会对关联方形成较
大依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会审议
2024年4月25日，公司召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过《关于公司2023年度日常关联交易执行情况及预计2024年度
日常关联交易的议案》，董事会中无关联董事需要回避表决。该议案尚需提交股东大会审议，关联股东需在股东大会上对相关议案回
避表决。
2、独立董事专门会议审议
独立董事已召开独立董事专门会议审议通过该议案，认为：公司该日常关联交易属于日常经营业务往来事项，定价方式遵循市场
化原则，合理、公允，符合公司及投资者的利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。我们一致同意提交公司董事会审议，审议
时关联董事应回避表决。
3、监事会审议
2024年4月25日，公司召开第八届监事会第二十次会议，审议通过《关于公司2023年度日常关联交易执行情况及预计2024年度日
常关联交易的议案》，监事会中无关联监事需要回避表决。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元 币种：人民币
关联交易 关联人 上年（前次）预 上年（前次） 预计金额与实际发生
类别 计金额 实际发生金额 金额差异较大的原因
在关联人 前海保理 24,000 21,300 无
的财务公
司贷款
合计 24,000 21,300
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
预计 2024年发生额度上限为 24,000万元。
单位：万元 币种：人民币
关联交 关联 本次预计金 占同类 本年年初至 上年实 占同类 本次预计金额
易类别 人 额 业务比 披露日与关 际发生 业务比 与上年实际发
例（%） 联人累计已 金额 例（％） 生金额差异较
发生的交易 大的原因
金额
在关联 前海 24,000 30% 3,190 21,300 32% 资金需求变化
人的财 保理
务公司
贷款
合计 24,000 30% 3,190 21,300 32%
二、关联方介绍和关联关系
（一）前海保理的基本情况
公司名称：深圳市前海现在商业保理有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：吴玉华
注册资本：5,000 万元
主要股东：北京智云行医药科技有限公司持股 100%
主营业务：保付代理（非银行融资类）等
住所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾片区二单元前海卓越金融中心
（一期）8号楼 1801E
2023年主要财务数据：2023年末，前海保理总资产 13,364.71 万元，净资产 5,218.06万元，2023年实现营业收入 1,125.59万
元，净利润 68.84 万元。
（二）与上市公司的关联关系：
前海保理为北京智云行医药科技有限公司（以下简称“智云行医药”）的全资子公司，智云行医药为吴玉华女士控股的公司。根
据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，前海保理为公司关联方。
三、 保理协议主要内容和定价政策
九润源拟于前海保理签署保理协议，约定九润源在前海保理办理有追索权保理业务。保理协议主要内容如下：
1、交易方：九润源（甲方）、前海保理（乙方）
2、保理额度：经双方协商共同确定，在本协议有效期内的保理额度不超过200,000,000.00元。该保理额度为循环额度，即在本
协议效期内的任何时间，乙方向甲方提供的未获清偿的融资款总额不得超过该保理额度。
3、定价方式：根据公平合理的市场定价及一般商业条款确定。乙方承诺向甲方提供的保理融资费用的融资利率不高于同期独立
第三方给予甲方同种类应收账款融资的利率水平或甲方向同等信用级别第三方发放同种类应收账款融资的利率
4、生效条件：
双方有权代表签署本协议；
本协议所述事项完成了必要内部决议和外部批准或豁免或备案程序。
保理协议同时约定：就本协议项下未来涉及的每一笔具体应收账款保理业务的具体条款（包括保理融资费用、融资比例、付款条
款及时间、双方的权利与义务等），双方届时将按照一般商业惯例及本协议确定的原则与条款的规定，另外签署具体的协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
考虑到沟通的便利性，根据市场条件和融资需要，九润源将其他部分电子商务平台的应收账款转让给前海保理进行保理融资。上
述的关联交易价格的确定，依据市场公允价格定价，公平、公正、公开、合理，不存在利益转移情形，不存在损害其他股东的利益。
五、备查文件
（一）第八届董事会第二十三次会议决议
（二）第八届董事会第一次独立董事专门会议决议
（三）第八届监事会第二十次会议决议
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-27/600365_20240427_VIZB.pdf
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2024-04-27 00:00│ST通葡（600365）：关于会计政策变更的公告
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重要内容提示：
●本次会计政策变更是通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）颁布
的《企业会计准则解释第 16 号》进行的相应变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现
金流量产生重大影响。
通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 25 日召开了第八届董事会第二十三次会议和第八届监事会第
二十次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，同意公司实施本次会计政策变更，此议案无需提交股东大会审议。
一、会计政策变更原因
财政部于 2022 年 12月 13 日发布了《企业会计准则解释第 16 号》（以下简称“解释16 号”）。根据解释 16号问题一：
对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生
等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，不再豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产。本公司对该类交易因
资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税
资产。
二、会计政策变更具体情况
根据解释 16 号的规定，本公司决定于 2023 年 1 月 1 日执行上述规定，并在 2023 年度财务报表中对 2022 年 1 月 1 日之
后发生的该等单项交易追溯应用。对于 2022 年 1 月 1 日的之前发生的该等单项交易，如果导致 2022 年 1 月 1 日相关资产、负
债仍然存在暂时性差异的，本公司在 2022 年 1 月 1 日确认递延所得税资产和递延所得税负债，并将差额调整 2022年 1 月 1 日
的留存收益。
三、本次会计政策对公司的影响
① 该变更对 2022 年 12 月 31 日及 2022 年度财务报表的影响如下：
对财务报表的影响金额（增加“+”，减少“-”）
报表项目
合并报表 母公司报表
递延所得税资产 270,702.44
递延所得税负债 25,750.19
未分配利润 244,952.25
所得税费用 -151,909.54
四、董事会意见
董事会认为本次会计政策变更是根据国家财政部颁布的最新会计准则解释进行的相应变更，符合相关规定和公司的实际情况，不
会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。公司
董事会同意本次会计政策变更。
五、 监事会意见
监事会认为本次会计政策变更是根据《企业会计准则解释第 16 号》的要求进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员
会、上海证券交易所的相关规定，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。本次会计政策变更不会对公司的财务状
况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司监事会同意本次会计政策变更。
五、 备查文件
1、公司第八届董事会二十三次会议决议；
2、公司第八届监事会第二十次会议决议。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-27/600365_20240427_UKP3.pdf
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2024-04-27 00:00│ST通葡（600365）：监事会关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的核查意见
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ST通葡（600365）：监事会关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的核查意见。公告详情请查看附件。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-27/600365_20240427_FW5W.pdf
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2024-04-27 00:00│ST通葡（600365）：独立董事2023年度述职报告（魏良淑）
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ST通葡（600365）：独立董事2023年度述职报告（魏良淑）。公告详情请查看附件。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-27/600365_20240427_AG0V.pdf
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2024-04-27 00:00│ST通葡（600365）：第八届监事会第二十次会议决议公告
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通化葡萄酒股份有限公司第八届监事会第二十次会议于 2024 年 4 月 25 日以视频表决方式举行，应参加表决监事 3 人，实到
参加表决监事 3 人，符合法律、法规、规章和《公司章程》有关规定。会议以投票表决方式一致通过以下决议：
1、审议并通过《关于豁免通化葡萄酒股份有限公司第八届监事会第二十次会议通知期限的议案》
与会监事一致同意豁免本次会议提前十天的通知期限，并于 2024 年 4 月 25日召开第八届监事会第二十次会议，确认对本次会
议的通知、召集和召开无异议，同意本次会议的有效性不会因该豁免事项而受影响。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、审议通过《2023 年年度报告及摘要》；
监事会认为：公司 2023 年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法
律、法规和《公司章程》的规定；年报的内容和格式符合中国证券监督管理
委员会和上海证券交易所的各项规定；未发现参与年报编制和审议的人员有
违反保密规定和泄露内幕信息的行为。
表决结果：3票同意，0票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
3、审议通过《2023 年度财务决算报告》；
表决结果：3票同意，0票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
4、审议通过《2023 年度利润分配预案》；
经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认,公司 2023 年实现合并
会计报表归属于母公司所有者的净利润为-72,837,775.09 元,2023 年年末
合并报表未分配利润为 -481,658,414.01 元，2023年母公司实现净利润为
-87,801,386.78 元，2023年末母公司未分配利润为 -433,069,004.29 元。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，鉴于母公司 2023 年年末
未分配利润为负，根据公司实际情况，公司董事会提议公司年度利润分配预
案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
监事会认为：公司 2023 年度利润分配预案综合考虑了公司发展规划、
董事会意见和股东期许等内外部因素，符合相关法律、法规以及《公司章程
的规定，将严格履行现金分红决策程序。因此监事会同意本次利润分配预案。
表决结果：3票同意，0票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
5、审议通过《2023 年度内部控制评价报告》；
表决结果：3票同意，0票反对，0 票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
6、审议通过《2023 年度监事会工作报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
7、审议通过《关于 2023 年度日常关联交易及预计 2024 年度日常关联交易的议案》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议，具体内容详见公司于 2024 年 4 月27日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）的临 2024-009 号公告。
8、审议通过《2023年度营业收入扣除情况议案》
公司 2023 年度营业收入扣除情况：2023 年度公司营业收入扣除前金额85,896.29 万元，营业收入扣除项目 2,000.62 万元（
其中与主营业务无关的业务收入小计 1,057.34 万元，扣除项目内容主要为占比较小的日化品等其他业务收入；其他业务收入 943.2
7 万元），营业收入扣除后金额 83,895.67 万元。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、审议通过《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议，具体内容详见公司于 2024 年 4 月27日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）的临 2024-015 号公告。
10、审议通过《关于续聘会计师事务所并支付其 2023 年度报酬的议案》
监事会认为：中准会计师事务所在担任公司 2023 年度财务审计机构期间，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责，
具备相应的执业资质和胜任能力，同意续聘该所为公司 2024 年度财务审计机构、内控审计机构。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议，具体内容详见公司于 2024 年 4 月27日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）的临 2024-012 号公告。
11、审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予的 1 名激励对象因离职已不符合激励条件，根据公司《2022年限制性股票激励
计划（草案）》的相关约定，监事会同意以 2.27 元/股的价格将上述 1名激励对象已获授但尚未解除限售的 12 万股限制性股票全
部进行回购注销。公司本次回购注销部分限制性股票相关事项已履行相应的决策审批程序，合法有效，不会对公司的财务状况和经营
成果产生实质性影响，同意公司本次回购注销部分限制性股票相关事项。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 27 日披露在《中国证券报》《、上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的临 2024-010 号公告。
12、审议通过《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是根据《企业会计准则解释第 16 号》的要求进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证
券交易所的相关规定，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。本次会计政策变更不会对公司的财务状况和经营成
果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 27 日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的临 2024-016 号公告。
13、审议通过《2024年第一季度报告》
公司《2024年第一季度报告》包含的信息能从各方面真实地反映出公司 2024年第一季度的财务状况和经营成果等事项。监事会
保证 2024 年第一季度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
14、审议通过《关于子公司 2023 年度未完成业绩承诺暨业绩补偿方案的议案》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 27 日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的临 2024-017 号公告。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-27/600365_20240427_6PA6.pdf
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2024-04-27 00:00│ST通葡（600365）：财务报表内部控制审计报告
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中准会计师事务所（特殊普通合伙）
Zhongzhun Certified Public Accountants
(电话)TEL: (010)88356126
(传真)FAX: (010)88354837
(邮编)POSTCODE: 100044
(地址)ADDRESS: 北京市海淀区首体南路 22号楼 4层
通化葡萄酒股份有限公司
审计报告
目 录 页 次
一、 审计报告……………………………………………… 1 - 2二、 中准会计师事务所（特殊普通合伙）营业执照
复印件
三、 中准会计师事务所（特殊普通合伙）执业证书复印件
四、 中准会计师事务所（特殊普通合伙）从事证券服务业务备案公告复印件五、
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