公司公告☆ ◇600367 红星发展 更新日期：2024-04-19◇ 通达信沪深京F10
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2024-03-30 00:00│红星发展（600367）：中泰证券关于红星发展2023年度持续督导现场检查报告
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中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为正在履行贵州红星发展股份有限公司（以下简称“红星发
展”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
1 号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规的规定，对公司 2023 年规
范运作情况进行了现场检查，现将本次现场检查的有关情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
（一）保荐机构
中泰证券股份有限公司
（二）保荐代表人
白仲发、余俊洋
（三）现场检查时间
2024 年 3 月 21 日至 2024 年 3 月 22 日
（四）现场检查人员
白仲发、余俊洋
（五）现场检查手段
1、对董事会秘书进行访谈；
2、查看公司主要生产经营场所；
3、查阅公司内部控制制度文件；
4、查阅持续督导期间公司召开的历次董事会、监事会、股东大会会议文件；
5、查阅持续督导期间公司的信息披露文件；
6、查阅公司募集资金台账、募集资金专户银行对账单等资料；
7、查阅持续督导期间公司关联交易、对外担保等资料。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况
保荐机构查阅了红星发展的公司章程、董事会、监事会、股东大会的议事规则及其他内部控制制度、公司 2023 年董事会、股东
大会及专门委员会的会议文件等资料，并与公司董事会秘书访谈沟通。
经核查，保荐机构认为，公司建立了较为完善的治理结构，公司章程和公司治理制度完备、合规，相关制度得到有效执行，公司
董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，内部控制制度健全且得到有效执行
。
（二）信息披露情况
保荐机构查阅了公司信息披露管理制度、2023 年已披露的公告以及相关支持文件，就公告内容与公司实际情况进行了对照，并
与公司董事会秘书进行沟通交流。
经核查，保荐机构认为，2023 年度持续督导期间，公司真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
保荐机构查阅了公司章程、关联交易管理制度等相关制度文件、公司 2023年董事会、股东大会文件及公告，查阅了公司与关联
方交易、往来相关资料，并与公司董事会秘书访谈沟通。
经核查，保荐机构认为，2023 年度持续督导期间，公司资产完整，人员、机构、业务和财务均保持独立，不存在控股股东、实
际控制人及其他关联方违规占用上市公司资金、损害公司利益的情形。
（四）募集资金使用情况
保荐机构查阅了公司募集资金管理制度、与募集资金使用相关的董事会、股东大会文件及公告、募集资金专户银行对账单、募集
资金使用相关凭证等资料，并与公司董事会秘书访谈沟通。
经核查，保荐机构认为，公司已建立募集资金管理制度，2023 年度持续督导期间，公司募集资金的存放和使用符合相关规定的
要求。公司使用募集资金已经按规定履行了相关决策程序并进行了信息披露，不存在违规使用募集资金的情况。
（五）关联交易、对外担保和重大对外投资情况
保荐机构查阅了公司章程、关联交易管理制度、对外担保制度、对外投资管理制度等内部控制制度，查阅了 2023 年董事会、股
东大会会议资料和信息披露文件及公司的关联交易协议等资料，并与公司董事会秘书访谈沟通。
经核查，保荐机构认为，公司已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和机制进行了规范，2023 年度持续督导期间，公
司不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资情况。
（六）经营状况
保荐机构查看了公司主要生产经营场所，查阅了公司财务报告及相关财务、业务资料，通过公开信息查阅了同行业上市公司的相
关经营情况，了解近期行业及市场变化情况，并与公司董事会秘书访谈沟通。
根据公司 2023 年年度业绩预减公告，公司预计 2023 年实现归属于母公司所有者的净利润 1,710 万元到 2,550 万元，同比减
少 88.13%到 92.04%；预计 2023年实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润-2,750 万元到-1,400 万元，同比减少 10
6.90%到 113.56%。
经核查，保荐机构认为，2023 年度持续督导期间，公司业务运转正常，经营模式未发生重大变化。公司 2023 年度业绩预计亏
损，主要系受下游行业需求动力不强和行业仍处于激烈的竞争环境等因素影响。公司已经在《2023 年年度业绩预减公告》披露了业
绩预告情况及业绩变动原因，充分履行了信息披露义务。针对公司业绩大幅下滑的情况，保荐机构将持续跟踪公司经营情况，督促公
司积极采取有效应对措施加以改善，同时按照相关规定要求履行信息披露义务。
（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
保荐机构提请公司继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善上市公司
治理结构，及时履行信息披露义务、合理安排募集资金使用。
保荐机构提请公司关注业绩下滑的情况，积极采取有效应对措施，按照相关规定履行信息披露义务，及时、充分地揭示相关风险
，切实保护投资者利益。
四、公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定的应向中国证监会和上海证券交易所报告
的事项
本次现场检查未发现红星发展存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定的应向中国证监会或上海
证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
保荐机构本次现场检查过程中，公司及其他中介机构给予了积极的配合，为本次现场检查提供了必要的支持。
六、本次现场检查的结论
经本次现场检查，保荐机构认为：
2023 年度持续督导期间，红星发展在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、募集资金使用、独立性、关联交易、对外担
保等重要方面的运作符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等规定的相关要求。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-30/600367_20240330_B4WX.pdf
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2024-01-27 00:00│红星发展（600367）：2023年年度业绩预减公告
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重要内容提示：
● 本期业绩预告适用于实现盈利，且归属于母公司所有者的净利润与上年同期相比下降 50%以上的情形。
● 经公司财务部门初步测算，预计 2023 年实现归属于母公司所有者的净利润 1,710万元到 2,550万元，与上年同期（法定披
露数据）相比，将减少 18,936万元到 19,776万元，同比减少 88.13%到 92.04%。
● 预计 2023年实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润-2,750 万元到-1,400 万元，与上年同期（法定披露数据
）相比，将减少 21,683万元到 23,033万元，同比减少 106.90%到 113.56%。
一、本期业绩预告情况
（一）业绩预告期间
2023年 1月 1 日至 2023年 12月 31日。
（二）业绩预告情况
经财务部门初步测算，预计 2023年年度实现归属于母公司所有者的净利润1,710万元到 2,550 万元，与上年同期（法定披露数
据）相比，将减少 18,936万元到 19,776万元，同比减少 88.13%到 92.04%。
预计 2023年年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润-2,750 万元到-1,400 万元，与上年同期（法定披露数
据）相比，将减少 21,683万元到 23,033万元，同比减少 106.90%到 113.56%。
（三）本期业绩预告未经注册会计师审计。
二、上年同期经营业绩和财务状况
（一）归属于母公司所有者的净利润：21,486万元。归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润：20,283万元。
（二）每股收益：0.74元。
三、本期业绩预减的主要原因
（一）2023 年度，受下游行业需求动力不强和行业仍处于激烈的竞争环境等因素影响，主要产品的销售量（除碳酸钡外）及销
售价格同比下降导致销售收入和产品利润率下降。
（二）因产品销售价格下降，公司存货跌价准备增加,减少了公司利润。
（三）报告期内，因汇率变化，本期汇兑损益同比减少,影响了公司利润。
四、风险提示
公司本期业绩预告未经注册会计师审计，不存在影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定因素。
五、其他说明事项
以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的 2023年年报为准，敬请广大投资者注意投
资风险。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-01-27/600367_20240127_R4UM.pdf
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2023-11-13 00:00│红星发展（600367）：第八届监事会第十六次会议决议公告
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一、监事会会议召开情况
贵州红星发展股份有限公司（下称公司）第八届监事会第十六次会议通知于2023年 10月 31日发出，会议资料通过电子邮件方式
发出。会议于 2023年 11月 10日以通讯方式召开，应出席监事 3名，实际出席 3名，由公司监事会主席于玲召集并主持。
会议的召集和召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
会议经审议、表决形成如下决议：
（一）审议通过《使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金》的议案，发表审核意见如下：
公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》等相关法规关于募集资金到账后 6个月内进行置换的规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触
，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
监事会同意使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
（二）审议通过《使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理》的议案，发表审核意见如下：
公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保不影响募投项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，有
利于合理利用闲置募集资金，提高资金使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，不存在变相改变募集
资金投向和损害公司及股东利益的情况。
因此，监事会同意公司使用不超过 2 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。
同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2023-11-13/600367_20231113_OFLE.pdf
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2023-11-13 00:00│红星发展（600367）：《公司章程》（2023年修订）修订公告
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一、《公司章程》（2023 年修订）修订背景
根据中国证券监督管理委员会《关于同意贵州红星发展股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1852
号），公司已完成向特定对象发行股票相关工作。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 10月 25日出具了《贵州红星发
展股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金验资报告》（中兴华验字（2023）第 030036 号），确认本次发行后
，公司总 股 本 由 293,236,600 股 增 加 至 341,130,902 股 ， 公 司 注 册 资 本 由293,236,600.00元增加至 341,130,902.0
0 元。前述新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了登记托管等相关事宜，公司需对《公司章程》相关条款进
行修订。
二、《公司章程》（2023年修订）修订条款对比
原条款 修订后条款
第六条 公司注册资本为人民币 公司注册资本为人民币
293,236,600.00 元。 341,130,902.00 元。
第二十条 公 司 股 份 总 数 为 公 司 股 份 总 数 为
293,236,600 股，公司的股本结 341,130,902股，公司的股本结
构为：普通股 293,236,600 股。 构为：普通股 341,130,902 股。
除上述条款修订外，《公司章程》其它条款不变。
修订后的《公司章程》（2023 年修订）全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司于 2023 年 11 月 10 日召开的第八届董事会第十六次会议审议通过了《修订<公司章程>（2023年修订）》的议案。
根据 2022 年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2023-11-13/600367_20231113_Y4CR.pdf
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2023-11-13 00:00│红星发展（600367）：中泰证券关于红星发展使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见
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中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为贵州红星发展股份有限公司（以下简称“公司”或“红星
发展”）2022 年度向特定对象发行 A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——
持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对公司使用部分暂时闲置募集资金进行现
金管理的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意贵州红星发展股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1852
号），红星发展由主承销商中泰证券采用向特定对象发行方式发行人民币普通股（A 股）47,894,302 股，发行规模 579,999,997.2
2 元，扣除发行费用 11,951,381.87 元（不含增值税）后，实际募集资金净额 568,048,615.35 元。公司本次向特定对象发行股票
募集资金已由主承销商中泰证券于 2023 年 10 月 23 日汇入公司募集资金监管账户。2023 年10 月 25 日，中兴华会计师事务所（
特殊普通合伙）出具了《贵州红星发展股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金验资报告》（中兴华验字（2023
）第 030036 号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。
公司依照规定对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后已全部存放于募集资金专项账户内，公司与实施募投项目的子公
司已于 2023 年 10 月 22 日与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存
储四方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据《贵州红星发展股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》，公司向特定对象发行 A 股股票的实际募
集资金在扣除发行费用后将用于如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金额
1 收购青岛红蝶新材料有限公司 75%股权 40,696.43 26,000.00
2 5万吨/年动力电池专用高纯硫酸锰项目 20,114.49 20,000.00
3 补充流动资金 12,000.00 12,000.00
合计 72,810.92 58,000.00
因募投项目建设需要一定的周期，根据募投项目建设进度，公司的部分募集资金存在暂时闲置的情形。
三、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）投资目的
为提高闲置募集资金的收益和使用效率，在确保不影响公司募集资金正常使用的情况下，公司根据《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，合理使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于降低公司财务费
用，提高募集资金使用效率，为公司和股东获取更多的回报。
（二）资金来源
本次拟进行现金管理的资金来源是公司暂时闲置的募集资金。
（三）投资品种
公司将依照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估、筛选，投资安全性高、流动性好的定期存款、协定存款类产品。
以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资为目的银行理财或信托产品。该等产品不得用
于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途,使用期限不超过 12 个月。
（四）投资额度及期限
公司拟使用额度不超过 2 亿元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的定期存款、协定存款
类产品，在上述额度及有效期内，资金可以循环滚动使用。本次投资期限为自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。
（五）实施方式
董事会审议后授权公司管理层负责现金管理的具体实施。
（六）信息披露
公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关法律、法规及规范性文件的规定，披露现金管理类产品的购买及收益
进展情况，在定期报告中披露报告期内现金管理投资以及相应的损益情况。
（七）现金管理收益的分配
公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理所得收益归公司所有，优先用于补足募投项目投资金额不足部分，并严格按照中国
证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金。
四、对公司日常经营的影响
公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响募集资金投资项目实施、募集资金安全的前提下进行的，有助
于提高闲置募集资金的收益和使用效率，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金投资项目的正常运转，亦不会影响公司主营
业务的正常发展，不存在损害公司和股东利益的情形。通过对部分暂时闲置的募集资金进行合理的现金管理，可增加公司投资收益，
为公司股东谋取更多的投资回报，不会对公司募投项目进展产生影响，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
五、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
尽管公司拟投资安全性高、流动性好的投资产品，投资风险可控。但金融市场受宏观经济影响较大，公司将根据经济形势以及金
融市场的变化适时适量介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。
（二）风险控制措施
1、公司将及时分析和跟踪现金管理类产品情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时上报董事会，及时采取相应的保全措施，
控制风险，若出现产品发行主体财务状况恶化、所购买的产品收益大幅低于预期等重大不利因素时，公司将及时予以披露；
2、公司将遵守审慎投资原则，严格筛选投资对象，选择信誉良好、风控措施严密、有能力保障资金安全的投资品种；投资品种
不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资为目的银行理财或信托产品，该等产品不得用于质押；
3、董事会审计委员会对上述使用闲置募集资金购买现金管理类产品进行日常检查；
4、独立董事、监事会有权对上述使用闲置募集资金购买现金管理类产品运行情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进
行审计；
5、公司将依据上海证券交易所的相关规定，披露现金管理类产品的购买及收益进展情况，在定期报告中披露报告期内现金管理
投资以及相应的损益情况。
六、履行的审议程序和专项意见说明
（一）审议程序
2023 年 11 月 10 日，公司召开第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十六次会议，审议通过《使用部分暂时闲置募集
资金进行现金管理》的议案，本次投资属公司董事会权限，无需提请公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保不影响募投项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，有
利于合理利用闲置募集资金，提高资金使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，不存在变相改变募集
资金投向和损害公司及股东利益的情况。
因此，监事会同意公司使用不超过 2亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中泰证券股份有限公司认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事
会审议通过，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，不存在
变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，并且能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益
。
综上，保荐机构对公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2023-11-13/600367_20231113_I3CW.pdf
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2023-11-13 00:00│红星发展（600367）：关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告
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贵州红星发展股份有限公司（下称公司）于 2023 年 11 月 10 日召开第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十六次会议
，审议通过了《使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金》的议案，同意公司使用募集资金 260,000,000.0
0 元置换预先投入募投项目的自筹资金、使用募集资金2,875,371.98 元置换已支付发行费用的自筹资金，合计使用募集资金262,875
,371.98 元置换上述预先投入及支付的自筹资金。前述事项符合募集资金到账后 6个月内进行置换的规定。现将有关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意贵州红星发展股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1852
号），本公司由主承销商中泰证券股份有限公司采用向特定对象发行方式发行人民币普通股（A 股）47,894,302股，发行规模 579,
999,997.22元，扣除发行费用 11,951,381.87 元（不含增值税）后，实际募集资金净额 568,048,615.35 元。公司本次向特定对象
发行股票募集资金已由主承销商中泰证券股份有限公司于 2023 年 10 月 23 日汇入本公司募集资金监管账户。2023 年 10 月 25
日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《贵州红星发展股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票募集资金验资报
告》（中兴华验字（2023）第 030036 号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。
公司依照规定对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后已全部存放于募集资金专项账户内，公司与实施募投项目的子公
司已于 2023 年 10 月 22 日与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金
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