公司公告☆ ◇600371 万向德农 更新日期：2024-04-19◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-16 00:00│万向德农（600371）：独立董事工作制度
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万向德农（600371）：独立董事工作制度。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-16/600371_20240416_XW9P.pdf
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2024-04-16 00:00│万向德农（600371）：独立董事专门会议工作制度
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第一条 为进一步完善万向德农股份有限公司（以下简称“公司”） 的法人治理，改善公司董事会结构，保护中小股东及利益相
关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法
》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《公司章程》及其他有
关规定并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。第三条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应
当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 公司独立董事应当定期或不定期召开独立董事专门会议。第五条 独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会
董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第六条 独立董事专门会议应由全部独立董事出席方可举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
相关独立董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入
出席人数。
第七条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独
立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议召集人原则上应于会议召开前三天将会议通知及相关材料以书面形式通知全体独立董事。情况紧急，需要尽快
召开会议的，可以随时通过电话或者其他快捷通知方式发出会议通知及相关材料，但召集人应当在会议上做出说明。
第八条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时，公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。第九条 独立董事行使以下特别职权时应经公司独立
董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。第十一条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记
录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的独立董事应当在会议记录上签字确认。
独立董事专门会议应当对讨论事项记录如下事项：
（一）所讨论事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）所讨论事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）独立董事发表的意见；
（六）独立董事专门委员会形成的结论性意见。
第十二条 独立董事应在专门会议中发表意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其
障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第十三条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司
运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定证券部、董
事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时
所需的费用。
第十四条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第十五条 本制度自公司董事会决议通过之日起执行，修改亦同。
第十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、中国证监会的监管规定、交易所相关文件和《公司章程》的规定执行；本
制度如与有权机关或部门日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程
》的规定执行。
第十七条 本制度所称“以上”包括本数。
第十八条 本制度解释权归属公司董事会。
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2024-04-16 00:00│万向德农（600371）：关于2023年度会计师事务所履职情况评估的报告
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万向德农股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环
”）作为公司 2023 年度审计机构。根据财政部及证监会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规的要
求，公司对中审众环在 2023 年度审计过程中的履职情况进行了评估。经评估，公司认为，中审众环在资质等方面合规有效，履职能
够保持独立性，勤勉尽责，具体情况如下：
一、资质条件
中审众环始创于 1987 年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所
之一。根据财政部、证监会发布的从事证券服务业务会计师事务所备案名单，中审众环具备股份有限公司发行股份、债券审计机构的
资格。2013 年 11 月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。中审众环注册地址为湖北省武汉市武昌区水果湖街道中
北路166 号长江产业大厦 17-18 楼，首席合伙人石文先。中审众环截止 2023 年末合伙人数量 216 人、注册会计师数量 1,244 人
、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数 720 人。2022 年经审计总收入 213,165.06 万元、审计业务收入181,343.80 万
元、证券业务收入 57,267.54 万元。2022 年度上市公司审计客户家数 195 家，主要行业涉及制造业，批发和零售业，房地产业，
电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等，审
计收费 24,541.58 万元，本公司同行业上市公司审计客户家数 5 家。
项目合伙人、签字注册会计师余宝玉女士，2005 年成为中国注册会计师，2005年起开始从事上市公司审计，2004 年起开始在中
审众环执业，2023 年起为万向德农提供审计服务。
签字注册会计师郭和珍女士，2007 年成为中国注册会计师，2007 年起从事上市公司审计，2007 年起开始在中审众环执业，202
2 年起为万向德农提供审计服务。
项目质量控制复核合伙人陈刚先生，2003 年成为中国注册会计师，2003 年起从事上市公司审计，2003 年起开始在中审众环执
业，2020 年起为万向德农提供审计复核服务。
中审众环及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要
求的情形。
二、执业记录
中审众环最近 3 年未受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分，最近 3 年因执业行为受到行政处罚 2 次、最近 3 年因执业行
为受到监督管理措施 13 次。31名从业执业人员最近 3 年因执业行为受到刑事处罚 0 次，行政处罚 5 人次，行政管理措施 28 人
次、自律监管措施 0 次和纪律处分 0 次。
根据相关法律法规的规定，前述监督管理措施和自律监管措施不影响中审众环继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主
管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
三、质量管理水平
1.项目技术咨询
近一年审计过程中，中审众环万向德农项目组就公司重大会计审计事项与中审众环专业技术部及时咨询，按时解决了公司重点难
点技术问题。
2.意见分歧解决
中审众环制定了明确的专业意见分歧解决机制。当项目组成员、项目质量复核人或专业技术部成员之间存在未解决的专业意见分
歧时，需要咨询专业技术部负责人。专业意见分歧的解决记录于相关底稿。审计业务复核核对表中需记录审计项目组就其已知悉的专
业意见分歧已经解决的结论。在专业意见分歧解决之前不得出具报告。近一年审计过程中，中审众环就公司的所有重大会计审计事项
达成一致意见，无不能解决的意见分歧。
3.项目质量复核
近一年审计过程中，中审众环实施了完善的项目质量复核程序，主要包括审计项目组内部复核以及独立项目质量复核。审计项目
组内部复核主要包括由经验丰富的审计小组成员及签字注册会计师对所有工作底稿执行详细复核，以及项目合伙人执行第二层次复核
。详细复核和第二层次复核的重点为所开展审计工作的充分性、财务报表的公允列报以及审计报告的适当性。独立项目质量复核人员
为不直接参与项目且不在项目中承担签字责任的合伙人或其他类似职位的人员，且具备适当的胜任能力、充足的时间和权威性，遵守
相关职业道德要求，并在实施项目质量复核时保持独立、客观、公正。
4.项目质量检查
中审众环内部执业质量检查包括定期检查和不定期检查。定期检查是指对已完成的业务进行周期性的抽选检查。不定期检查是指
根据事务所质量管理的需要，有针对性地选取某些项目或人员进行专项检查。中审众环质量管理体系的监控活动包括：质量管理关键
控制点的测试；对质量管理体系范围内已完成项目的检查；根据职业道德准则要求对事务所和个人进行独立性测试；其他监控活动，
例如，对正在执行中的项目实施审计质量复核检查，确保项目组在报告签署之前已经按照项目质量管理要求充分、恰当地执行审计程
序。近一年审计过程中，中审众环没有在项目质量检查方面发现重大问题。
5.质量管理缺陷识别与整改
中审众环根据注册会计师职业道德规范和审计准则的有关规定，在会计师事务所的风险评估程序、治理和领导层、相关职业道德
要求、客户关系和具体业务的接受与保持、业务执行、资源、信息与沟通、监控和整改程序等八个组成要素方面都制定了相应的内部
管理制度和政策，这些制度和政策构成了中审众环完整、全面的质量管理体系。基于该质量管理体系，中审众环在近一年审计过程中
没有识别出质量管理缺陷。
综上，近一年审计过程中，中审众环勤勉尽责，质量管理的各项措施得到了有效执行。
四、工作方案
近一年审计过程中，中审众环针对公司的服务需求及公司的实际情况，制定了全面、合理、可操作性强的审计工作方案。审计工
作围绕公司的审计重点展开，其中包括收入确认、成本核算、资产减值等。
近一年审计过程中，中审众环全面配合公司年报信息披露工作，充分满足了上市公司报告披露时间要求。中审众环就预审、终审
等阶段制定了详细的审计计划与时间安排，并且能够根据计划安排按时提交各项工作成果。
五、人力及其他资源配备
中审众环配备了专属审计工作团队，核心团队成员具备多年上市公司审计经验，并拥有中国注册会计师等专业资质。中审众环的
后台支持团队包括税务、信息系统、风险管理等多领域专家，且技术专家后台前置，全程参与对审计服务的支持。
六、信息安全管理
中审众环已经建立较完善的信息安全制度并予以执行，采取有效的技术措施并部署信息安全设备，确保信息安全的有效管理。中
审众环制定了涵盖档案管理、保密制度、信息安全应急预案等系统性的信息安全控制制度，在制定审计方案和实施审计工作的过程中
，也考虑了对敏感信息、保密信息的检查、处理、脱敏和归档管理，并能够有效执行。
七、风险承担能力水平
根据财政部的《会计师事务所职业风险基金管理办法》《会计师事务所职业责任保险暂行办法》等文件的相关规定，中审众环每
年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，购买的职业保险累计赔偿限额 9 亿元，目前尚未使用，可以承担
审计失败导致的民事赔偿责任。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-16/600371_20240416_1QGT.pdf
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2024-04-16 00:00│万向德农（600371）：关于公司与万向财务有限公司签署《金融服务框架协议》暨关联交易预计的公告
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万向德农（600371）：关于公司与万向财务有限公司签署《金融服务框架协议》暨关联交易预计的公告。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-16/600371_20240416_LWKM.pdf
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2024-04-16 00:00│万向德农（600371）：2023年度社会责任报告
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万向德农（600371）：2023年度社会责任报告。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-16/600371_20240416_II6J.pdf
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2024-04-16 00:00│万向德农（600371）：关联交易决策管理制度
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万向德农（600371）：关联交易决策管理制度。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-16/600371_20240416_YWBQ.pdf
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2024-04-16 00:00│万向德农（600371）：关于万向德农在万向财务有限公司存贷款业务情况的专项审核报告
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万向德农（600371）：关于万向德农在万向财务有限公司存贷款业务情况的专项审核报告。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-16/600371_20240416_BFP8.pdf
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2024-04-16 00:00│万向德农（600371）：独立董事年度报告工作制度
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第一条 为进一步完善公司内部控制建设，充分发挥独立董事的作用，增强其独立性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理》以及《公
司章程》、《公司独立董事工作制度》，结合公司年度报告编制和披露工作的实际情况，特制定本工作制度。
第二条 独立董事应当在公司年度报告编制和披露过程中切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法
权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第三条 独立董事应当认真学习中国证监会、上海证券交易所及其他监管部门关于年度报告的要求，积极参加其组织的培训。
第四条 每个会计年度结束后 2 个月内，公司管理层应向独立董事全面汇报本年度的经营情况和重大事项的进展情况，同时安排
独立董事对重大事项进行实地考察。
独立董事应当依据公司提交的定期报告工作计划，通过会谈、实地考察、与会计师事务所沟通等各种形式积极履行职责。上述事
项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。
第五条 公司财务负责人应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称：年审注册会计师）进场前向独立董事书面提交本年
度审计工作安排及相关资料。
独立董事及审计委员会就审计计划、审计小组人员构成、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法以及本年度的审计重点与年审
注册会计师进行沟通，并对年审注册会计师完成年度财务报表审计业务能力、独立性、及时性进行评估，并形成书面记录。
独立董事应特别关注公司的业绩预告及业绩预告更正情况。
第六条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后，至少安排一次独立董事与年审会计师的见面会，沟通审计过程中发现的
问题，独立董事应履行见面的职责。
见面会应有书面记录及当事人签字。
第七条 公司独立董事应当对年报中关联交易等事项召开独立董事专门会议审议。
第八条 独立董事应当审查定期报告董事会审议事项的决策程序，包括相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、
议案材料的完备性和提交时间，并对需要提交董事会审议的事项做出审慎周全的判断和决策。独立董事发现与召开董事会相关规定不
符或判断依据不足的情形的，可以要求补充、整改或者延期召开董事会。2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确，以
书面形式联名向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项的，董事会应当予以采纳。上述沟通过程、意见及要求均应形成书
面记录并由相关当事人签字认可。
第九条 独立董事应当对年度报告签署书面确认意见。独立董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异
议的，应当陈述理由、发表意见，并予以披露。
第十条 独立董事对年报审计具体事项存在异议的，经全体独立董事同意后可独立聘请外部审计机构或咨询机构，对公司的具体
事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第十一条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为其提供必要的工作条件，董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层沟通
，有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。
第十二条 发现公司或者其董监高存在涉嫌违法违规行为时，应当督促相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会、交易所及其
他相关监管机构报告。
第十三条 在年度报告编制和审议期间，独立董事负有保密义务，不得以任何形式、 任何途径向外界或特定人员泄露年度报告的
内容。在年度报告披露前，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为的发生。
第十四条 独立董事应当编制和披露《独立董事年度述职报告》，并在公司年度股东大会上向股东报告。年度述职报告应当包括
下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行审议、监督及其它特别职权情况
；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第十五条 在年度报告编制和审议期间，独立董事不得买卖公司股票。
第十六条 本工作制度由公司董事会负责制定并解释，未尽事宜按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程
》及《独立董事工作制度》的相关规定执行。
第十七条 本工作制度经公司董事会审议通过后生效。
万向德农股份有限公司董事会
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2024-04-16 00:00│万向德农（600371）：独立董事2023年度述职报告--王建文
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万向德农（600371）：独立董事2023年度述职报告--王建文。
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2024-04-16 00:00│万向德农（600371）：独立董事2023年度述职报告--朱厚佳
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万向德农（600371）：独立董事2023年度述职报告--朱厚佳。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-16/600371_20240416_0OD7.pdf
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2024-04-16 00:00│万向德农（600371）：2023年度内部控制评价报告
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万向德农（600371）：2023年度内部控制评价报告。
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2024-04-16 00:00│万向德农（600371）：董事会审计委员会2023年度履职情况报告
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2023年度，万向德农股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《上海
证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《公司章程》等有关规定，认真履行职责，切实有效地发挥审查、监督的作用。
现将审计委员会2023年度履职情况报告如下：
一、审计委员会人员组成情况：
公司第九届董事会审计委员会由三位董事组成，其中独立董事二人，全部成员均具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和
商业经验，且均不在公司担任高级管理人员，主任委员由具有会计专业资格的独立董事担任。
二、董事会审计委员会会议召开情况
（一）2023年3月22日召开了公司董事会审计委员会2023年第一次会议，会议经与年审会计师沟通，形成意见：认为审计工作按
计划进行，进度符合审计安排。（二）2023年4月23日召开了公司董事会审计委员会2023年第二次会议。会议形成如下决议：
1、同意由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《万向德农股份有限公司2022年年度审计报告》提交公司年度董事会
审议；
2、审议通过了《公司2022年度财务决算报告》的议案
3、审议通过了《万向德农股份有限公司2022年度内部控制评价报告》；
4、同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度审计及内控审计机构；
5、审议通过了公司《2022年度利润分配预案》的议案
审计委员会认为：2022年度利润分配预案，兼顾了公司长远发展和股东权益，审计委员会同意本预案。
6、审议通过了《公司与万向财务有限公司签署<金融服务框架协议>暨关联交易预计》的议案
审计委员会全体委员认为：
万向财务有限公司作为一家经中国银行保险业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司及下属子公
司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定，公司与万向财务有限公司签署《金融服务协议》、万向财务有限公司为公司及控股子
公司提供相关金融服务遵循了平等自愿的原则，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性，有利于公司
获得更好的融资保障，降低资金风险，更充分地利用万向财务有限公司的金融功能，获得更好的服务。
7、审议通过了关于《万向财务有限公司风险评估》的议案
审计委员会全体委员认为：
我们经过对天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于万向财务有限公司的风险评估报告》审查后，认为：该报告充分反
映了万向财务有限公司截至2022年12月31日的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程以及
内部风险控制制度等措施都受到中国银保监会的严格监管。在上述风险可控的条件下，我们同意公司在万向财务有限公司开展存贷款
等金融业务。
8、审议通过了关于《万向德农股份有限公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》的议案
9、审议通过了公司《2023年第一季度报告》。
审计委员会全体委员认为：《万向德农股份有限公司2023年第一季度报告》严格按照中国证监会、上海证券交易所的法律法规规
定进行编制，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的要求，所包含的信息能从各方面真实、准确、完整地反映出公司2023年
第一季度的经营成果和财务状况等事项；公司2023年第一季度报告未经审
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