公司公告☆ ◇600435 北方导航 更新日期:2024-03-28◇ 通达信沪深京F10
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2024-02-03 00:00│北方导航(600435):第七届董事会第二十八次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
北方导航控制技术股份有限公司第七届董事会第二十八次会议于2024年1月29日以送达、传真、邮件等方式发出通知,于2024年2
月2日下午15:00以通讯表决的方式召开。应到会董事人数8人,实到会董事8人,占应到会董事人数的100%,符合法律、法规和《公司
章程》的规定。会议记名方式通讯表决。
二、董事会会议审议情况
(一)审议通过《关于 2023 年度高级管理人员薪酬发放方案的议案》。
票数:8票赞成,占有效表决权总数的 100%,0票反对,0 票弃权,0 票回避。
表决结果:通过。
(二)审议通过《关于 2023 年度在公司分管具体工作的非职工监事薪酬发放方案的议案》。
票数:8票赞成,占有效表决权总数的 100%,0票反对,0 票弃权,0 票回避。
表决结果:通过。
根据公司 2023 年 5 月 11 日召开的 2022 年度股东大会审议通过的《关于董事、监事薪酬发放方案的议案》,在公司分管具
体工作的非职工监事,其薪酬结合公司经营规模、盈利状况等实际情况并参照行业薪酬水平,由公司董事会薪酬与考核委员会制定薪
酬发放方案,经董事会批准发放。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-02-03/600435_20240203_0I3W.pdf
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2024-01-20 00:00│北方导航(600435):关于公司2020年股票期权激励计划第二个行权期自主行权实施公告
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北方导航(600435):关于公司2020年股票期权激励计划第二个行权期自主行权实施公告。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-01-20/600435_20240120_POJD.pdf
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2024-01-12 00:00│北方导航(600435):关于控股子公司中兵航联科技股份有限公司股票定向发行新增股份在全国股转系统挂牌
│并公开转让的公告
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北方导航控制技术股份有限公司(以下简称:北方导航、公司)于2023年8月25日召开的第七届董事会第二十五次会议审议通过
了关于子公司中兵航联科技股份有限公司(以下简称:中兵航联)定向发行股份暨对子公司增资事项。详细内容请见2023年8月29日
《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《北方导航关于子公司中兵航联科技股份有限公
司定向发行股份暨对子公司增资的公告》。
中兵航联本次定向发行股份总额为3,093,251股,其中有限售条件流通股992,960股,无限售条件流通股2,100,291股。本次定向
发行新增股份将于2024年01月16日起在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。中兵航联《股票定向发行情况报告书》等相关文
件已披露于全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台 www.neeq.com.cn,供投资者查阅。
公司将根据相关事项进展情况严格按照法律法规的规定和要求,及时履行信息披露义务,敬请广大投资者关注,并注意投资风险。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-01-12/600435_20240112_ICSO.pdf
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2024-01-11 00:00│北方导航(600435):关于2020年股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告
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北方导航控制技术股份有限公司(以下简称“公司”或“北方导航”)根据公司 2020 年第四次临时股东大会的授权,于 2024
年 1 月 3 日召开了第七届董事会第二十七次会议和第七届监事会第十九次会议,审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划部
分股票期权的议案》。因部分激励对象退休、离职等而需要注销部分不符合行权条件的股票期权。根据《上市公司股权激励管理办法
》及公司《2020年股票期权激励计划》的规定,董事会对上述 7 名人员合计145.5060万份股票期权进行注销。具体内容详见 2024
年 1月 4 日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《关于注销 2020年股票期权激励计
划部分股票期权的公告》。
公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交了注销上述股票期权的申请,截至目前,上述 145.5060万份股票期权
已注销完毕。本次股票期权注销对公司目前总股本不造成影响。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-01-11/600435_20240111_9PCG.pdf
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2024-01-04 00:00│北方导航(600435):第七届监事会第十九次会议决议公告
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一、监事会会议召开情况
北方导航控制技术股份有限公司第七届监事会第十九次会议于 2023 年 12 月 27 日以送达、传真、邮件等方式发出通知,于 2
024 年 1 月 3 日下午 16:00 以现场表决的方式召开。应到会监事人数 3 人,实到会监事 3人,占应到会监事人数的 100%,符合
法律、法规和《公司章程》的规定。会议以记名方式投票表决。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于注销 2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。
票数 3 票赞成,占有效表决权总数的 100%,0 票反对,0 票弃权。
表决结果:通过。
经审核,监事会认为:本次注销部分股票期权事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响,不会影响公司管理团队的稳定
性,也不会影响公司股票期权激励计划继续实施。
2、审议通过了《关于公司 2020年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》。
票数 3 票赞成,占有效表决权总数的 100%,0 票反对,0 票弃权。
表决结果:通过。
经审核,监事会认为:除目前不符合行权条件的激励对象外,其余在第二个行权期权益达到可行使时间限制及业绩考核条件的 8
7 名激励对象绩效考核结果合规、真实,不存在虚假、故意隐瞒等相关情况,符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规
范性文件规定的激励对象条件,符合公司《2020年股票期权激励计划》规定的激励对象范围,其作为公司本次激励计划激励对象的主
体资格合法、有效,激励对象获授股票期权的行权条件已形成。
综上所述,监事会同意本次符合条件的 87 名激励对象行权,第二个行权期可行权的期权数量为 706.6290 万份。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-01-04/600435_20240104_05LW.pdf
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2024-01-04 00:00│北方导航(600435):独立董事对公司第七届董事会二十七次会议审议相关事项的独立意见
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根据《上市公司治理准则》和上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,作为北方导航控制技术股份有限公
司的独立董事,对公司第七届董事会第二十七次会议审议的相关事项进行审议,并就上述事项发表独立意见如下:
一、关于注销 2020 年股票期权激励计划部分股票期权的议案的独立意见
公司此次注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年股票期权激励计划》的相关规定,公司审议
程序合法合规,不存在损害公司及全体股东利益的情形,不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,不会影响公司管理团队
及核心人员的稳定。因此,我们一致同意通过本事项。
二、关于公司 2020 年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案
根据公司 2020 年第四次临时股东大会审议通过的公司《2020 年股票期权激励计划》及公司《2020 年股票期权激励计划实施考
核管理办法》,公司 2020 年股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已经满足,相关业绩指标及考核结果均符合第二个行权期的
行权条件,且相关主体不存在依据法律、法规、规范性文件及公司《2020 年股票期权激励计划》不得行权的情形。公司董事会在审
议上述议案时,关联董事已回避表决,决策程序合法合规,本次股票期权行权的相关安排符合《上市公司股权激励管理办法》等相关
法律法规及规范性文件的规定,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此,我们一致同意本次符合行权条件的激励对
象共计 87名,本次可行权数量为 706.6290万份。
2024年1月3日独立董事签字:
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-01-04/600435_20240104_G9ZZ.pdf
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2024-01-04 00:00│北方导航(600435):关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的公告
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北方导航控制技术股份有限公司(以下简称“公司”或“北方导航”)根据公司 2020 年第四次临时股东大会的授权,于 2024
年 1 月 3 日召开了第七届董事会第二十七次会议和第七届监事会第十九次会议,审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划部
分股票期权的议案》,现将有关事项说明如下:
一、已履行的相关审批程序和信息披露程序
1.2020 年 11月 15 日,公司召开第六届董事会第二十三次会议,审议通过了《关于<公司股票期权激励计划管理办法>的议案》
、《关于<公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<公司 2020 年股票期权激励计划(草案)及其摘要>
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权激励计划相关事宜的议案》,公司独立董事对本次股票期权激
励计划有关事项发表了独立意见。同日,公司召开第六届监事会第十七次会议,审议通过了《公司股票期权激励计划管理办法》、《
公司 2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于<公司 2020年股票期权激励计划(草案)及其摘要>的议案》、《关于核
查<公司 2020年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
2.2020 年 11 月 15 日至 2020 年 11 月 25 日,公司内部通过公司内网及公示栏公示了激励对象名单。公示期间,监事会未
收到任何员工对本次拟激励对象名单提出的异议。
3.2020 年 11月 16 日,公司召开第六届董事会第二十四次会议,审议通过了《关于提议召开 2020 年第四次临时股东大会的议
案》,对 2020 年股票期权激励计划相关议案进行审议。
4.2020 年 12月 29 日,公司发布《关于股票期权激励计划获得国务院国资委批复的公告》(公告编号:2020-056),公司 202
0 年股票期权激励计划已获得国务院国资委出具的《关于北方导航控制技术股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》(国资考分
〔2020〕663号)。
5.2020 年 12 月 30 日,公司召开 2020 年第四次临时股东大会,审议通过了关于《公司股票期权激励计划管理办法》的议案
、关于《公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案、关于《公司 2020 年股票期权激励计划(草案)及其摘要》的
议案、关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020年股票期权激励计划相关事宜的议案。
6.2020 年 12月 30 日,公司召开第六届董事会第二十五次会议及第六届监事会第十八次会议,审议通过了《关于向2020 年股
票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。同日,公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
7.2022 年 12月 29 日,公司召开第七届董事会第十九次会议及第七届监事会第十二次会议,审议通过了《关于调整2020 年股
票期权激励计划股票期权行权价格及注销部分股票期权的议案》。同日,公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
8.2023 年 6 月 20 日,公司召开第七届董事会第二十三次会议及第七届监事会第十五次会议,审议通过了《关于调整公司 202
0 年股票期权激励计划行权价格的议案》。同日,公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
9.2024 年 1 月 3日,公司召开第七届董事会第二十七次会议及第七届监事会第十九次会议,审议通过了《关于注销2020年股票
期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于公司 2020 年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》。同日,公司独立
董事对相关事项发表了独立意见。
二、本次注销部分股票期权的情况
(一)因激励对象退休、离职等进行注销的部分
公司 2020年股票期权激励计划第一期可行权的 94名激励对象中,4 名激励对象退休、因工作原因离任 1 名、离职1 名、解聘
1 名,根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、公司《2020年股票期权激励计划》(以下简称“《激励
计划》”)等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,上述 7名人员不再符合激励条件,公司将对上述 7名人员已获
授但尚未获准行权的股票期权合计 145.5060 万份予以注销。
(二)注销结果
本次注销的股票期权数量合计为 145.5060 万份,占公司《激励计划》授予的股票期权总数的 4.92%。本次调整后,公司股权激
励对象由 94人调整为 87 人,已授予但尚未获准行权的期权数量调整后为 1413.2580 万份。
三、本次注销部分股票期权对公司的影响
本次注销部分股票期权事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响,不会影响公司管理团队的稳定性,也不会影响公司股
票期权激励计划继续实施。
四、独立董事意见
公司此次注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年股票期权激励计划》的相关规定,公司审议
程序合法合规,不存在损害公司及全体股东利益的情形,不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,不影响公司管理团队及
核心人员的稳定。因此,我们一致同意通过本事项。
五、监事会意见
本次注销部分股票期权事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响,不会影响公司管理团队的稳定性,也不会影响公司股
票期权激励计划继续实施。监事会同意本次注销部分股票期权事项。
六、法律意见书的结论性意见
截至法律意见书出具之日,北京市众天律师事务所律师认为:
1、本次注销及行权已经履行现阶段必要的内部审议程序。
2、本次注销符合《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》、《
国资委关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》(国资发考分规〔2019〕102号)、《上市公司股权激
励管理办法》(2018修订)、《北方导航控制技术股份有限公司 2020 年股票期权激励计划》的相关规定。
3.本次行权符合《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》、《国
资委关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》(国资发考分规〔2019〕102号)、《上市公司股权激励
管理办法》(2018修订)、《北方导航控制技术股份有限公司 2020 年股票期权激励计划》的相关规定。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-01-04/600435_20240104_PMWM.pdf
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2024-01-04 00:00│北方导航(600435):独立董事专门会议制度
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第一条 为进一步完善北方导航控制技术股份有限公司(以下简称公司)的法人治理结构,充分发挥独立董事在公司治理中的作
用,规范独立董事专门会议的召开,维护公司整体利益及中小投资者的利益。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1号——规范运作》及《北方导航控制技术股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)等规定,制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东(主要股东,是指持有上市公司百分之五以上
股份,或者持有股份不足百分之五但对上市公司有重大影响的股东)、实际控制人不存在直接或者间接利害关系,或者其他可能影响
其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务,应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会(以下简称“中
国证监会”)规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定,认真履行职责,在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
询作用,维护公司整体利益,保护中小股东(中小股东,是指单独或者合计持有上市公司股份未达到百分之五,且不担任上市公司董
事、监事和高级管理人员的股东)合法权益。
第四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议(以下简称独立董事专门会议),并于会议召开前三个工作日
通知全体独立董事。经全体独立董事一致同意,通知时限可不受本条款限制。过半数以上独立董事要求召开独立董事专门会议的,公
司应当予以配合。
第五条 独立董事专门会议通知至少包括以下内容:
(一)会议召开时间、地点、方式;
(二)会议期限;
(三)会议需要讨论的议题;
(四)会议通知的日期。
第六条 公司每年至少应召开一次独立董事专门会议。
第七条 独立董事专门会议可以采用现场方式、通讯方式或现场与通讯相结合的方式召开。
第八条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持;召集人不履职或者不能履职时,两名及以上独
立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第九条 独立董事原则上应当亲自出席独立董事专门会议,如有特殊情况,也可以委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权
。
第十条 独立董事专门会议的表决,实行一人一票制。表决方式为记名投票表决。
第十一条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论审议,并经全体独立董事过半数同意后,方可提交董事会审议:
(一)独立聘请中介机构,对公司具体事项进行审计、咨询或者核查;
(二)向董事会提议召开临时股东大会;
(三)提议召开董事会会议;
(四)应当披露的关联交易;
(五)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;
(六)公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施;
(七)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》公司章程规定的其他事项。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第十二条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议讨论审议,并经全体独立董事过半数同意:
(一)独立聘请中介机构,对公司具体事项进行审计、咨询或者核查;
(二)向董事会提议召开临时股东大会;
(三)提议召开董事会会议;
独立董事行使第一款所列职权的,公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的,公司应当披露具体情况和理由。
第十三条 独立董事专门会议应当制作会议记录,独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
第十四条 独立董事应在独立董事专门会议中发表明确意见,意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法
发表意见及其障碍,所发表的意见应当明确、清楚。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的,相关独立董事应当明
确说明理由、无法发表意见的障碍。
第十五条 公司应当保证独立董事专门会议的召开,并提供所必需的工作条件。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司
运营情况资料,组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持,指定证券事务部
、董事会秘书协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第十七条 本制度自董事会审议批准之日起生效,修改时亦同。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-01-04/600435_20240104_UWHG.pdf
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2024-01-04 00:00│北方导航(600435):第七届董事会第二十七次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
北方导航控制技术股份有限公司第七届董事会第二十七次会议于2023年12月27日以送达、传真、邮件等方式发出通知,于2024年
1月3日下午14:30以现场表决的方式召开。应到会董事人数8人,实到会董事8人,占应到会董事人数的100%,符合法律、法规和《公
司章程》的规定。会议记名方式现场表决。
二、董事会会议审议情况
(一)审议通过《关于注销 2020 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。
本次注销的股票期权数量合计为 145.5060 万份,占公司《激励计划》授予的股票期权总数的 4.92%。本次调整后,公司股权激
励对象由 94人调整为 87 人,已授予但尚未获准行权的期权数量调整后为 1413.2580 万份。
票数:5票赞成,占有效表决权总数的 100%,0票反对,0 票弃权,3 票回避。
表决结果:通过。
详细内容请见 2024 年 1 月 4 日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《关于注
销 2020年股票期权激励计划部分股票期权的公告》。
(二)审议通过《关于公司 2020 年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的公告》。
公司 2020 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已经成就,符合行权条件的激励对象共计 87 名,本次可行权数量为 706
.6290 万份。
票数:5票赞成,占有效表决权总数的 100%,0票反对,0 票弃权,3 票回避。
表决结果:通过。
详细内容请见 2024 年 1 月 4 日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《关于公
司 2020 年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的公告》。
(三)审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》,票数:8 票赞成,占有效表决权总数的 100%,0 票反对,0票弃权。
表决结果:通过。
详细内容请见 2024 年 1 月 4 日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)北方导航《独立董事工作制度》。
(四)审议通过《关于制定<独立董事专门会议制度>的议案》,票数:8 票赞成,占有效表决权总数的 100%,0 票反对,0票弃
权。
表决结果:通过。
详细内容请见 2024 年 1 月 4 日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)北方导航《独立董事专门会议制度》。
(五)审议通过《关于制定<自愿信息披露管理办法>的议案》,票数:8 票赞成,占有效表决权总数的 100%,0 票反对,0票弃
权。
表决结果:通过。
详细内容请见 2024 年 1 月 4 日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)北方导航《自愿信息披露管理办法》。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-01-04/600435_20240104_2ILO.pdf
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2024-01-04 00:00│北方导航(600435):自愿信息披露管理办法
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第一条 为规范北方导航控制技术股份有限公司(以下简称:公司)的自愿信息披露行为,确保公司信息披露的真实、准确、完
整与标准统一,切实保护公司、股东及投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信
息披露管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称:《股票上市规则》)《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 2号—信息披露事务管理》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,制定本制度。
第二条 自愿信息披露是指虽然所披露的信息未达到《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市
规则》等规定的披露标准,但基于维护投资者利益而由公司自愿进行的信息披露。公司应当根据相关法律、法规、规范性文件、《公
司章程》以及本制度的规定,及时、公平地披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息(以下简称:相关信息),并应保证所
披露信息的真实、准确、完整、不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第三条 公司证券事务部门是信息披露事务管理部门,履行信息披露职责。董事会秘书是信息披露工作的主要责任人,负责公司
信息披露事务。
第二章 自愿信息披露的基本原则
第四条 除依法需要披露的信息之外,公司可自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息,但不得与依法披露的
信息相冲突,不得误导投资者。
第五条 公司披露自愿信息,应当符合真实、准确、完整、及时、公平等信息披露基本要求。发生类似事件时,公司应当按
照一致性标准进行披露。
第六条 公司进行自愿信息披露的,应本着实事求是的宗旨,客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际生产经营状
况,就公司经营状况、经营环境、行业状况及发展前景等按照统一的标准持续进行自愿信息披露,帮助投资者作出理性的投资判断和
决策。
公司在进行自愿信息披露时,应当审慎评估披露的必要性并避免披露内容误导投资者。
第七条 自愿信息披露应当遵守公平原则,保持信息披露的持续性和一致性,不得进行选择性披露,不得利用自愿信息披露
从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为,不得违反公序良俗、损害社
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