公司公告☆ ◇600456 宝钛股份 更新日期：2024-04-24◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-12 00:00│宝钛股份（600456）：关于归还临时补充流动资金的募集资金公告
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宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年 4月 12 日召开了第八届董事会第一次临时会议、第八届监事会第一次
临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 2亿元（含 2亿元）的非公开
发行股票闲置募集资金临时补充流动资金，仅用于与公司主营业务相关的生产经营,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12
个月。具体内容详见 2023年 4月 13日公司披露的《公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-0
02号）。
2023 年 12月 25 日，公司将用于临时补充流动资金中的募集资金 1亿元提前归还至募集资金专用账户，具体内容详见 2023 年
12月 27日公司披露的《公司关于提前归还部分临时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：2023-035号）。
2024 年 4月 10日，公司将用于临时补充流动资金的募集资金 1亿元归还至公司募集资金专用账户，并将募集资金的归还情况及
时通知了公司的保荐机构及保荐代表人。
截止本公告披露日，公司已将用于临时补充流动资金的募集资金 2亿元全部归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过 12
个月。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-12/600456_20240412_57GA.pdf
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2024-03-30 00:00│宝钛股份（600456）：第八届董事会第五次会议决议公告
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宝鸡钛业股份有限公司于 2024年 3月 19 日以书面形式向公司各位董事发出召开公司第八届董事会第五次会议的通知。2024 年
3 月 29 日在宝钛宾馆七楼会议室召开了此次会议，会议应出席董事 7 人，实际出席 7 人。公司监事、高级管理人员列席了会议
。会议由董事长王俭主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐项审议
通过了以下议案：
1、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司董事会 2023 年度工作报告》。
2、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司总经理 2023 年度工作报告》。
3、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2023 年度财务决算方案》。
4、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2023 年度利润分配方案》。具体内容详见公司 2024-0
04 号公告。
公司拟向全体股东每股派发现金红利 0.35 元（含税）。截至 2023 年 12月 31 日，公司总股本 477,777,539 股，以此计算合
计拟派发现金红利167,222,138.65 元（含税），剩余利润结转下一年度。本年度不送股，也不以资本公积金转增股本。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本如发生变动，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例
。
5、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2023 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
具体内容详见公司2024-005 号公告。
6、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2023 年年度报告》及其摘要。报告全文及摘要详见上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该事项已经公司审计委员会审议通过，一致同意提交董事会审议。
7、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2023 年度内部控制评价报告》。报告全文详见上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该事项已经公司审计委员会审议通过，一致同意提交董事会审议。
8、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2023 年度内部控制审计报告》。报告全文详见上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该事项已经公司审计委员会审议通过，一致同意提交董事会审议。
9、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2023 年 度 社 会 责 任 报 告 》。 报 告 全 文 详
见 上 海 证 券 交 易 所 网 站（www.sse.com.cn）。
10、以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于公司日常关联交易的议案》。审议该项关联交易时，关联董事回避了表
决，由 5 名非关联董事进行投票表决。具体内容详见公司 2024-006 号公告。
该事项已经独立董事专门会议审议通过，一致同意提交董事会审议。
11、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司独立董事 2023 年度述职报告》（孙军）（杨锐）（
沈灏）（潘颖）。报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
12、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于公司向金融机构申请贷款授信额度的议案》。
根据公司及控股子公司 2024 年度生产经营计划及财务预算，公司及控股子公司拟向金融机构申请总额不超过人民币 42 亿元的
贷款（含原已取得的金融机构贷款数额,其中，宝鸡钛业股份有限公司 37 亿元，宝钛华神钛业有限公司 2 亿元，西安宝钛航空材料
有限公司 1 亿元，宝鸡宝钛合金材料有限公司 1 亿元，宝鸡宝钛精密锻造有限公司 1 亿元），主要用于补充生产经营流动资金及
技改项目建设用流动资金。
13、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《公司对会计师事务所2023 年度履职情况评估报告》。报告全文详见上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）。
14、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《公司董事会审计委员会 2023 年度 履 职 情况 报 告》。报 告 全文 详 见
上 海 证券 交易 所 网站（www.sse.com.cn）。
15、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于聘请公司 2024 年度审计及内部控制审计机构的议案》。董事会决定继
续聘请具有证券从业资格的希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司 2024 年度审计和内部控制审计机构，审计费用分别为 60
万元和 25 万元（不含差旅费）。具体内容详见公司 2024-008 号公告。
该事项已经公司审计委员会审议通过，一致同意提交董事会审议。
16、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于调整公司董事会专门委员会成员的议案》。
因公司董事会成员变动，公司对董事会专门委员会成员进行调整，具体调整如下：
1、战略委员会：
主任委员：王 俭
成 员：陈战乾、张延生、沈 灏；
2、提名委员会：
主任委员：孙 军
成 员：王 俭、陈战乾、杨 锐、潘 颖；
3、审计委员会：
主任委员：潘 颖
成 员：王 俭、杨 锐、沈 灏；
4、薪酬与考核委员会：
主任委员：沈 灏
成 员：王 俭、杨 锐、潘 颖。
17、以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于续签公司有关日常关联交易合同（协议）的议案》。审议该项关联交易
时，关联董事回避了表决，由 5 名非关联董事进行投票表决。具体内容详见公司 2024-007 号公告。
该事项已经独立董事专门会议审议通过，一致同意提交董事会审议。
以上第 1、3、4、5、6、10、11、12、15 项议案尚需提交 2023 年度股东大会审议。
18、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于适时召开公司 2023年度股东大会的议案》。
鉴于控股股东宝钛集团有限公司参会表决公司股东大会审议事项尚需取得陕西有色金属控股集团有限责任公司的必要批复，公司
董事会授权董事长择机确定股东大会的召开时间、股权登记日等具体事项，公司将适时向股东发出召开 2023 年度股东大会的通知。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-30/600456_20240330_E57R.pdf
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2024-03-30 00:00│宝钛股份（600456）：第八届监事会第五次会议决议公告
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宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 19 日以书面形式向公司各位监事发出召开第八届监事会第五次
会议的通知。公司于2024 年 3 月 29 日在宝钛宾馆七楼会议室召开了此次会议，会议应出席监事3 人，实际出席 3 人。会议由监
事会主席王建超先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐
项审议通过了以下议案：
1、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司监事会 2023 年度工作报告》；
2、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2023 年度利润分配方案》；
3、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2023 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》；
4、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2023 年年度报告》及其摘要；
5、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2023 年度内部控制评价报告》；
6、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2023 年度社会责任报告》；
7、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于公司日常关联交易的议案》。
8、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于续签公司有关日常关联交易合同（协议）的议案》。
监事会认为：
1、公司 2023 年度利润分配预案符合相关法律法规和《公司章程》的规定，能够保障股东的合理回报并兼顾公司可持续发展需
求，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。监事会同意公司 2023年度利润分配方案，并同意提交公司股东大会审议。
2、公司 2023 年募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》的要求，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不
存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
3、《宝鸡钛业股份有限公司 2023 年年度报告》及其摘要严格按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 2 号—年度报告的内容与格式》进行编制，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，会计事项的处理、公司所
执行的会计制度符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的要求，真实、准确、完整地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果
，公司的财务报告经希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
4、监事会认为董事会对《宝鸡钛业股份有限公司 2023 年年度报告》及其摘要的审议程序符合有关法律、法规、公司章程和公
司内部管理制度的各项规定，监事会在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
5、公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立了覆盖公司各环
节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整；2023 年度，公司未有违反《企业内部控制基
本规范》《企业内部控制配套指引》及公司内部控制制度的重大事项发生，公司内部控制评价报告全面、真实、准确的反映了公司内
部控制的实际情况。
6、公司 2023 年度社会责任报告系统总结和反映了公司在追求经济效益、保护股东利益的同时，对维护员工、供应商等利益相
关者的利益所采取的行动以及在环境保护、可持续发展和社会公益事业等方面所履行社会责任的实践，真实的反映公司履行社会责任
的状况，促进了公司全面健康发展。
7、公司与关联方发生的日常关联交易，是公司与各关联方之间正常、合法的经济行为，其交易行为有利于公司正常经营，关联
交易价格公允、合理，没有损害公司和全体股东的利益，此类关联交易对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。公司对 2024年
度拟发生的关联交易总额的预计是基于目前市场需求的判断，符合公司发展需求。
8、公司与关联方宝钛集团有限公司续签的日常关联交易合同（协议）是正常、合法的经济行为，关联交易定价公允、合理，不
存在损害公司和非关联股东的利益，尤其是中小股东利益情形，亦不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响。我们一致同意
本次关联交易事项。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-30/600456_20240330_64MD.pdf
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2024-03-30 00:00│宝钛股份（600456）：2023年年报审计报告-希会审字(2024) 2065号
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宝钛股份（600456）：2023年年报审计报告-希会审字(2024) 2065号。公告详情请查看附件。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-30/600456_20240330_3WM6.pdf
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2024-03-30 00:00│宝钛股份（600456）：2023年审计委员会履职报告
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根据上海证券交易所《关于做好主板上市公司 2023 年年度报告披露工作的通知》、《上市公司自律监管指引第 1号—规范运作
》及宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“公司”）《董事会审计委员会工作细则》的有关规定，公司董事会审计委员会（以下简称“
审计委员会”）本着勤勉尽责的原则，认真履行职责，维护全体股东及公司的整体利益。现将 2023年度履职情况报告如下：
一、审计委员会基本情况
截止 2023 年 12 月 31 日，公司第八届董事会审计委员会由 4 名董事组成，其中 3名为独立董事，主任委员由具有会计和财
务管理专业经验的独立董事担任。
二、审计委员会 2023 年度会议召开情况
2023 年度，根据《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》等相关制度的规定，审计委员会在公司年报审计、财务报表信
息及披露、内部审计等方面积极履职尽责，共计召开了 5 次会议，审议 15项议案，全体委员亲自出席了会议。具体会议召开情况详
见下表：
召开日期 届次 审议事项
2023年 1月 13日 第八届董事会审计委员 1、商定公司 2022年度审计工作安排；
会 2023年第一次会议 2、审阅公司 2022年财务报表(未经审计)，
并发表意见。
2023年 3月 16日 第八届董事会审计委员 1、年审注册会计师介绍年审工作进展情况；
会 2023年第二次会议 2、审阅公司 2022年财务报表，并发表审阅
意见；
3、审计部负责人汇报公司 2022年审计工作
情况及公司 2023年度内部审计工作计划。
2023年 4月 24日 第八届董事会审计委员 1、希格玛会计师事务所对 2022年度审计工
会 2023年第三次会议 作进行总结；
2、审阅希格玛会计师事务所出具的公司
2022年度审计报告；
3、审阅希格玛会计师事务所出具的《公司
2022 年度内部控制审计报告》；
4、审议《公司 2022年度内部控制评价报告》；
5、审议《公司董事会审计委员会关于会计师
事务所 2022年度审计工作的总结报告》；
6、审议《公司董事会审计委员会 2022年度
履职情况报告》；
7、审议《关于聘请公司 2023年度审计及内
部控制审计机构的议案》；
8、审议《宝鸡钛业股份有限公司 2022年度
募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
2023年 8月 23日 第八届董事会审计委员 审阅公司 2023年半年度财务报表。
会 2023年第四次会议
2023年 10月 26日 第八届董事会审计委员 审阅公司 2023年第三季度财务报表。
会 2023年第五次会议
三、审计委员会 2023 年度履行职责情况
(一)监督及评估外部审计机构工作
1.审计委员会通过对希格玛会计师事务所履职情况进行监督和核查，认为希格玛会计师事务所作为公司聘用的审计单位，具有从
事证券相关业务的资格，在担任公司审计机构期间勤勉尽责，遵循了独立、客观、公正的执业准则，在约定时限内履行了审计机构的
责任，较好地完成了公司委托的各项工作。
2.审计委员会经会议表决后，向公司董事会提出了外部审计机构的聘请建议，并对外部审计机构的审计费用及聘用条件进行审议
。
3.年审期间，审计委员会与审计机构讨论和沟通了审计范围、审计计划及审计方法，协商确定了年度审计工作安排，并持续关注
审计工作进展情况，未发现在年度审计中存在其他的重大事项。
(二)指导公司内部审计工作
报告期内，审计委员会认真审阅了公司的内部审计工作计划，认可该计划的可行性，同时要求公司审计部严格按照计划执行，并
对内部审计工作提出了指导性意见。经过审阅内部审计工作报告，未发现内部审计工作存在重大问题情况。
(三)审阅公司财务报告并发表意见
1.审计委员会认真审阅了公司编制的年度财务报表，认为公司编制年财务报表，符合企业会计准则，客观地反映了公司的生产、
经营状况，未发现与财务报表相关的欺诈、舞弊行为及重大错报、漏报情况。
2.审计委员会审阅了审计机构出具的公司财务报告、注册会计师审计意见和年度审计报告，并对审计报告中“关键审计事项”等
涉及的重要事项进行重点关注，认为公司财务报告的编制符合企业会计准则，真实公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流
量。
(四)评估公司内部控制的有效性
审计委员会认真审阅了公司内控评价报告和内控审计报告，认为公司根据自身特点和管理需要，按照《公司法》、《证券法》等
法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构及行之有效的内部控制制度体系。报告期
内，公司严格执行各项法律、法规、规章、公司章程以及内部管理制度，股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，切实保障了
公司和股东的合法权益。审计委员会认为，公司内部控制评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设和实际运行情
况，各项内部控制管理制度均得到有效执行。
(五)审核公司关联交易事项
报告期内，审计委员会本着公平、公开、公正的原则，严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关
联交易》等相关法律法规以及《公司章程》、《公司关联交易决策制度》的规定，对公司日常关联交易事项进行审核，认为公司关联
交易事项是与关联方之间正常、合法的经济行为，关联交易定价公允，其交易行为和表决程序合法有效，没有损害上市公司及非关联
股东的利益，不会对公司独立性构成影响也不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响。
（六）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通
报告期内，审计委员会充分听取各方意见，积极协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构有效合作和沟通，保障审
计工作顺利进行。
四、总体评价
报告期内，公司董事会审计委员会依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》以及公司制定的《董事会审
计委员会工作细则》等相关规定，恪尽职守、勤勉尽责地履行了审计委员会的职责。2024 年，审计委员会将恪尽职守，严格按照《
公司董事会审计委员会工作细则》开展工作，重点关注公司的财务信息、内部控制情况、内部审计工作及公司重大事项，积极履行审
计委员会职责，切实维护公司及全体股东的合法权益。
董事会审计委员会
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-30/600456_20240330_KW2B.pdf
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2024-03-30 00:00│宝钛股份（600456）：2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
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一、募集资金基本情况
1、 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会（证监许可〔2021〕17 号）文核准，并经上海证券交易所同意，公司于 2021 年 2 月非公开发行人
民币普通股（A 股）股票47,511,839股，发行价为每股人民币 42.20 元，共计募集资金 2,004,999,605.80元，扣除承销保荐费人民
币 37,089,992.90 元（含税），募集资金到账金额为人民币 1,967,909,612.90 元，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对该募
集资金到位情况进行了审验，并于 2021 年 2 月 2 日出具了《验资报告》（希会验字[2021]0009号）。上述募集资金到账金额扣除
其他发行费用人民币 1,668,814.95元（含税）后，实际募集资金净额为人民币 1,966,240,797.95元。
2、募集资金使用和结余情况
2023 年度实际使用募集资金 27,421.16 万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 3,624.06万元。
截至 2023 年 12 月 31 日，募集资金余额为 40,400.03 万元，其中：募集资金专户余额为 30,400.03 万元（包括累计收到的
银行存款利息扣除银行手续费等的净额），临时补充流动资金 10,000.00万元。
二、募集资金管理情况
1、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和自律监管规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定
了《宝鸡钛业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，
在银行设立募集资金专户。2021 年 2月 24日，公司与保荐机构西部证券股份有限公司及兴业银行股份有限公司宝鸡分行签订了《募
集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三
方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2、募集资金专户存储情况
截至 2023年 12月 31日，本公司有 1个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：元
开 户 银 行 银 行 账 号 募集资金专户余额
兴业银行股份有限公司宝鸡分行 458020100100120752 304,000,290.34
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况
截止 2023年 12 月 31日，公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况详见附表“募集资金使用情况对照
表”。
2、募投项目先期投入及置换情况
本年度不存在募投项目先期投入及置换情况。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
（1）2022 年 4 月 20 日，公司召开的第七届董事会第十一次临时会议、第七届监事会第六次临时会议，分别审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 4亿元（含 4亿元）的非公开发行股票闲置募集资金临时
补充流动资金，仅用于与公司主营业务相关的生产经营,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。独立董事、监事会
对上述事项发表了同意意见，公司保荐机构西部证券股份有限公司出具了无异议核查意见。具体内容详见 2022年 4月 21日披露的《
关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2022-017）。
2023 年 4 月 4 日，公司已将上述临时用于补充流动资金的 4 亿元募集资金全部归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超
过 12 个月。同时，公司已将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构及保荐代表人。具体内容详见2023 年 4 月 5 日公司
披露的《公司关于提前归还临时补充流动资金的募集资金公告》（公告编号：2023-001）
（2）2023 年 4 月 12 日，公司召开的第八届董事会第一次临时会议、第八届监事会第一次临时会议审议通过了《关于使用部
分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 2亿元（含 2亿元）的非公开发行股票闲置募集资金临时补充流动
资金，仅用于与公司主营业务相关的生产经营,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。独立董事、监事会对上述事
项发表了同意意见，公司保荐机构西部证券股份有限公司出具了无异议核查意见。具体内容详见 2023年 4月 13日披露的《关于使用
部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-002）。
2023 年 12 月 25 日，公司将上述临时补充流动资金中的 1 亿元募集资金提前归还至募集资金专用账户，并将募集资金的归还
情况及时通知了保荐机构及保荐代表人。具体内容详见 2023 年 12 月 27 日公司披露的《公司关于提前归还临时补充流动资金的募
集资金公告》（公告编号：2023-035）
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