公司公告☆ ◇600460 士兰微 更新日期：2024-04-23◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-24 00:00│士兰微（600460）：第八届董事会第二十一次会议决议公告
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杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十一次会议于 2024 年 4 月 23 日以通讯的方式召开。
本次董事会已于 2024 年 4 月 17日以电子邮件等方式通知全体董事、监事、高级管理人员，并电话确认。会议应到董事 12 人，实
到 12 人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈向东先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程
》等有关规定。会议审议并通过了以下决议：
1、同意《关于为子公司士兰明镓提供担保的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2024-030。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得一致通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
2、同意《关于召开 2023 年年度股东大会的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2024-031。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得一致通过。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-24/600460_20240424_67H1.pdf
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2024-04-24 00:00│士兰微（600460）：关于为子公司士兰明镓提供担保的公告
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重要内容提示：
● 被担保人名称：厦门士兰明镓化合物半导体有限公司（以下简称 “士兰明镓”）。士兰明镓为本公司之控股子公司。
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：
公司本次拟为士兰明镓3亿元项目贷款本金及利息等费用提供连带责任保证担保。截至本公告披露日，公司为士兰明镓实际提供
的担保余额为2.36亿元。
● 本次担保无反担保
● 公司不存在逾期对外担保
一、担保情况概述
1、本公司之控股子公司厦门士兰明镓化合物半导体有限公司（以下简称“士兰明镓”）拟向国家开发银行厦门市分行申请项目
贷款人民币 3 亿元，用于“SiC功率器件生产线建设项目”建设，贷款期限 12 年。本公司拟为士兰明镓该笔贷款本金及利息等费用
提供全程全额第三方连带责任保证担保。同时，士兰明镓以该项目形成的主要工艺设备提供抵押担保。
2、本次担保不构成关联担保。本次担保无反担保。士兰明镓其他股东未提供同比例担保。
3、截至本公告披露日，公司为士兰明镓实际提供的担保余额为 2.36 亿元。
4、2024 年 4 月 23 日，公司召开的第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于为子公司士兰明镓提供担保的议案》并同
意将该议案提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、被担保人士兰明镓的基本情况
公司名称 厦门士兰明镓化合物半导体有限公司
统一社会信用代码 91350200MA31GA8D5D
成立时间 2018年2月1日
注册地址 厦门市海沧区兰英路99号
法定代表人 陈向东
注册资本 2,460,382,891.96元（已足额缴纳）
企业类型 其他有限责任公司
主营业务 化合物半导体芯片制造
资产负债率 55.60%
2、士兰明镓现有股权结构：
股东名称 认缴出资额（元） 持股比例（%） 出资方式
杭州士兰微电子股份有限公司 1,184,869,057.47 48.16 货币
厦门半导体投资集团有限公司 829,259,000.00 33.70 货币
国家集成电路产业投资基金二期 347,087,093.49 14.11 货币
股份有限公司
厦门海创发展股权投资合伙企业 99,167,741.00 4.03 货币
（有限合伙）
合计 2,460,382,891.96 100.00 -
3、士兰明镓最近一年及一期的主要财务数据如下：
（单位：人民币 万元）
项 目 2023年9月末/2023年1-9月 2023年末/2023年度
（未经审计） （经审计）
资产总额 223,693 314,787
负债总额 180,906 175,028
净资产 42,787 139,759
营业收入 36,971 53,912
净利润 -25,141 -33,169
4、士兰明镓为本公司之控股子公司，其未被列为失信被执行人，不存在影响偿债能力的重大或有事项。
三、担保协议的主要内容
本次担保事项尚未经公司股东大会审议，尚未签订具体担保协议。在获得股东大会审议通过的前提下，公司提请授权董事长陈向
东先生签署具体的担保协议及相关法律文件。
四、担保的必要性和合理性
公司本次担保事项是为了满足子公司士兰明镓“SiC 功率器件生产线建设项目”建设的资金需求，有利于公司主营业务的发展。
被担保人士兰明镓生产经营稳定，资信状况良好，具备偿债能力，担保风险可控。
士兰明镓为公司合并报表范围内的子公司，公司对其经营管理、财务等方面具有控制权，能够及时掌握其资信状况和履约能力，
担保风险处于公司可控范围内，因此其他股东未提供同比例担保。
本次担保事项符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、董事会意见
公司于 2024 年 4 月 23 日召开的第八届董事会第二十一次会议以 12 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于为子
公司士兰明镓提供担保的议案》并同意将该议案提交股东大会审议。在股东大会批准本次担保事项的前提下，公司提请授权董事长陈
向东先生签署具体的担保协议及相关法律文件。
六、公司担保情况
截至本公告披露日，公司及控股子公司批准对外担保总额为 48.066 亿元，占公司最近一期经审计净资产的 39.98%。公司对控
股子公司提供的担保总额为39.85 亿元，占公司最近一期经审计净资产的 33.15%；公司为厦门士兰集科微电子有限公司提供的担保
总额为 8.216 亿元，占公司最近一期经审计净资产的6.83%。公司及控股子公司均无逾期的对外担保事项。（担保总额包含已批准的
担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和。）
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-24/600460_20240424_36U5.pdf
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2024-04-24 00:00│士兰微（600460）：关于召开2023年年度股东大会的通知
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重要内容提示：
股东大会召开日期：2024年5月17日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票
系统
一、召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2023 年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024 年 5 月 17 日 13 点 30 分
召开地点：浙江省杭州市西湖区黄姑山路 4 号公司三楼大会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2024 年 5 月 17 日
至 2024 年 5 月 17 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-
11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号—规范运作》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
序号 议案名称 投票股东类型
A股股东
非累积投票议案
1 2023 年年度报告及摘要 √
2 2023 年度董事会工作报告 √
3 2023 年度监事会工作报告 √
4 2023 年度财务决算报告 √
5 2023 年度利润分配方案 √
6 关于与士兰集科日常关联交易的议案 √
7 关于 2023 年度董事薪酬的议案 √
8 关于 2023 年度监事薪酬的议案 √
9 关于续聘 2024 年度审计机构的议案 √
10 关于 2024 年度对子公司提供担保额度的议案 √
11 关于开展 2024 年度外汇衍生品交易业务的议案 √
12 关于公司股东分红三年（2024-2026）回报规划的议案 √
13 关于为子公司士兰明镓提供担保的议案 √
(一) 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司 2024 年 4 月 7 日召开的第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十六次会议和 2024年 4月 23日召开
的第八届董事会第二十一次会议审议通过并提交。会议决议公告已于 2024 年 4 月 9 日、4 月 24 日刊登在本公司指定披露媒体《
证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
(二) 特别决议议案：无
(三) 对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8、9、10、11、12、13
(四) 涉及关联股东回避表决的议案：6、7、8
应回避表决的关联股东名称：议案 6：陈向东、范伟宏；议案 7：陈向东、郑少波、范伟宏、江忠永、罗华兵、李志刚；议案 8
：宋卫权、陈国华
三、股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证
券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票
的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和
。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部
股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意
见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下
表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日
Ａ股 600460 士兰微 2024/5/14
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员。
五、会议登记方法
（一）登记手续：
1、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代
表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面授权委托书（详见附件 1）。
2、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件、股票账户卡；委托代理人出席会
议的，代理人还应持有代理人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件 1）。
3、股东可用传真、信函或电子邮件方式进行登记，须在登记时间 2024 年 5月 15 日下午 16:30 前送达，传真、信函或电子邮
件登记需附上上述 1、2 所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。传真、信函或电子邮件以登记时间内公司收到为准，并请
在传真、信函或电子邮件上注明联系电话。
4、融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书。投
资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件；投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份
证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件 1）。
（二）登记地点：浙江省杭州市西湖区黄姑山路 4 号三楼投资管理部
（三）登记时间：2024 年 5 月 15 日上午 9:30-11:30，下午 1:30-4:30
（四）联系方式：
联系人：马先生、陆女士、张女士
联系电话：0571-88212980
传真：0571-88210763
电子邮箱：600460@silan.com.cn
六、其他事项
（一）出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件的原件及复印件一份。
（二）出席现场会议的股东及股东代表食宿费及交通费自理。
（三）请各位股东协助工作人员做好会议登记工作，准时参会。
（四）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程遵照
当日通知。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-24/600460_20240424_S7V2.pdf
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2024-04-17 00:00│士兰微（600460）：中信证券关于士 兰 微2023年度持续督导工作现场检查报告
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根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司（以下
简称“中信证券”或“保荐人”）作为正在对杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“士兰微”“公司”“上市公司”）进行持续
督导工作的保荐人，对 2023 年度（以下简称“本持续督导期间”）的规范运作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告
如下：
一、本次现场检查的基本情况
（一）保荐人
中信证券股份有限公司
（二）保荐代表人
姜浩、陈俊杰
（三）现场检查人员
陈俊杰
（四）现场检查时间
2024 年 4 月 1 日-4 月 12 日
（五）现场检查内容
现场检查人员对本持续督导期内发行人公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及
其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况、经营状况等方面进行了现场检查，具体检
查内容详见本报告“二、本次现场检查主要事项及意见”。
（六）现场检查手段
本次现场检查的手段主要包括资料查阅、访谈、现场查看等，具体检查手段详见“二、本次现场检查主要事项及意见”。
二、本次现场检查主要事项及意见
（一）公司治理和内部控制情况
现场检查人员查阅了上市公司最新章程、三会议事规则及会议材料、财务管理、会计核算、内部审计、募集资金管理以及关联交
易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等相关制度，查阅了公司 2023 年度内部控制自我评价报告、2023 年度内
部控制鉴证报告等文件，对高级管理人员进行访谈。
经查阅前述文件，保荐人认为：
本持续督导期内，上市公司依照相关法律法规的规定建立了股东大会、董事会、监事会的议事规则，在治理制度中明确了董事、
监事和高级管理人员的任职要求及职责，建立了财务管理制度、会计核算制度、内部审计制度，内部制度中明确了募集资金使用、关
联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则，并予以执行。
（二）信息披露情况
现场检查人员查阅了上市公司信息披露制度和内幕信息管理制度，抽查重大信息的传递、披露流程文件，查看内幕信息知情人登
记管理情况，会计师出具的内部控制审计报告等，并对高级管理人员进行访谈。
经查阅前述文件，保荐人认为：本持续督导期内，上市公司已依照相关法律法规的规定建立信息披露制度并予以执行。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
现场检查人员查阅了公司章程及相关制度文件，查阅公司与控股股东、实际控制人及其关联方的资金往来明细及相关内部审议文
件、信息披露文件，查阅发行人及其控股股东、实际控制人出具的关于是否存在违规占用发行人资金的说明，查阅会计师关于 2023
年度控股股东及其他关联方占用发行人资金情况的专项报告，对财务总监进行了访谈。
经检查，本持续督导期内，除已披露的关联交易外，保荐人未在前述文件中发现明确的控股股东、实际控制人及其他关联方违规
占用上市公司资金的情形。
（四）募集资金使用情况
现场检查人员查阅了公司募集资金管理使用制度，查阅了募集资金专户银行对账单和募集资金使用明细账，并对大额募集资金支
付进行凭证抽查，查阅募集资金使用信息披露文件和决策程序文件，实地查看募集资金投资项目现场，了解项目建设进度及资金使用
进度，取得上市公司出具的募集资金使用情况报告和年审会计师出具的募集资金使用情况鉴证报告，访谈公司高级管理人员
经检查，保荐人认为：本持续督导期内，公司已建立募集资金管理制度并予以执行，募集资金使用已履行了必要的决策程序和信
息披露程序，募集资金进度与原计划基本一致，基于前述检查未发现违规使用募集资金的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
现场检查人员查阅了公司章程及关于关联交易、对外担保、重大对外投资的内部制度，取得了关联交易、对外担保、重大对外投
资的明细，查阅了决策程序和信息披露材料，对关联交易和重大对外投资的定价公允性进行分析，对财务总监进行了访谈。
基于前述检查，本持续督导期内，保荐人未在前述文件中发现明确的关联交易、对外担保和重大对外投资等方面的违规情形。
（六）经营状况
现场检查人员实地查看了经营场所，查阅了同行业上市公司及市场信息，查阅公司定期报告及其他信息披露文件，对公司高级管
理人员进行访谈，了解公司经营状况，就回款情况、主要经营数据、客户供应商走访反馈等对会计师进行访谈。
经检查，公司存在业绩大幅下滑且亏损的情形：2023 年度，公司归属于母公司股东的净利润-3,578.58 万元，较 2022 年度下
滑 103.40%；归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润 5,889.92 万元，较 2022 年度下滑 90.67%。公司已在年度报告和
审计报告中披露了业绩下降的情况及原因，主要原因为：
1、报告期内，公司持有的其他非流动金融资产中昱能科技、安路科技股票价格下跌，导致其公允价值变动产生的税后净收益为-
45,227 万元。
2、报告期内，下游普通消费电子市场景气度相对较低，造成公司部分消费类产品出货量明显减少、其价格也有一定幅度的回落
，对公司的销售和利润增长造成一定压力。对此，公司加大了模拟电路、IGBT 器件、IPM 智能功率模块、PIM 功率模块、碳化硅功
率模块、超结 MOSFET 器件、MCU 电路、化合物芯片和器件等产品在大型白电、通讯、工业、新能源、汽车等高门槛市场的推广力度
，公司总体营收较去年同期增长 12.77%。
3、报告期内，公司对士兰明镓完成增资，取得士兰明镓控制权，将士兰明镓纳入合并报表范围，因合并产生投资收益 29,461
万元；同时，公司当期确认对士兰明镓的投资收益-9,694 万元，两者合计影响损益 19,767 万元。
4、报告期内，受 LED 芯片市场价格竞争加剧的影响，公司 LED 芯片价格较去年年末下降 10%-15%，导致控股子公司士兰明芯
经营性亏损较上年度进一步扩大。
5、报告期内，公司持续加大对模拟电路、功率器件、功率模块、MEMS 传感器、碳化硅 MOSFET 等新产品的研发投入，加快汽车
级和工业级电路和器件芯片工艺平台的建设进度，加大汽车级功率模块和新能源功率模块的研发投入，公司研发费用较去年同期增加
了 21.47%。
未来若上述不利情况持续存在或发生其他影响公司经营业绩的不利因素，公司经营业绩仍存在下滑甚至亏损的风险。敬请广大投
资者注意投资风险。
（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项
无。
三、提请公司注意的事项及建议
本保荐人提请贵公司关注以下事项：
1、建议公司继续加强经营管理，关注行业政策及市场竞争风险对公司业务的影响，并积极做好经营应对和风险防范措施，有效
防范经营业绩下滑风险，及时披露公司未来业绩变化情况及相关信息；
2、建议公司继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司治理
结构，及时履行信息披露义务，合规合理使用募集资金，有序推进募投项目的建设及实施，确
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