chaguwang.cn-查股网.中国

查股网.CN

 
600480(凌云股份)最新公司公告
 

最新上市公司公告查询(输入股票代码):

公司公告☆ ◇600480 凌云股份 更新日期:2024-03-28◇ 通达信沪深京F10 ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-03-08 00:00│凌云股份(600480):关于股东中兵投资非公开发行可交换公司债券股份补充担保质押完成的公告 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 重要内容提示: 凌云工业股份有限公司(以下简称“本公司”)股东中兵投资管理有限责任公司(以下简称“中兵投资”)持有本公司股份 114 ,381,060 股,占本公司总股本的12.16%,持有本公司股份累计质押数量 30,000,000 股,占其持有本公司股份总数的 26.23%。 本公司于 2024 年 3 月 7 日收到股东中兵投资通知,获悉其已发行的“中兵投资管理有限责任公司 2022 年面向专业投资者非 公开发行可交换公司债券(第一期)”维持担保比例和追加担保机制,将其所持有的本公司 30,000,000 股股份进行补充质押,质押 手续已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。具体事项公告如下: 一、本次股份质押基本情况 股东名称 是否 本次质押 是否 是否 质押起始 质押到期 质权 占其所 占公司 质押融 为控 股数(股) 为限 补充 日 日 人 持股份 总股本 资资金 股股 售股 质押 比例 比例 用途 东 (%) (%) 中兵投资 否 30,000,000 否 是 2024 年 2025 年 中信 26.23 3.19 用于可 3 月 6 日 3 月 21 日 证券 交换公 司债券 股份 补充质 有限 押担保 公司 说明:中兵投资将于债券到期时或已满足“解除担保”条件时办理解除质押。 二、股东累计质押股份情况 截至公告披露日,上述股东及其一致行动人累计质押股份情况如下: 股东名称 持股数量 持股 本次 本次质押后 占其所 占公 已质押股份情况 未质押股份情况 (股) 比例 质押 累计质押数 持股份 司总 已质 已质押 未质押 未质押 (%) 前累 量(股) 比例 股本 押股 股份 股份 股份 计质 (%) 比例 份中 中冻 中限 中冻 押数 (%) 限售 结股 售股 结股 量 股份 份数 份数 份数 (股) 数量 量 量 量 (股) (股) (股) (股) 中兵投资 114,381,060 12.16 0 30,000,000 26.23 3.19 0 0 0 0 http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-08/600480_20240308_SYXG.pdf ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-03-02 00:00│凌云股份(600480):关于股东中兵投资非公开发行可交换公司债券拟以其持有的部分本公司股份办理补充担 │保质押的公告 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 凌云工业股份有限公司(以下简称“本公司”)于 2024 年 2 月 29 日收到股东中兵投资管理有限责任公司(以下简称“中兵 投资”)通知,为保障中兵投资 2022年面向专业投资者非公开发行可交换公司债券(第一期)(以下简称“本期债券”)担保比例 符合约定要求,根据《中兵投资管理有限责任公司 2022 年面向专业投资者非公开发行可交换公司债券(第一期)募集说明书》“追 加担保”条款约定,中兵投资拟将持有的本公司 30,000,000 股无限售流通股进行补充担保质押,并将该部分股份划转至中兵投资与 债券受托管理人中信证券在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的质押专户“中兵投资管理有限责任公司-2022年面向专 业投资者非公开发行可交换公司债券质押专户”,预备用于为可交换公司债券换股和本息偿付提供担保。上述质押手续将在中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司办理。本期债券期限至 2025 年 3 月 21 日止,中兵投资将于本期债券到期时或已满足“解除担 保”条件时办理解除质押,质押期限在出质人办理解除质押的相关手续后终止。 截至本公告日,中兵投资直接持有本公司股份 114,381,060 股,占本公司总股本的 12.16%,上述股份无被质押的情况。上述部 分股份办理质押登记后,中兵投资持有本公司股份 84,381,060 股,占本公司总股本的 8.97%。中兵投资通过“中兵投资管理有限责 任公司-2022 年面向专业投资者非公开发行可交换公司债券质押专户”拟持有本公司 30,000,000 股股份,占其所持有本公司股份 的26.23%,占本公司总股本的 3.19%。 http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-02/600480_20240302_8E1B.pdf ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-02-27 00:00│凌云股份(600480):股权激励限制性股票回购注销实施公告 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 重要内容提示: 回购注销原因:凌云工业股份有限公司(以下简称“公司”)2 名激励对象因个人原因离职,根据公司《2022 年限制性股票激 励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)相关规定,离职人员不再符合激励对象资格,公司需要回购注销其已获授但尚未解 除限售的限制性股票。 本次注销股份的有关情况 回购股份数量 注销股份数量 注销日期 97,500 股 97,500 股 2024 年 2 月 29 日 一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露 2023 年 12 月 27 日,公司第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股 票及调整回购价格的议案》。根据《公司法》等相关法律法规的规定,公司已就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序。目前公 示期已满四十五天,在规定的债权申报期间内,公司未收到债权人要求提前清偿或提供担保的情况申报。 回购注销及通知债权人具体情况详见公司 2023 年 12 月 28 日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站(www. sse.com.cn)披露的《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》《关于回购注销限制性股票并减少注册资本通知债权人 的公告》(公告编号:2023-062、063)。 二、本次限制性股票回购注销情况 (一)本次回购注销限制性股票的原因及依据 根据公司《激励计划》“第十三章 公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”中第(四)款的规 定:激励对象辞职、劳动合同期满不续约,激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销,回购价格为授 予价格与回购时市价孰低值。 公司实施的 2022 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中,2 人因个人原因离职,不再符合激励对象资格,其持有的已获 授权但尚未解锁限制性股票不再解锁,由公司回购注销。 (二)本次回购注销的相关人员、数量 本次回购注销限制性股票涉及激励对象 2 人,合计拟回购注销限制性股票97,500 股;本次回购注销完成后,剩余股权激励限制 性股票 23,543,000 股。 (三)回购注销安排 公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(“中登公司”)开立了回购专用账户(B882349603),并向中登公司申请 办理了对上述 2 名激励对象所持有限制性股票的回购过户手续。预计本次限制性股票于 2024 年 2 月 29 日完成注销,公司后续将 根据有关法律法规要求,办理相关工商变更登记手续。 三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况 公司本次回购注销限制性股票后,公司股本结构变动情况如下: 单位:股 变动前 变动数 变动后 有限售条件的流通股 23,640,500 -97,500 23,543,000 无限售条件的流通股 916,965,410 0 916,965,410 股份合计 940,605,910 -97,500 940,508,410 四、说明及承诺 公司董事会说明:本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的 规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排,不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。 公司承诺:已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整,已充分告知相关 激励对象本次回购注销事宜,且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷,公司将自行 承担由此产生的相关法律责任。 五、法律意见书的结论性意见 北京市康达律师事务所认为: (一)公司已就本次回购注销事项获得了现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》等相关法律、法规和《激励计划》的规定 。 (二)本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源及回购注销安排符合《管理办法》《激励计划》中的相关规定。 (三)公司尚需就本次回购注销履行信息披露义务,并就本次回购注销按照《公司法》《公司章程》等有关规定履行减少注册资 本及股份注销登记等程序。 http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-02-27/600480_20240227_8BAX.pdf ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-02-27 00:00│凌云股份(600480):康达律师事务所关于凌云股份回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调 │整回购价格之法律意见书 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 北京市康达律师事务所(以下简称“本所”)接受凌云工业股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,作为公司 2022 年限制 性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)的特聘专项法律顾问,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”) 、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《中 央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》(以下简称“《工作指引》”)等法律、行政法规和规范性文件,以及《凌云工业股份 有限公司 2022年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)的有关规定,就公司本次回购注销本次激励计划部 分限制性股票及调整回购价格(以下简称“本次回购注销”)涉及的相关事项出具本法律意见书。 对出具本法律意见书,本所及本所律师声明如下: 1. 本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《工作指引》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事 务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见 。 2. 本所及经办律师已根据法律法规的规定严格履行了法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证 本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并承担 相应的法律责任。 3. 本所及经办律师仅就公司本次回购注销的相关法律事项发表意见,并不对会计、审计等专业事项发表意见,本所及经办律师 不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对 会计报告、审计报告等专业报告内容的引用,不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证 。 4. 公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效,不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏;文件资料为副本、复印件的,内容均与正本或原件相符;所有文件的签署人均具有完全民事行为能力,并且其签 署行为已获得恰当、有效的授权;所有文件或资料上的签字和印章均为真实。 5. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士 出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见,该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准 确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。 6. 本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销必备的法律文件,随同其他材料一同上报。本法律意见书仅供公司本次回购 注销之目的使用,未经本所书面同意不得用作任何其他用途。 基于上述,本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具 法律意见如下: 一、本次回购注销的批准与授权 1. 2023 年 3 月 9 日,公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票 激励计划相关事项的议案》。经股东大会授权,董事会有权办理与公司本次激励计划有关的以下事项:(1)授权董事会在出现公司 2022年限制性股票激励计划所列明的需要回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票时,办理该部分限制性股票回购注销所必需的 全部事宜,包括但不限于修改公司章程、公司注册资本的变更登记;(2)授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红 利、股票拆细、缩股、派息、配股等情形时,对限制性股票的回购数量或回购价格进行调整;(3)授权董事会根据公司 2022 年限 制性股票激励计划的规定,在激励对象发生离职、退休、死亡等特殊情形时,处理激励对象获授的已解除限售或未解除限售的限制性 股票。 2. 2023 年 12 月 27 日,公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》 (以下简称“《回购注销议案》”)。董事会同意回购注销 2 名离职人员已获授但尚未解锁的 97,500 股限制性股票,并将回购价 格调整为 4.63009 元/股。根据公司 2023 年第一次临时股东大会授权,本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 及调整回购价格,无需提交股东大会审议。 3. 2023 年 12 月 27 日,公司第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》 ,监事会认为:公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象中 2 人因个人原因离职,不再符合激励对象资格。公司拟回购注销该两 名离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票并调整回购价格符合《管理办法》以及《激励计划》的有关规定,不存在损害公司及公司 股东利益的情况。 4. 2023 年 12 月 28 日,公司就本次回购注销事项披露了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》《关于回购 注销限制性股票并减少注册资本通知债权人的公告》(公告编号:2023-062、063),履行通知债权人程序。 综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司已就本次回购注销事项获得了现阶段必要的批准和授权,符合《管 理办法》等相关法律、法规和《激励计划》的规定;公司尚需就本次回购注销履行信息披露义务,并就本次回购注销按照《公司法》 《公司章程》等有关规定履行减少注册资本及股份注销登记等程序。 二、本次回购注销的相关事项 (一)本次回购注销的原因 根据《激励计划》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”的规定,激励对象辞职、劳动合同期满不续约,激励对象根据本 计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销,回购价格为授予价格与回购时市价孰低值。 根据《回购注销议案》,本次激励计划首次授予的激励对象中,2 人因个人原因离职,不再符合激励对象资格,其持有的已获授 权但尚未解锁限制性股票不再解锁,由公司回购注销。 (二)本次回购注销的数量 根据《回购注销议案》,本次因激励对象离职需要回购注销的股份数量为 97,500 股。 (三)本次回购注销的价格 根据《激励计划》第七章“限制性股票授予价格及其确定方法”的规定,首次授予限制性股票的授予价格为每股 4.74 元。 根据《激励计划》第十五章“限制性股票回购原则”的规定,公司按本计划规定回购注销限制性股票的,回购价格为授予价格, 但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票 红利、股份拆细、配股、增发或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做 相应的调整。派息时回购价格调整方法为:P=P0-V,其中:P0 为调整前的价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的价格。经派息调 整后,P 仍须大于 1。 根据公司于 2023 年 6 月 29 日发布的《凌云工业股份有限公司 2022 年年度权益分派实施公告》,本次利润分配以方案实施 前的公司总股本 940,605,910 股为基数,每股派发现金红利 0.10991 元(含税)。根据《回购注销议案》,调整后的回购价格=4.7 4-0.10991=4.63009 元/股。 (四)本次回购注销的资金来源 根据《回购注销议案》,公司将以自有资金回购 2 位离职人员所持有的、已获授但尚未解锁的限制性股票,支付的回购金总额 为 451,433.775 元,资金来源为公司自有资金。 (五)本次回购注销的安排 根据公司提供的资料及说明,截至本法律意见书出具之日,公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中 登公司”)开设了回购专用证券账户(账户号码:B882349603),并向中登公司申请办理了上述 97,500 股限制性股票回购注销手续 ,预计该部分股份于 2024 年 2 月 29 日完成注销。 综上,本所律师认为,公司本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源及回购注销安排符合《管理办法》《激励计划》的相关 规定。 三、结论意见 综上所述,截至本法律意见书出具之日,本所律师认为: (一)公司已就本次回购注销事项获得了现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》等相关法律、法规和《激励计划》的规定 。 (二)本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源及回购注销安排符合《管理办法》《激励计划》中的相关规定。 (三)公司尚需就本次回购注销履行信息披露义务,并就本次回购注销按照《公司法》《公司章程》等有关规定履行减少注册资 本及股份注销登记等程序。 本法律意见书正本一式三份,具有同等法律效力。 http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-02-27/600480_20240227_YA0J.pdf ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-02-07 00:00│凌云股份(600480):中信建投关于凌云股份2023年度持续督导现场检查报告 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 上海证券交易所: 中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”)作为凌云工业股份有限公司(以下简称“凌云股份” 或“公司”)非公开发行股票项目的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法律、法规和规范性文件的要求,对凌云股份进行了现场检查,现将 本次检查的情况报告如下: 一、本次现场检查的基本情况 (一)保荐机构 中信建投证券股份有限公司 (二)保荐代表人 李书存、王建 (三)现场检查时间 2024 年 1 月 31 日 (四)现场检查人员 李书存 (五)现场检查手段 结合凌云股份的实际情况,查阅、收集凌云股份有关文件、资料,实施包括审核、查证、询问等必要程序,检查了公司治理和内 部控制、三会运作、信息披露、公司的独立性、与控股股东及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外 投资以及经营状况等情况,查看了公司的主要经营、管理场所,对公司管理人员和员工进行访谈和沟通。 二、针对现场检查事项逐项发表的意见 (一)公司治理和内部控制情况、三会运作情况 现场检查人员查阅了凌云股份 2023 年度的股东大会、董事会、监事会及专门委员会的会议文件,获取了公司章程、股东大会议 事规则、董事会议事规则和监事会议事规则、信息披露制度、内部机构设置及变更、内部审计制度等文件,对 2023 年度的三会运作 情况进行了核查,并对相关人员进行了访谈和沟通。 经核查,保荐机构认为,凌云股份的董事、监事和高级管理人员能够按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求 履行职责,公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则能够被有效执行,三会运作情况良好,公司治理机制能 够有效发挥作用;公司内部机构设置和权责分配科学合理,对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规,风 险评估和控制措施能够有效执行。 (二)信息披露情况 现场检查人员查阅了凌云股份信息披露管理制度以及 2023 年度对外公开披露的文件,并对公告文件内容及对应的合同、支持性 文件等资料等进行了核查,重点对其中涉及到三会文件、关联交易等情况进行了查询和了解,并对相关人员进行了访谈和沟通。 经核查,保荐机构认为,2023 年度凌云股份按照上市公司信息披露的相关规定,履行了信息披露义务,各项重大信息的披露真 实、准确、完整、及时、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 (三)公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况 现场检查人员查看了公司主要生产经营场所,重点对关联方资金往来进行了核查,查阅了凌云股份公司章程、相关会议记录以及 账务记录等资料,并与公司财务人员进行了沟通交流。 经核查,保荐机构认为,凌云股份与控股股东、实际控制人之间在资产、人员、财务、机构、业务方面保持了较好的独立性,不 存在控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生违规资金往来的情形。 (四)募集资金使用情况 现场检查人员查阅了公司的《募集资金使用管理办法》、查阅了募集资金对账单、三方监管协议、募集资金使用明细表,查阅并 比对了公司有关募集资金的对外披露文件,对募集资金专户的大额资金支取情况进行了核查,并对相关人员进行了访谈和沟通。 经核查,保荐机构认为,凌云股份募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和 损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。 (五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况 现场检查人员查阅了凌云股份 2023 年度关联交易、对外担保、重大对外投资的内部控制制度、决策文件、相关合同和信息披露 文件,并对相关人员进行了询问确认。 经核查,保荐机构认为,本持续督导期间内,凌云股份在关联交易、对外担保、重大对外投资方面不存在重大的违法违规和损害 中小股东利益的情况。 (六)经营情况 现场检查人员向凌云股份相关人员了解了 2023 年度的经营情况,比较了公司一季报、半年报、三季报等有关经营情况的披露内 容,并从公开信息查阅了同行业上市公司的相关经营情况,基于行业公开材料分析了公司所在行业发展情况。 经核查,保荐机构认为,2023 年度,凌云股份经营模式未发生重大变化,重要经营场所正常运转;公司主营业务的市场前景、 行业经营环境未发生重大变化;公司本身经营情况良好,保持了持续的盈利能力。 (七)保荐人认为应予以现场检查的其他事项 无。 三、提请上市公司注意的事项及建议 公司应保持对信息披露工作的高度重视,不断加强对《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第 1 号——规范运作》等规章制度的学习,持续做好信息披露工作,并持续关注行业变化趋势,控制市场和经营风险。 四、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报 告的事项 保荐机构核查后认为,本持续督导期间内,凌云股份不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定 应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。 五、上市公司及其他中介机构的配合情况 在本次保荐机构持续督导现场检查的工作过程中,公司及其他中介机构给予了积极的配合,保证了检查工作的顺利进行。 六、本次现场检查的结论 通过现场检查,保荐机构认为:2023 年度,凌云股份在公司治理和内部控制、三会运作、信息披露、公司的独立性以及与控股 股东及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资以及经

www.chaguwang.cn & ddx.gubit.cn 查股网提供数据 商务合作广告联系 QQ:767871486